证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2017-83

　中润资源投资股份有限公司

　第八届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）第八届董事会第三十二次会议于2017年10月24日以传真表决方式召开。本次会议已于2017年10月19日通过送达、电话、电子邮件等方式通知全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》

　为了进一步优化公司资产结构及财务状况，公司拟将所持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权转让给宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛润”），同意公司与冉盛盛润签署《股权转让框架协议》。冉盛盛润实际控制人为郭昌玮先生，与公司属于同一实际控制人，与公司存在关联关系，本次交易构成关系交易。本协议仅为框架协议，具体转让价款在尽职调查和评估完成后由双方协商确定。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于签署〈商业物业抵顶转让价款意向书〉的议案》

　2013年5月6日，公司与山东建邦地产有限公司（以下简称“建邦公司”）签订《产权交易合同》，公司将其持有的山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）100%股权及对该公司所享有的58,419.488161万元债权转让给建邦公司，转让总价款合计107,686.7282万元。2014年6月16日，公司、建邦公司及山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”）签署《协议书》，安盛资产承接了《产权交易合同》项下建邦公司的全部义务、责任。

　截至到目前，安盛资产尚欠公司转让款369,300,000元及相应违约金或资金占用费。由于安盛资产资金紧张，拟用其所属公司所持有的商业物业作价抵顶所欠公司款项。为保证公司利益，同意公司与安盛资产签署意向协议。待签署正式协议时提交董事会审议。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　中润资源投资股份有限公司董事会

　2017年10月24日

　证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2017-84

　中润资源投资股份有限公司

　关于股票复牌且继续推进重大资产

　重组事项公告

　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特此提示：公司证券将于2017年10月25日开市起复牌。

　本公司股票因筹划资产出售事项于2017年4月25日开始停牌，公司原预计在2017年10月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。停牌期间，由于公司与宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称“华信盛歌”）就本次重组的交易方案未达成一致意见，华信盛歌最终确认不再参与本次收购。

　为支持上市公司的发展，缓解公司的偿债压力并提升公司资产流动性，公司实际控制人郭昌玮先生拟通过其控制的企业宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛润”）收购淄博置业60%的股权，本次重组交易对方变更为冉盛盛润，本次重大资产重组属于关联交易。由于本次重组交易对方变更，中介机构需履行相应的尽职调查等相关工作，公司无法按照原计划在2017年10月25日前披露重组方案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票拟于2017年10月25日开市起复牌。同时公司决定继续推进本次重组事项，公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　标的资产为公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司的控股权，公司控股股东为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为郭昌玮先生。

　2、交易具体情况

　公司正在筹划出售公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权，交易对方以现金方式支付。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。本次交易的交易方为冉盛盛润，此次交易属于关联交易。

　3、交易方基本情况

　1. 企业名称：宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91330206MA283UQW32

　类型：有限合伙企业

　合伙期限自：2017年01月11日

　执行合伙事务人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司

　主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3203室

　经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　2. 执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司

　主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼321室

　法定代表人：张晖

　注册资本：10,000万元

　统一社会信用代码：91330206MA281Q5T3Y

　成立日期：2016年04月01日

　经营期限：2016年04月01日至2036年03月31日

　经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　3. 实际控制人：郭昌玮

　性别：男

　身份证号：110108*****3014

　国籍：中国

　住所：北京市海淀区万柳华府尚园***室

　公司控股股东为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为郭昌玮先生。截至目前，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司23,300.00万股股份, 与其一致行动人宁波冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有中润资源26,942.00万股股份，占上市公司总股本的29.00%。

　4、关联关系

　郭昌玮先生与冉盛盛润的控制关系如下图：

　■

　冉盛盛润执行事务合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，实际控制人为郭昌玮先生。公司与冉盛盛润受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　5、与交易对方签订重组框架协议的情况

　2017年5月8日，公司与华信盛歌签署意向协议，拟收购淄博置业控股权。在停牌期间，公司与华信盛歌就交易方案未最终达成一致意见，华信盛歌不再参与本次重大资产重组。

　2017年10月24日，公司召开董事会第三十二次会议，审议通过公司与冉盛盛润签署股权转让框架协议的议案。

　6、本次重组涉及的中介机构

　本次交易涉及的中介机构包括：兴业证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市天元律师事务所为法律顾问，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构。本次重组停牌后，独立财务顾问、律师对相关资产及交易双方进行尽职调查，审计机构与评估机构对标的资产进行审计与评估。

　7、本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过后提交所涉及的监管机构审批。

　二、公司停牌期间的相关工作

　停牌期间，公司与相关各方按照重大资产重组的有关规定积极推进，独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构展开尽职调查、审计、评估等工作，交易双方就本次重大资产重组方案进行论证及协商。公司及相关各方在推进本次重大资产重组的工作进程中，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

　三、继续推进本次重组的具体原因

　停牌期间，公司及各相关各方积极推动各项工作。本公司与华信盛歌进行了多轮沟通，但在交易价格、付款进度等核心条款未达成一致意见，华信盛歌不再参与本次重大资产重组。同时，公司实际控制人郭昌玮先生拟通过其控制的企业冉盛盛润收购淄博置业60%的股权，本次重组交易对方变更为冉盛盛润。由于本次重组交易对方变更，中介机构需进行相应的尽职调查等相关工作，公司预计无法在自公司股票停牌首日起累计不超过 6个月内按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者的交易权，公司股票将于2017年10月25日上午开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。

　四、重大风险揭示

　本次筹划重大资产重组的交易双方尚未签署正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过后报所涉及的监管机构审批，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、承诺

　1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

　2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　六、证券复牌安排：公司证券将于2017年10月25日开市起复牌。

　特此公告。

　中润资源投资股份有限公司董事会

　2017年10月24日

　证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2017-85

　中润资源投资股份有限公司

　关于签署《股权转让框架协议》的公告

　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次针对公司出售全资子公司山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）60%股权事项签署的股权转让框架协议仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件。尚需依据审计、评估等中介机构意见，进一步与交易对方协商谈判，该事项存在不确定性。

　2. 宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　3. 公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　一、框架协议概述

　公司拟将所持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权转让给宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛润”）。2017年10月24日,公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》。

　宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、交易对方的基本信息

　1、交易方基本信息

　1. 企业名称：宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91330206MA283UQW32

　类型：有限合伙企业

　合伙期限自：2017年01月11日

　执行合伙事务人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司

　主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3203室

　经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　2. 执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司

　主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼321室

　法定代表人：张晖

　注册资本：10,000万元

　统一社会信用代码：91330206MA281Q5T3Y

　成立日期：2016年04月01日

　经营期限：2016年04月01日至2036年03月31日

　经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　3. 实际控制人：郭昌玮

　性别：男

　身份证号：110108*****3014

　国籍：中国

　住所：北京市海淀区万柳华府尚园***室

　公司控股股东为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为郭昌玮先生。截至目前，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司23,300.00万股股份, 与其一致行动人宁波冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有中润资源26,942.00万股股份，占上市公司总股本的29.00%。

　4. 关联关系

　郭昌玮先生与冉盛盛润的控制关系如下图：

　■

　冉盛盛润执行事务合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，实际控制人为郭昌玮先生。公司与冉盛盛润受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　三、淄博置业的基本情况

　名 称：山东中润集团淄博置业有限公司

　统一社会信用代码：91370303740994186H

　类 型：有限责任公司

　地 址：淄博高新区中润华侨城北商业楼7号

　法定代表人：郭明城

　注册资本：壹亿元整

　成立日期：2002年07月29日

　经营范围：房地产开发经营

　与本公司的关系：为本公司全资子公司

　四、框架协议的主要内容

　宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）、中润资源投资股份有限公司（以下简称“乙方”）。双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。主要内容：

　1、标的股权交易方式、定价及交割

　1.1 双方同意，甲方以支付现金方式购买乙方持有的标的股权，交易完成后，淄博置业的股权结构变更为：

　■

　1.2 本次交易标的股权的作价以乙方聘请的有证券业务资质的评估机构就标的股权出具的评估基准日资产评估结果为基础。

　1.3本次交易价款的支付方式为现金支付，支付时间、支付节奏，以最终签署的正式股权收购协议为准。

　1.4自交割日起，甲方享有标的股权对应的全部股东权利（含累积未分配利润）并承担相应股东义务。

　2、过渡期安排

　2.1 乙方承诺将充分发挥股东作用，确保淄博置业在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　2.2 过渡期内，除经甲方事先书面认可的情况外，乙方应充分发挥股东作用以确保淄博置业以及乙方不发生对淄博置业股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或标的股权评估价值的事件，包括但不限于淄博置业变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。如面临或已知将面临上述情况，乙方应及时向甲方书面披露。

　2.3如果淄博置业的资产存在他项权利或者其他可能影响淄博置业股权估值的情形，乙方应当在过渡期内采取措施处理相应的他项权利或者影响估值的事项，相关他项权利或者其他可能影响淄博置业股权估值情形的具体处理方式以最终签署的正式股权收购协议为准。

　2.4双方同意，淄博置业于过渡期期间产生的滚存未分配利润或其他损益，在交割日后由甲方按照本次交易完成后持有的股权比例享有和承担。

　2.5乙方应促使其提名的淄博置业的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。

　3、公司治理

　3.1双方一致同意对淄博置业进行章程修改、设置董事会、安排董事会人员、安排监事人员等事项。其中，淄博置业设董事3人，甲方有权委派2名董事，乙方委派一名；淄博置业设监事1名，由甲方委派。双方签署正式协议后启动章程修改及设置董事会、委派董事及监事等相关安排。

　4、协议的成立与生效

　4.1本协议经双方合法签署后成立，在本次交易获得乙方董事会、股东大会会议审议通过之日起生效。

　4.2上述条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议双方具有协议成立的约束力。协议双方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

　4.3双方可就本次交易中的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于本协议不可分割的一部分。

　4.4本次交易的具体安排均以后续正式股权收购协议为准。

　5、协议的终止、解除

　5.1 本协议经双方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

　5.2 本协议终止或解除后的善后处理由双方另行协商办理。

　五、对上市公司的影响

　本次交易为出售公司全资子公司淄博置业60.00%股权。淄博置业系项目型房地产公司，淄博置业成立至今运营和现存的房地产项目仅为“中润华侨城”项目，除该项目外未进行其他房地产项目开发及运营。淄博置业无新增土地储备且未计划开发其他房地产项目，“中润华侨城”项目仅剩余少量商品房等产品尚未实现销售及部分工程尚未建设完毕。因此，出售淄博置业控制权不会对公司未来业务发展产生重大影响。

　同时，公司通过本次交易出售、变现相关资产，有利于缓解公司的偿债压力和提升公司资产流动性，从而降低公司财务风险和改善公司经营情况，有利于上市公司业务的长远发展。

　六、重大风险提示

　本协议为合作框架协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，在尽职调查、签署正式协议等过程中均存在不确定性。公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中润资源投资股份有限公司董事会

　2017年10月24日

　证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2017-86

　中润资源投资股份有限公司

　关于签署意向协议的公告

　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、意向协议概述

　2013年5月，公司与山东建邦地产有限公司（以下简称“建邦地产”）签署《产权交易合同》，公司将其持有的山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）100%股权及其对中润置业享有的债权一并转让给建邦地产，转让价款总计107,686.7282万元。2014年6月，公司、建邦地产及山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”）签署协议书，鉴于建邦地产将其持有的中润置业股权全部转让给安盛资产，安盛资产承担建邦地产应向本公司支付转让中润置业股权及债权款项的义务。截至目前，仍有36,930万元的股权及债权转让款尚未支付。

　由于安盛资产资金紧张，拟用其所属公司所持有的商业物业作价抵顶所欠公司款项。2017年10月24日,公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署〈商业物业抵顶转让价款意向书〉的议案》。

　二、交易对方的基本信息

　名 称：山东安盛资产管理集团有限公司

　类 型：有限责任公司

　地 址：济南市历下区经十路12111号中润世纪中心1号楼

　法定代表人：边玉军

　注册资本：3000万

　成立日期：2011.9.6

　营业期限：长期

　经营范围：资产管理（不含金融业务）、投资管理、投资咨询；企业管理咨询；企业形象设计；市场调查、建筑材料、建筑机械设备、电子产品、家俱、工艺美术品、中央空调、消防设备、电线电缆、非专控通讯设备、灯具、节能保温材料、装饰材料、通风设备、智能化设备、供水设备的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。

　三、协议的主要内容

　1. 截至到本意向书签署之日，安盛资产（以下简称“乙方”）尚欠中润资源（以下简称“甲方”）转让款369,300,000元及相应违约金或资金占用费。

　2. 由于目前乙方资金紧张，甲、乙双方协商同意由乙方将所属公司所持有位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层（暂定2个楼层）作价抵顶所欠甲方款项。该部分商业物业产权证书编号：济房权证历字第169149号，土地证号：历下国用（2010）第0100047号。

　3. 乙方保证用于抵顶欠款的商业物业产权清晰。

　4. 甲、乙双方同意，由双方共同确定的具有专业资格的评估师事务所对抵顶商业物业进行评估，甲、乙双方将依据评估价值协商抵顶价格及抵顶物业范围。

　5. 甲、乙双方同意，本次以商业物业作价抵顶债务为一揽子解决方案，力争一次性将乙方所欠甲方的债务全部解决。

　6. 关于抵顶债务的商业物业涉及到的过户税费，按照国家有关规定各自负担。

　7. 甲、乙双方应当本着诚实信用、积极妥善解决问题的态度，积极推进，配合完成相关工作。待条件成熟应当签署正式的合同，以明确各自权利义务。

　四、对上市公司的影响

　有利于降低公司债权的回收风险，增加公司的运营资产及经营收益。

　五、重大风险提示

　本协议为意向协议，在资产评估、签署正式协议等过程中均存在不确定性。公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　特此公告。

　中润资源投资股份有限公司董事会

　2017年10月24日