本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司认购宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（筹）份额，普通合伙人为浙江科发资本管理有限公司；

　●公司投资金额为1200万元人民币；

　●特别风险提示：本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。

　一、交易概述

　1、基本情况

　根据恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”、“本公司”）未来投资战略发展规划的需要，进一步开拓公司投资渠道，公司拟作为有限合伙人参与投资以浙江科发资本管理有限公司（以下简称“科发资本”）为普通合伙人所设立的宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“投资基金”或“基金”、“本基金”、“合伙企业”），认购金额人民币1200万元，资金来源为公司自有资金（以下简称“本次交易”或“本次投资”）。该投资基金目标募集规模为7275万元，存续期限7年，投资目标为从事软件互联网、新一代通信技术等国家确定的高新技术产业与战略性新兴产业领域内的创业投资活动，以期创业企业或其他创投企业所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益。

　2、审议情况

　本次公司投资金额合计人民币1200万元，本次投资在公司董事长的审批范围内，公司董事长批准了上述投资。

　3、是否涉及关联交易及重大资产重组

　普通合伙人科发资本与公司不存在关联关系，不直接或间接持有公司股份、不拟增持公司股份、不存在与公司的相关利益安排、不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。

　上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经公司董事会及股东大会审议通过。

　二、交易对方情况

　宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为浙江科发资本管理有限公司，其基本情况如下：

　1、企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。

　2、住所：杭州上城区白云路26号248室-1。

　3、法定代表人：陈晓锋。

　4、成立日期：2003年11月11日。

　5、注册资本：2000万元。

　6、股东情况：宁波梅山保税港区科宝信息咨询有限公司、王劲、陈晓锋、陈杲、朱利平、余毓芬共同出资。

　7、经营范围：服务：受托企业资产管理，股权投资管理及相关咨询业务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　8、科发资本已在基金业协会完成备案登记。

　三、投资基金情况及拟签署相关内容

　1、基金名称：宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（基金名称以最终监管核定为准）。

　2、基金目标募集规模：7275万元；其中，本公司认购1200万元。

　3、组织形式：有限合伙制。

　4、经营范围：创业投资业务（以工商登记为准）。

　5、投资领域：软件互联网、新一代通信技术等国家确定的高新技术产业与战略性新兴产业领域内的创业投资活动。

　6、具体出资情况：

　■

　合伙企业的认缴出资由各合伙人按协议规定的认缴出资额和出资期限经确认后缴付到位。

　7、存续期限：7年。

　四、投资基金的管理模式

　1、管理模式及决策机制：普通合伙人设立投资决策委员会，负责审议、批准和否定投资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，对涉及关联交易的项目投资由全体合伙人审议。

　2、退出机制：合伙企业可通过股权/股份转让（包括 IPO）、被投企业或股东回购等方式退出被投企业。

　3、各投资人主要权利义务：各投资人依法享受和承担相关合伙协议以及补充协议中规定的相关权利义务。

　普通合伙人的主要权利包括：对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议等。主要义务包括：维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值，对投资基金的债务承担无限连带责任等。

　有限合伙人的主要权利包括：依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，按照合伙协议约定享有合伙利益的分配权等。主要义务包括：按合伙协议有关约定按期缴付出资，对投资基金的债务按合伙协议的约定以其自身出资额为限承担有限责任等。

　4、年管理费：管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同，具体如下：在基金投资于管理人管理的创投企业时，年管理费为基金认缴出资总额的0%。

　5、收益分配：基金由全体合伙人共同享有，全体合伙人按其缴付的出资额占本基金的比例享有本基金权益；基金对外股权投资变现取得现金收入，由此产生的可分配净收益，基金管理人将在三个月内向各合伙人进行分配（含本金+收益）。可分配净收益由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例分配；基金每年3月30日前对上年度累计可分配净收益进行分配，可分配净收益部分由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例分配；但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当享有的分享合伙收益的权利；在基金付清全部合伙人本金之前，基金管理人不提取按前款所计算的业绩报酬，在付清全体合伙人全部本金之后，基金管理人开始提取按前款所计算的业绩报酬；基金已实现的股权投资收益应及时进行分配，不做滚动追加投资。

　6、其他事项：公司董事、监事、高级管理人员、持股公司5%以上的股东以及公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不持有科发资本份额、不参与投资基金份额认购、不在科发资本、投资基金中任职，公司投资该投资基金不会导致同业竞争和关联交易，同时不会产生对外担保。

　公司根据上述内容签署相应协议。

　五、投资目的、存在风险和对公司的影响

　本次合作投资符合公司的投资战略发展方向，有利于公司在相关领域内的布局，进一步开拓公司投资渠道。本次交易中公司为有限合伙人，未取得被投资标的的控制权，故公司本次投资不会产生无限责任风险。本次投资规模可控，对公司业绩无重大影响。

　本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　恒生电子股份有限公司

　2017 年10月25日