第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人黄万福、主管会计工作负责人黄卫平及会计机构负责人(会计主管人员)蒋时孝声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　同一控制下企业合并

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　2017年8月24日，山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）取得了山西省工商行政管理局于2017年8月21日核发的《营业执照》，公司成为新华化工的控股股东，新华化工成为公司全资子公司。同时，公司完成同一控制下企业合并，对财务报表进行追溯调整。

　1.资产负债表项目

　应收票据2017年9月30日期末数为164,837,358.06元，比期初数减少39.54%，其主要原因是：在采购付款中，提高了应收票据的使用比例。

　预付账款2017年9月30日期末数为64,558,133.32元，比期初数增加42.12%，主要原因是：报告期内预付原材料货款增加。

　存货2017年9月30日期末数为556,839,076.30元，比期初数增加29.72%，主要原因是：公司三季度备产，原材料、在制品、库存商品均有增加。

　长期股权投资2017年9月30日期末数为0元，比期初数减少100.00%，原因为原被投资单位本期纳入合并范围。

　在建工程2017年9月30日期末数为71,345,347.57元，比期初数增加42.55%，其主要原因是：公司本部和新华化工本年新增固定资产投资。

　无形资产2017年9月30日期末数为344,829,679.90元，比期初数增加55.13%，其主要原因是：新华化工土地由划拨转变为出让，缴纳土地出让金和契税。

　预收款项2017年9月30日期末数为117,892,383.01元，比期初数增加65.40%，其主要原因是：个别大客户预付了货款。

　应付股利2017年9月30日期末数为4,949,880.22元，比期初数增加261.31%，主要原因是：宁夏广华奇思活性炭有限公司应付股利尚未全部支付。

　长期借款2017年9月30日期末数为0元，比期初数减少100.00%，主要原因是：重分类至一年内到期的非流动负债。

　专项应付款2017年9月30日期末数为45,396,994.62元，比期初数增加34.97%，其主要原因是：本期山西新华基建项目收到国拨资金1180万元。

　专项储备2017年9月30日期末数为21,469,823.71元，比期初数增加41.20%，其主要原因是专项储备的实际使用金额小于按照标准计提的金额。

　2.利润表项目

　税金及附加2017年1-9月发生数为14,603,684.03元，比上期数增加52.04%，其主要原因是：2017根据财会(2016)22号文规定原计入管理费用的税金计入税金及附加所致。

　财务费用2017年1-9月发生数为1,021,906.95元，比上期数增加133.80%，其主要原因是：美元对人民币汇率波动幅度变化导致汇兑损失同比增加。

　资产减值损失2017年1-9月发生数为16,078,133.16元，比上期增加45.85%，其主要原因是新华化工坏账准备计提增加。

　投资收益本期为0，2016年1-9月发生数为1,086,944.44元，为新华化工投资金融产品产生的收益。

　营业外收入2017年1-9月发生数为14,575,881.84元，比上期数减少45.71%，主要原因是：本年收到的政府补助同比减少。

　营业外支出2017年1-9月发生数为4,367,778.88元，比上期数减少58.09%，主要原因是：滞纳金和无法收回的应收款项同比减少。

　3.现金流量表项目

　购买商品、接收劳务支付的现金2017年1-9月发生数为704,365,065.61元，比上期增加35.25%，主要原因是：采购成本升高，采购货款款期和支付方式变化等。

　支付其他与经营活动有关的现金2017年1-9月发生数为76,894,397.71元，比上期减少60.33%，主要原因是：管理职能等转移费用同比减少。

　收回投资收到的现金2017年1-9月发生数为0元，2016年1-9月发生数为50,000,000.00元，主要为新华化工金融产品投资收回。

　取得投资收益收到的现金2017年1-9月发生数为0元，2016年1-9月发生数为1,086,944.44元，为新华化工投资金融产品产生的收益。

　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2017年1-9月发生数为1,956,046.29元，比上期增加1,899,126.29元，主要原因为：本期处置的固定资产收回的现金同比增加。

　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2017年1-9月发生数为0元，2016年1-9月发生数为4,549,223.75元，为2016年新华化工处置子公司产生的现金流量。

　收到其他与投资活动有关的现金2017年1-9月发生数为53,708,648.88元，比上期增加283.44%，主要原因为：本期新华化工将新疆新华环保科技有限责任公司纳入合并范围，取得子公司收到的现金同比增加。

　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金2017年1-9月发生数为198,819,669.53元，比上期增加447.36%，主要原因为：新华化工土地由划拨转变为出让，缴纳土地出让金和契税流出的现金。

　投资支付的现金2017年1-9月发生数为0元，2016年1-9月发生数为50,000,000.00元，主要为新华化工金融产品投资。

　支付其他与投资活动有关的现金2017年1-9月发生数为0元，2016年1-9月发生数为28,146,726.68元，主要为处置子公司支付的现金净额。

　吸收投资收到的现金2017年1-9月发生数为0元，2016年1-9月发生数为150,000,000.00元，为新华化工增资款。

　取得借款收到的现金2017年1-9月发生数为0元，2016年1-9月发生数为40,050,000.00元，为新华化工取得的短期借款。

　偿还债务支付的现金2017年1-9月发生数为10,000,000.00元，比上期减少92.75%，主要原因是：本期到期偿还的借款同比减少。

　汇率变动对现金及现金等价物的影响2017年1-9月发生数为-1,711,986.78元，比上期减少241.36%，主要原因是：美元对人民币汇率波动幅度变化导致汇兑损失同比增加。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年1月16日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关议案并披露。2017年1月23日，国务院国资委对本次重组中拟发行股份购买的标的资产的资产评估结果进行备案，2017年2月7日,公司披露《关于确认重大资产重组相关事项公告》。根据中国证监会于2017年2月17日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及有关监管问答中的相关要求，2017年2月23日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于取消2017年第一次临时股东大会的议案》并披露《关于取消2017年第一次临时股东大会的公告》。2017年3月1日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要等本次重组相关议案并披露。2017年3月6日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》并披露《2017年第一次临时股东大会通知》。2017年3月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修改后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等本次重组相关议案并披露《2017年第一次临时股东大会决议公告》等系列公告。公司本次重组事宜已经国务院国资委批准，2017年3月24日，公司披露《关于重大资产重组事项获得国务院国资委批复的公告》, 2017年3月29日，公司披露《关于暂不具备向中国证监会申请行政许可的说明公告》。2017年4月14日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》等议案并披露相关公告。2017年4月21日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》并披露相关公告。2017年5月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》并披露。2017年5月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170832号）并披露。2017年5月31日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司披露相关公告。2017年6月21日，公司已实施2016年度权益分派方案，公司调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量并公告。2017年7月3日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的议案》、《关于取消〈本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案〉中发行价格调整方案的议案》等议案并披露系列公告资料。2017年7月5日，公司更正披露关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复等资料。2017年7月12日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司及时披露相关公告。2017年7月20日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年7月20日召开的2017年第43次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2017年8月1日，中国证监会核发《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1417号），公司及时披露相关系列公告。2017年8月24日，新华化工取得了山西省工商行政管理局于2017年8月21日核发的《营业执照》，公司披露相关公告。截至目前，公司成为新华化工的控股股东，新华化工成为公司的全资子公司。本次交易标的资产新华化工100%股权过户手续及相关工商登记已经完成。公司将继续推进本次重大资产重组事项，及时披露重组进展情况。

　■

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四川北方硝化棉股份有限公司

　法定代表人：黄万福

　二〇一七年十月二十五日

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-062

　四川北方硝化棉股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的会议通知及材料于2017年10月20日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于2017年10月24日以通讯方式召开，本次会议应出席董事人数：9人；实际出席董事人数：9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　（一）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　修订后的《募集资金使用管理办法》登载于2017年10 月25日的巨潮资讯网。

　（二）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》。

　没有董事对公司2017年第三季度报告全文及正文内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。《2017年第三季度报告正文》登载于2017年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2017年10月25日的巨潮资讯网。

　（三）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》。

　该项议案内容登载于2017年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月二十五日

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-063

　四川北方硝化棉股份有限公司

　关于拟挂牌转让控股子公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　根据公司发展战略，为优化资产结构，调整对外技术合作方式，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）拟挂牌转让控股子公司北京北方世纪纤维素技术开发有限公司（以下简称“北京世纪纤维素”）80%股权。根据国有资产处置相关要求，北京世纪纤维素股权对外转让信息将在重庆联合产权交易所进行预挂牌公告。预挂牌公告期间，公司将聘请具备证券期货从业资格的审计评估单位，对拟转让的北京世纪纤维素股权进行审计评估，待审计评估工作完成后，公司会将转让的具体情况及审计评估结果及时提交董事会审议，并正式履行评估备案及对外公开挂牌转让程序等。

　2017年10月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。本次挂牌披露事项在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

　二、交易标的基本情况

　1、标的资产情况

　公司名称：北京北方世纪纤维素技术开发有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　住 所：北京市海淀区法华寺27号私摩大厦12层1216房间

　成立日期：2004年12月16日

　法定代表人：邵自强

　注册资本：100万元人民币

　统一社会信用代码：91110108769916448Q

　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　股权结构：公司持有其80%股权，邵自强持有其20%股权。

　北京世纪纤维素近一年一期经营情况：

　单位：人民币万元

　■

　注：2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。

　2、转让标的评估情况

　公司将聘请具备证券期货从业资格的审计评估单位，对拟转让的北京世纪纤维素股权进行审计评估，待审计评估工作完成后，公司会将转让的具体情况及审计评估结果及时提交董事会审议，并正式履行评估备案及对外公开挂牌转让程序等。

　3、标的资产其他情况

　本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　本次股权转让完成后，公司不再持有北京世纪纤维素股权，北京世纪纤维素将不再属于公司合并报表范围。

　截止目前，公司不存在为北京世纪纤维素提供担保、委托其理财、以及北京世纪纤维素占用公司资金的情况。

　三、交易协议的主要内容

　公司本次股权转让采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确定，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。公司未知公司关联人是否会作为本次资产转让在产权交易市场公开转让的受让方，若公开竞卖转让导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　四、涉及转让资产的其他安排

　本次转让资产不涉及人员安置。

　五、转让资产对公司的影响

　本次转让资产有利于公司整合资源，优化公司资产结构，所得款项将用于公司生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险。

　六、独立董事意见

　经核查，公司通过公开挂牌方式转让控股子公司股权有利于公司优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，公开挂牌价格将以具备资质的评估机构评估确认的结果作为依据，定价公允、合理。挂牌价将不低于经备案的评估价格，符合公平、公正、公允的原则。具体评估结果尚需公司董事会审批通过。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权符合公司的整体利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，我们同意公司拟挂牌转让控股子公司股权的事项。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事发表的独立意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月二十五日

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-064

　四川北方硝化棉股份有限公司