公司代码：600382 公司简称：广东明珠

　广东明珠集团股份有限公司致

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人张文东、主管会计工作负责人钟金龙及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1报告期内，资产负债表项目大幅度变动原因分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　（1）应收账款比上年度末余额减少39.15%，主要是本报告期公司按照贸易合同约定收回应收款所致；

　（2）存货比上年度末余额增加15,979.83%，主要是本报告期公司将广东明珠健康养生有限公司纳入合并报表范围及其按照合同约定支付土地出让价款所致；

　（3）一年内到期的非流动资产比上年度末余额增加211.88%，主要是本报告期公司委托贷款转入一年内到期的非流动资产增加所致；

　（4）长期应收款比上年度末余额增加80.00%，主要是本报告期公司按照协议约定支付的银行贷款保证金增加所致；

　（5）在建工程比上年度末余额增加100.00%,主要是本报告期公司房屋维修工程所致；

　（6）短期借款比上年度末余额减少32.22%,主要是本报告期公司归还金融机构短期借款所致；

　（7）应付职工薪酬比上年度末余额减少95.26%，主要是本报告期内发放上年度末预提职工薪酬所致；

　（8）应交税费比上年度末余额增加153.89%，主要是本报告期利润增加导致应纳税所得额增加，计提的所得税费用增加所致；

　（9）应付利息比上年度末余额增加394.03%，主要是本报告期公司预提的贷款利息增加所致；

　（10）其他应付款比上年度末余额增加1,829.02%，主要是本报告期公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司应付款项增加所致；

　（11）一年内到期的非流动负债比上年度末余额增加1,408.25%，主要是本报告期公司之控股子公司广东明珠健康养生有限公司应支付的长期应付款转入增加所致；

　（12）长期借款比上年度末余额增加250.47%，主要是本报告期公司向金融机构借款增加所致。

　3.1.2 报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　（1）营业收入比上年同期增加149.68%,主要是本报告期公司参与共同合作投资项目取得的合作利润及收到的兴宁市南部新城首期土地一级开发投资弥补专项资金增加所致；

　（2）财务费用比上年同期增加165.34%，主要是本报告期公司向金融机构支付的借款费用增加所致；

　（3）资产减值损失比上年同期减少513.96%，主要是本报告期公司收回前期已计提的其他应收款坏帐准备转回所致；

　（4）投资收益比上年同期减少66.24%，主要是本报告期公司收到参股公司分配的利润减少所致；

　（5）营业外支出比上年同期减少100.00%，主要是上年同期公司处置部分闲置固定资产而本报告期内未有该项处置所致；

　(6）所得税费用比上年同期增加285.21%，主要是本报告期公司利润增加,相应计提所得税费用增加所致；

　（7）归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加70.09%，主要是本报告期公司净利润增加所致；

　（8）少数股东损益比上年同期增加4,268.04%，主要是本报告期公司之控股子公司净利润增加，计入少数股东的损益增加所致。

　3.1.3报告期内，现金流量表项目大幅度变动原因分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少203.64%，主要是本报告期公司支付的PPP项目款项较上年同期增加及公司按照合同约定支付土地出让价款所致；

　（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加57.15%，主要是本报告期收回到期的现金管理理财货币资金及参与共同合作投资项目取得的合作利润增加所致；

　（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加248.47%，主要是本报告期公司向金融机构借款增加所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.2.1兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目事项

　2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订〈兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议〉的议案》（详见公告临2014-037）。2014年11月20日，公司与政府方、恩平二建签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订业经兴宁市第十四届人大常委会第28次会议审议通过。

　（1）土地一级开发的业务模式：

　兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平市二建集团有限公司（以下简称“恩平二建”）共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。

　项目公司的主要义务：

　1. 为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；

　2. 完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金，建成后归政府方所有；

　3. 项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过75.379亿元。

　政府方的主要义务：

　1. 完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；

　2. 南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；

　3. 通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且每亩出让价格不低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；

　4. 向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；

　5. 根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。

　（2）兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的进展

　2016年1月27日、2016年3月5日、2017年2月23日，公司分别公告了关于上述《合作协议》及相关合同的三次备忘录（详见公告：临2016-004、临2016-006、临2017-009）。

　截至2017年9月30日，项目公司累计已投入约291,700.28万元，其中，征地拆迁方面已投入约154,380.49万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约137,319.79万元；截至2017年9月30日，公司已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金315,402,577.77元，项目公司收到2014年度亏损弥补专项资金61,043.03元。

　截至2017年9月30日，南部新城项目稳步推进中，其中，征地拆迁工作逐步开展：宁新片区（含刁坊片区）和福兴片区的征地拆迁工作已开展并有部分地块已完成征地拆迁工作，现已有部分地块开始出让：根据兴宁市国土资源局于2017年9月29日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】07号成交公示》，地块编号为GP2017-29的土地已出让。根据兴宁市土地储备和征地服务中心致公司的函件，上述地块面积为17,244.81平方米（25.8672亩），其中12,787.25平方米（19.1808亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内；设施建设方面：三所实验学校已建设完成并于2017年9月开学之际投入使用，安置房、四馆一场建设已进入前期工作，兴宁大道部分路段已建成并开通，兴旺大桥及其他部分市政道路已在建设过程中。

　3.2.2共同合作投资项目

　（1）共同合作投资业务模式

　1）“鸿贵园”房地产开发项目

　公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.9亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米（详见公告临 2016-053）。

　2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过5.9亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园房开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，鸿源房地产将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为鸿源房地产本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临 2016-056）。

　2）“经典名城”房地产开发项目

　公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.6亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米，建筑面积223,473.22平方米（详见公告临2016-052）。

　2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资总额不超过5.6亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，富兴贸易将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为富兴贸易本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临2016-060）。

　3）“怡景花园”房地产开发项目

　公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币3.0亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米（详见公告临 2017-004）。

　2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过3亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，佳旺房地产将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为佳旺房地产本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临 2017-007）。

　（2）报告期内，公司共同合作投资项目的相关进展：

　单位：元 币种：人民币

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　截至本报告日，公司共同合作投资项目进展顺利。

　3.2.3委托贷款事项

　单位:元 币种:人民币

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　注：1、广东大顶矿业股份有限公司与公司的关联关系为：广东大顶矿业股份有限公司为公司实际控制人的一致行动人张坚力（间接持有公司5%以上股份自然人）控制的公司。

　2、公司委托贷款利率是按同期人民银行基准利率上浮15%。2017年1至9月同期人民银行基准利率为4.75%，上浮15%后具体贷款利率为5.4625%，公司委托贷款利率均是按此利率执行。

　3、公司在2017年第三季度内按期收回委托贷款本金16,150.00万元，其中：收回广东鸿源集团有限公司委托贷款本金50.00万元、收回广东云山汽车有限公司委托贷款本金16,100.00万元。

　截至本报告期末，公司委托贷款余额为56,700.00万元，其中一年内到期的委托贷款余额为56,700.00万元。

　4、截至本报告批准报送日，公司已提前收回向广东大顶矿业股份有限公司发放的委托贷款本金5亿元及其利息。

　3.2.4签订《一致行动协议》事项

　2017年8月29日，间接持有公司5%以上股份自然人张坚力及其控制的企业兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）与公司实际控制人张伟标及其控制的企业深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）签订《一致行动协议》，约定：自协议签订日始，除须回避表决的情形外，张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时或张坚力向深圳金信安和兴宁金顺安表达向广东明珠行使上述股东权利意见时，保持与张伟标意见一致；并且，当张坚力直接持有公司股份时或张坚力通过其控制的除兴宁众益福外的其他方持有公司股份时，其亲自行使或通过其控制的其他方行使对公司的上述股东权利时，亦保持与张伟标意见一致。兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时，保持意见与深圳金信安一致。

　上述《一致行动协议》签订后，在行使股东权利过程中，张坚力保持与张伟标意见一致，公司实际控制人在该协议签订前后未发生变化，仍为张伟标。

　截至2017年9月30日，张伟标、张坚力的持股情况如下：

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　3.2.5公司之控股子公司广东明珠健康养生有限公司相关事项

　根据公司于2017年5月24日召开的第八届董事会2017年第二次临时会议决议精神，同意认购广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）增资扩股中可认购的出资额人民币5,000 万元，认购价格为每1出资额人民币1.00 元，认缴投资金额人民币5,000 万元。本次交易完成后，健康养生公司的注册资本增加至人民币6,000 万元，公司持有健康养生公司出资额为人民币5,000 万元，占该公司增资后注册资本的83.33%，交易完成后，健康养生公司成为公司控股子公司，公司合并报表范围发生变更。（详见公告临2017-028、2017-030）。2017 年 6 月 22 日，公司已完成向健康养生公司注资人民币 5,000 万元的相关工作（详见公告临2017-032）。

　健康养生公司于2015年竞得国有建设用地1,101.56亩， 并与兴宁市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，合同金额总计为人民币1,682,854,305.00元。截至本报告期末，健康养生公司的主要资产是按照合同约定支付了上述土地出让价款人民币970,520,464.00元等款项，《国有建设用地使用权出让合同》的剩余款项也将按合同约定支付，该地块权证按照约定正在办理中。具体为：根据健康养生公司与兴宁市国土资源局等部门签订的《国有建设用地实际交地确认书》，已实际交付宗地512.74亩，其中约48.22亩土地已办理不动产权证，约134.97亩已缴清土地出让价款，待办理不动产权证，剩余已交付土地约329.55亩待缴交土地出让价款余额合计人民币241,071,277.00元后（2018年6月5日之前完成缴交）即可办理权证；剩余地块因地形地貌落差大需要放坡处理、原有市政道路调整等原因尚未签订《国有建设用地实际交地确认书》，尚未能确定办妥所有权证的具体时间，目前该项工作正在推进中。

　3.2.6公司向公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司增资事项

　根据公司于2017年1月12日召开的第八届董事会2017年第一次临时会议决议精神，以及公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）股东会决议精神，置地公司以每1出资额人民币1.00元的价格实施增资扩股，并由公司向置地公司全额增资30,000万元（详见公告：临2017-005）。2017年1月20日，置地公司完成工商变更登记手续，注册资本由人民币60,000万元增至人民币90,000万元。截至本报告日，公司已完成向置地公司增资30,000万元的相关工作。

　3.2.7非公开发行股票事项

　2016年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号），核准公司非公开发行不超过134,048,223股新股。

　2016年11月21日，公司以15.99 元/股的价格完成了非公开发行A股股票125,078,142 股，募集资金总额1,999,999,490.58元，扣除保荐承销费等费用19,999,994.91 元后，募集资金净额为人民币 1,979,999,495.67 元。其中，深圳市金信安投资有限公司认购46,278,987股，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司分别认购51,311,069股、27,488,086股（发行情况详见公告：临2016-039）。

　公司本次非公开发行股票的持续督导期间为2016年11月21日至2017年12月31日。

　3.2.8公司发债事项

　公司于2015年10月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等议案，拟向合格投资者公开发行不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）的公司债券，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。公司于2016年3月24日向上海证券交易所申报了相关申请文件。

　公司于2017年6月28日召开第八届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于申请撤回向合格投资者公开发行公司债券申请文件的议案》，同意申请撤回本次向合格投资者公开发行公司债券的申请文件（详见公告：临2017-035）。

　2017年7月5日，经查询公司债券项目信息平台，公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件撤回的申请已获得上海证券交易所审批同意，公司向合格投资者公开发行公司债券事项已终止（详见公告：临2017-040）。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　年初至本报告期末，公司实现归属于上市公司股东的净利润24,453.91万元，较上年同期增长70.09%，主要原因如下：

　1、土地一级开发相关业务收入15,239.13万元，比上年同期增加120.48%，是因公司于2016年12月完成了对广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营公司”）足额出资27.6亿元，根据公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同约定，兴宁市政府根据公司缴纳城镇运营公司注册资本的金额按照7.36%的年利率每月向公司支付投资弥补专项资金，年初至本报告期末公司收到投资弥补专项资金较上年同期大幅增加。

　2、自2016年12月起，公司下属子公司发展共同合作投资业务，年初至本报告期末实现共同合作投资业务收入16,833.31万元，比上年同期增长100.00%。

　基于上述原因，结合公司目前经营情况，经财务部门初步测算，预计2017年初至第四季度期末实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期17,720.27万元相比，将发生大幅增加，增幅为60%到90%。

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