第一节重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人陈于冰、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主管人员)代小虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　经营活动产生的现金流量净额的说明：

　报告期内经营活动产生的现金流量净额为-83,404.03万元，系报告期内公司控股的广州二三四五互联网小额贷款有限公司发放的小额贷款快速增长、及融资租赁业务增长导致客户贷款及垫款净增加所致。剔除上述因素影响，经营活动产生的现金流量净额为104,490.09万元。

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表项目变动情况及原因

　1、应收账款较期初增加71.58%（26,229.65万元），主要系公司报告期内融资租赁及保理业务规模扩大所致；

　2、其他应收款较期初增加687.94%（8,525.15万元），主要系公司与持牌金融机构合作开展的互联网消费金融业务快速增长所致；

　3、一年内到期的非流动资产较期初减少74.21%（1,823.39万元），主要系报告期内融资租赁业务部分款项收回所致；

　4、其他流动资产较期初增加192.29%（108,572.04万元），主要系公司报告期内与持牌金融机构合作开展的互联网消费金融业务快速增长导致发放贷款及垫款金额大幅增加所致；

　5、可供出售金融资产较期初减少36.83%（3,000.00万元），主要系公司报告期内出售所持合肥九星娱乐股份有限公司股份所致；

　6、长期股权投资较期初增加478.08%（9,761.00万元），主要系公司报告期内设立股权投资基金及收购上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司部分股份所致；

　7、在建工程较期初增加100.00%（1,790.18万元）,主要系报告期内公司新办公大楼装修工程所致；

　8、无形资产较期初增加524.43%（653.92万元），主要系报告期内网络科技子公司收购广东鑫锘影视文化传播有限公司100%股权获得的无形资产所致；

　9、递延所得税资产较期初增加293.39%（5,161.58万元），主要系公司报告期内互联网消费金融业务快速增长导致计提的坏账金额上升，公司基于谨慎性原则计提相关所得税费用并确认了相应的递延所得税资产所致；

　10、短期借款较期初增加133.33%（20,000.00万元），主要系公司报告期内新增银行短期借款所致；

　11、应付票据较期初减少100.00%（10,760.00万元），主要系公司报告期末无应付票据所致；

　12、应付账款较期初增加40.18%（5,678.26万元），主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；

　13、预收款项较期初增加44.65%（1,473.56万元），主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；

　14、应付职工薪酬较期初减少39.51%（2,243.10万元），主要系公司报告期内支付2016年度年终奖所致；

　15、应交税费较期初增加287.76%（15,995.79万元），主要系报告期内公司互联网消费金融业务快速增长，公司基于谨慎性原则确认的相关所得税费用增加所致；

　16、应付利息较期初增加123.03%（22.48万元），主要系公司银行短期借款增加所致；

　17、应付股利较期初增加100.00%（110.75万元），主要系公司2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），其中因股权激励涉及的限制性股票尚未解禁，公司应付股权激励对象的股利尚未发放所致；

　18、其他应付款较期初增加566.87%（2,180.78万元），主要系公司报告期内互联网消费金融业务快速增长所致；

　19、预计负债较期初减少55.83%（2,045.15万元），主要系公司报告期内与部分金融机构合作结算模式发生改变所致；

　20、递延收益较期初增加252.59%（116.00万元），主要系公司报告期内收到与项目有关的政府补助所致；

　21、实收资本较期初增加70.00%（135,283.08万元），主要系公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）所致；

　22、资本公积较期初减少36.26%（128,545.05万元），主要系公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）所致；

　23、未分配利润较期初增加50.29%（61,529.05万元），主要系公司报告期内业务发展所致；

　24、少数股东权益较期初增加1,952.91%（14,811.24万元），主要系公司报告期内新设广州二三四五互联网小额贷款有限公司（注册资本10亿元），其中少数股东持股15%所致；

　（二）利润表项目变动情况及原因

　1、营业收入较去年同期增加57.02%（71,346.80万元），主要系公司报告期内互联网消费金融业务快速增长所致；

　2、营业成本较去年同期减少56.26%（23,024.60万元），主要系公司2016年11月末出售上海海隆软件有限公司100%股权导致报告期内营业成本下降所致；

　3、营业税金及附加较去年同期增加790.06%（910.93万元），主要系公司报告期内互联网消费金融业务快速增长所致；

　4、资产减值损失较去年同期增加2320.29%（39,263.68万元），主要系公司报告期内互联网消费金融业务快速增长导致计提的坏账金额上升所致；

　5、公允价值变动收益较去年同期增加100.00%（406.90万元），主要系公司2016年11月末出售上海海隆软件有限公司100%股权导致报告期末公司无处于存续状态的远期结汇合同所致；

　6、营业利润较去年同期增加140.53%（50,630.06万元），主要系公司报告期内业务发展迅速、规模不断扩大所致；

　7、营业外收入较去年同期减少76.53%（2,468.72万元），主要系公司报告期内收到的政府补助减少所致；

　8、营业外支出较去年同期减少73.03%（39.45万元），主要系公司报告期内对外捐赠减少所致；

　9、所得税费用较去年同期增加510.49%（13,111.40万元），主要系报告期内互联网消费金融业务快速增长所致；

　10、归属于母公司所有者的净利润较去年同期增加94.38%（34,566.62万元），主要系报告期内互联网消费金融业务快速增长所致；

　11、少数股东损益较去年同期增加8,919.93%（522.77万元），主要系公司报告期内新设广州二三四五互联网小额贷款有限公司，其中少数股东持股15%所致；

　12、其他综合收益的税后净额较去年同期减少100%（145.76万元），主要系公司2016年11月末出售上海海隆软件有限公司100%股权导致本报告期无外币财务报表折算差额事项所致。

　（三）现金流量表变动情况及原因

　1、销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加46.43%（60,214.21万元），主要系报告期内互联网消费金融业务快速增长所致；

　2、收取利息、手续费及佣金的现金较去年同期增加100.00%（14,468.51万元），主要系报告期内互联网消费金融业务快速增长所致；

　3、收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加78.74%（4,219.46万元），主要系报告期内公司收到大额定期存款利息所致；

　4、经营活动现金流入小计较去年同期增加58.42%（78,902.67万元），主要系报告期内互联网消费金融业务快速增长所致；

　5、购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加31.59%（15,760.75万元），主要系报告期内公司业务发展所致；

　6、客户贷款及垫款净增加额较去年同期增加100.00%（187,894.12万元），主要系报告期内互联网消费金融业务快速增长所致；

　7、支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期减少50.86%（15,873.38万元），主要系公司2016年11月末出售上海海隆软件有限公司100%股权所致；

　8、支付的各项税费较去年同期增加35.07%（3,649.08万元），主要系报告期内互联网消费金融业务快速增长所致；

　9、支付其他与经营活动有关的现金较去年同期减少57.62%（19,619.03万元），主要系公司2016年11月末出售上海海隆软件有限公司100%股权所致；

　10、经营活动现金流出小计较去年同期增加136.83%（171,811.53万元），主要系报告期内公司业务快速发展所致；

　11、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少977.49%（92,908.86万元），主要系报告期内公司控股的广州二三四五互联网小额贷款有限公司发放的小额贷款快速增长、及融资租赁业务增长导致客户贷款及垫款净增加所致。剔除上述因素影响，经营活动产生的现金流量净额为104,490.09万元；

　12、收回投资收到的现金较去年同期增加100.00%（3,309.81万元），主要系公司报告期内出售所持合肥九星娱乐股份有限公司股份所致；

　13、取得投资收益收到的现金较去年同期增加100.00%（600.00万元），主要系公司报告期内收到被投资企业分红所致；

　14、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较去年同期增加100.00%（2,120.37万元），主要系公司报告期内出售上海快猫文化传媒有限公司100%股权所致；

　15、收到其他与投资活动有关的现金较去年同期增加172.57%（32,460.12万元），主要系公司报告期内赎回已到期的理财产品及收到理财收益增加所致；

　16、投资活动现金流入小计较去年同期增加204.25%（38,492.72万元），主要系公司报告期内赎回已到期的理财产品及收到理财收益增加所致；

　17、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加399.86%（2,876.40万元），主要系公司报告期内办公楼装修所致；

　18、投资支付的现金较去年同期增加174.46%（6,660.62万元），主要系公司报告期内对外投资增加所致；

　19、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较去年同期增加100.00%（918.78万元），主要系公司报告期内收购广东鑫锘影视文化传播有限公司100%股权所致；

　20、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加177.33%（28,521.62万元），主要系公司报告期内赎回已到期的理财产品以及收到理财收益增加所致；

　21、吸收投资收到的现金较去年同期减少91.00%（151,600.00万元），主要系公司上期收到非公开发行股票的募集资金，报告期内未收到募集资金所致；

　22、取得借款收到的现金较去年同期增加195.99%（22,107.28万元），主要系公司报告期内银行短期借款增加所致；

　23、筹资活动现金流入小计较去年同期减少72.80%（129,492.72万元），主要系公司上期收到非公开发行股票的募集资金，报告期内未收到募集资金所致；

　24、偿还债务支付的现金较去年同期增加1,672.74%（12,632.03万元），主要系公司报告期内偿还银行短期借款所致；

　25、支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期减少100.00%（217.26万元），主要系公司上期支付非公开发行股票的发行费用，本报告期内无相关支出所致；

　26、筹资活动现金流出小计较去年同期增加125.35%（13,203.71万元），主要系公司报告期内偿还银行短期借款增加所致；

　27、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少85.27%（142,696.43万元），主要系公司上期收到非公开发行股票的募集资金，报告期内未收到募集资金所致；

　28、汇率变动对现金及现金等价物的影响较去年同期减少107.03%（513.01万元），主要系公司2016年11月末出售上海海隆软件有限公司100%股权，报告期内以外币结算的金额减少所致；

　29、现金及现金等价物净增加额较去年同期减少128.74%（207,596.68万元），主要系上期收到非公开发行股票的募集资金，本报告期内未收到募集资金所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）公司拟参与投资上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）的事项

　公司于2017年7月10日召开第六届董事会第十六次会议，于2017年7月31日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金的议案》，拟以自有资金人民币10,000万元，与其他合格投资者共同投资设立“上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）”。基金目标募集金额为人民币50亿元，公司认缴出资额占目标募集金额的2.00%。详见公司于2017年7月12日在巨潮资讯网披露的《关于拟投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2017-051）。截至本报告披露日，基金设立的相关事项正在进行中，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。

　（2）修改公司《章程》部分条款及部分制度的事项

　公司于2017年7月10日召开第六届董事会第十六次会议，于2017年7月31日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》、《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》、《关于修订公司〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》、《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈董事会提名·薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

　（3）网络科技子公司设立及增资广州二三四五互联网小额贷款有限公司的事项

　2016年12月，网络科技子公司拟出资人民币42,500万元参与发起设立广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州小贷公司”），注册资本为人民币50,000万元，其中网络科技子公司持股85%。2017年1月，广州小贷公司取得广州市工商行政管理局颁发的营业执照，并通过了广州市越秀区金融工作局的开业验收，获准开业。2017年4月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟以自有资金增资广州二三四五小额贷款有限公司的议案》，网络科技子公司拟以自有资金42,500万元向广州小贷公司增资。2017年6月，本次增资事宜获得广州市越秀区金融工作局同意，广州小贷公司于2017年7月完成增资涉及的工商变更事宜。增资完成后广州小贷公司的注册资本由50,000万元增至100,000万元，网络科技子公司仍持有85%股权。详见公司分别于2016年12月3日、2017年1月14日、2017年1月20日、2017年1月25日、2017年4月28日、2017年7月1日、2017年7月12日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟参与发起设立互联网小额贷款公司的公告》、《关于全资子公司拟参与发起设立互联网小额贷款公司获得批复的公告》、《关于全资子公司参与投资设立互联网小额贷款公司完成公司注册的公告》、《关于全资子公司参与投资设立互联网小额贷款公司获准开业的公告》、《关于拟增资广州二三四五小额贷款有限公司的公告》、《关于增资广州二三四五互联网小额贷款有限公司获得批复的公告》、《关于广州二三四五互联网小额贷款有限公司完成增资涉及的工商变更登记的公告》（公告编号：2016-088、2017-002、2017-005、2017-008、2017-039、2017-049、2017-053）。

　（4）2017年7月，网络科技子公司收购集乐（上海）资产管理有限公司40%股权的事项

　经公司总经理办公会议讨论决定，网络科技子公司于2016年7月以自有资金人民币1,200万元收购集乐（上海）资产管理有限公司（以下简称“集乐资管”）60%股权；2017年7月，网络科技子公司以自有资金人民币717.39万元，收购集乐资管其余40%股权，本次收购完成后，网络科技子公司持有集乐资管的股权比例为100%。

　（5）关于向银行申请综合授信额度的事项

　公司于2017年7月21日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，公司董事会同意因公司（含全资子公司）业务发展的需要，向银行等金融机构申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。详见公司于2017年7月24日在巨潮资讯网披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-055）。

　（6）为全资子公司提供担保的事项

　公司间接持股100%的全资子公司上海薪想互联网金融信息服务有限公司（以下简称“薪想子公司”）因业务发展需要，在报告期内经董事会审议通过的担保事项如下：

　A）公司于2017年7月21日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案（一）》、《关于拟为全资子公司提供担保的议案（二）》，同意公司为薪想子公司分别向浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）提供不超过人民币20,000万元的连带责任担保、向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）提供不超过人民币20,000万元的连带责任担保。详见公司于2017年7月24日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-056）。

　B）公司于2017年9月8日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为薪想子公司向华澳国际信托有限公司提供不超过人民币30,000万元的连带责任担保。详见公司于2017年9月12日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-076）。

　（7）2017年股权激励计划的事项

　2017年8月28日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关议案，详见公司于2017年8月29日在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《第六届监事会第十次会议决议公告》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2017-066、2017-067），并经公司2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2017年9月16日发布在巨潮资讯网的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-078）。

　（8）部分重大资产重组股份上市流通的事项

　公司于2014年9月完成发行股份购买资产并募集配套资金，于2014年9月30日新增上市股份236,163,088股，其中部分股份限售期为36个月。因公司于2015年3月实施完成《2014年度利润分配方案》（每10股转增15股派1元）、2016年6月实施完成《2015年度利润分配方案》（每10股转增10股派1元）、2017年4月实施完成《2016年度利润分配方案》（每10股转增7股派0.5元），上述限售期为36个月的重大资产重组股份相应增至1,118,694,816股。相关股份应于2017年9月30日解除限售，因2017年9月30日为非交易日，根据《股票上市规则》等相关规定，本次有限售条件的股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2017年10月9日（星期一）。详见公司于2017年9月28日发布在巨潮资讯网的《关于部分重大资产重组股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-080）。

　（9）网络科技子公司转让合肥九星娱乐股份有限公司2.4%股权的事项

　网络子公司于2016年5月以自有资金人民币29,999,982.90元、发行价40.35元/股参与合肥九星娱乐股份有限公司（以下简称“九星娱乐”非公开发行的股票，认购股票数量为 743,494股，占九星娱乐非公开发行股票后注册资本的 2.4%。网络科技子公司于2017年8月30日通过全国中小企业股份转让系统完成了上述股权的转让。本次股权的转让价格为人民币33,158,607.46元，公司本次投资的投资收益为3,158,624.56元（未考虑税费）。详见公司于2016年5月13日、2017年8月31日发布于巨潮资讯网的《关于全资子公司对外投资的公告》、《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2016-030、2017-071）。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-082

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2017年10月23日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年10月13日以电话方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《公司2017年第三季度报告》全文及正文；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　公司董事认真审议了《公司2017年第三季度报告》全文及正文，认为公司第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年第三季度报告》正文（公告编号：2017-084），《公司2017年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和公司总经理陈于冰先生的提名，董事会同意聘任罗绘女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满止（简历详见附件）。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2017-085）。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年10月25日

　附件：高级管理人员简历

　罗绘女士，中国国籍，1987年生，研究生学历。2009年毕业于东北林业大学，获得学士学位，2012年毕业于上海理工大学，获得硕士学位。曾就职于美丽传说股份有限公司（猫扑网），任公共事务部总监。2015年1月起任上海二三四五网络科技有限公司总裁助理，2016年9月起任上海二三四五网络科技有限公司助理总裁，2017年10月起任上海二三四五网络科技有限公司副总裁。

　截至目前，罗绘女士持有公司股份8,500股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-083

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2017年10月23日以现场表决方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年10月13日以电话方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　全体监事审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《公司2017年第三季度报告》全文及正文。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年第三季度报告》正文（公告编号：2017-084），《公司2017年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　监事会

　2017年10月25日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-085

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2017年10月23日召开，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和公司总经理陈于冰先生的提名，公司董事会对拟任的高级管理人员进行了审核，情况如下：

　公司董事会审核了罗绘女士的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为罗绘女士在公司任职多年，熟识公司业务及经营状况，工作勤恳认真，具备担任公司副总经理的专业知识以及决策、协调和执行能力。

　根据审核结果，董事会同意聘任罗绘女士为公司副总经理。任期自审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

　公司独立董事就此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。罗绘女士的简历详见附件，在本公告披露之日前6个月内，罗绘女士未通过二级市场买卖过公司股票。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年10月25日

　附件：高级管理人员简历

　罗绘女士，中国国籍，1987年生，研究生学历。2009年毕业于东北林业大学，获得学士学位，2012年毕业于上海理工大学，获得硕士学位。曾就职于美丽传说股份有限公司（猫扑网），任公共事务部总监。2015年1月起任上海二三四五网络科技有限公司总裁助理，2016年9月起任上海二三四五网络科技有限公司助理总裁，2017年10月起任上海二三四五网络科技有限公司副总裁。

　截至目前，罗绘女士持有公司股份8,500股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-086

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份

　计划实施进展公告

　持股5%以上的股东庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　特别提示：

　1、股东持股基本情况

　截至2017年6月30日，持股5%以上的股东庞升东先生减持计划实施前持有上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司股票192,553,856股，占本公司总股本3,285,446,248股的比例为5.86%；庞升东先生的一致行动人上海瑞度投资有限公司（以下简称“上海瑞度”）减持计划实施前持有本公司股票28,298,268股，占本公司总股本比例为0.86%；庞升东先生与上海瑞度合计持有公司股份220,852,124股，占本公司总股本比例6.72%。

　2、减持计划的主要内容

　公司于2017年6月30日收到公司股东庞升东先生的《关于股份减持计划的告知函》，称其计划在2017年7月25日起的6个月内，通过集中竞价方式减持本公司股份不超过1,390万股（含1,390万股，占公司总股本比例为0.42%）；上海瑞度计划在2017年7月25日起的6个月内，通过集中竞价方式减持本公司股份不超过1,000万股（含1,000万股，占公司总股本比例为0.30%），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。公司已于2017年7月1日公告了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-048），并于2017年9月7日公告了《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展公告》（公告编号：2017-072）。

　一、减持进度

　1、股东减持股份情况

　截至2017年10月24日，减持计划时间已经过半，公司收到庞升东先生的《关于股份减持计划进展情况告知函》，庞升东先生及其一致行动人上海瑞度于2017年7月25日至10月24日期间通过集中竞价交易方式合计减持17,539,387股，具体情况如下：

　■

　2、股东减持前后持股情况

　■

　二、其他说明

　1、庞升东先生及其一致行动人上海瑞度不属于公司控股股东，本次减持不会导致本公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　2、庞升东先生及其一致行动人上海瑞度减持股份事项已按照规定进行了预先披露，本次减持与此前披露的减持计划一致。截至本公告日，减持计划实施时间已经过半，实际减持股份数量已超过计划减持股份数量的50%但未超过计划减持股份数量，减持计划尚未实施完毕。

　3、庞升东先生及其一致行动人上海瑞度本次减持公司股份未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

　4、公司将持续关注上述股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　三、备查文件

　1、庞升东先生发送给公司的《关于股份减持计划进展情况告知函》。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年10月25日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-084

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司