证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2017-38

　潜江永安药业股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吴晓波及会计机构负责人(会计主管人员)张天元声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债变动分析

　■

　（二）利润变动分析

　■

　（三）现金流量变动分析

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）限制性股票激励计划实施及授予登记完成情况

　2016年11月，公司启动了股权激励计划，并于 2017 年 2月完成相关限制性股票的授予及登记工作。本次股权激励计划以每股13.52元的授予价格向143名激励对象授予限制性股票945.5万股，激励对象包括董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员。本次股权激励计划的授予日为2017年1月18日，授予限制性股票的上市日期为2017年2月10日，本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由18,700万股增加至19,645.50万股。具体的审批程序及其相关实施情况已刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　（二）公司监事、高级管理人员减持计划预披露及实施完成情况

　公司于2017年8月10日披露了监事会主席吴国森先生、高级管理人员董世豪先生《关于公司监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，拟自该减持计划披露之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价或者大宗交易方式减持公司部分股份。2017年9月11日至2017年9月12日期间，吴国森先生及董世豪先生通过集中竞价交易方式分别减持了195,094股、158,119股，此次股份减持计划已实施完毕。《关于公司监事、高级管理人员减持计划实施完毕的公告》于2017年9月13日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　（三）关联交易进展情况

　1、2016 年 10月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与关联方签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》，同意续签《设备加工及制造框架协议，继续委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，合同有效期限为一年。2017年1-9月份，公司与黄冈永安医疗器械的关联交易发生额1,303,750元（含税）。

　上述合同期限即将满期，2017年10月23日，公司与关联方黄冈永安医疗器械续签为期一年的《设备加工及制造框架协议》。《与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告》于2017年10月25日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　2、公司与关联方黄冈永安药业于2016年4月21日签署为期一年的《技术合作框架协议》期限已满。2017年4月25日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与关联方续签〈技术合作框架协议〉的议案》，同意续签《技术合作框架协议》，合同有效期限为一年。2017年1-9月份，公司与黄冈永安药业的关联交易发生额1,259,717.04 元（含税）。

　《公司与黄冈永安药业有限公司关于续签技术合作框架协议的公告》于2017年4月27日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2017-36

　潜江永安药业股份有限公司

　第四届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议的会议通知于2017 年10月20日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2017年10月23日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

　一、审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》；

　公司按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了 2017年第三季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

　《2017年第三季度报告正文》及《2017年第三季度报告全文》详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《关于公司与关联方签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》；

　公司与黄冈永安医疗器械有限公司签署一年期限的《设备加工及制造框架协议》即将满期，根据公司经营及发展需要，经公司与黄冈永安医疗器械有限公司友好协商，决定续签《设备加工及制造框架协议》，合同有效期限为一年。具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告》。

　独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　关联董事陈勇先生回避了本项议案的表决。

　表决结果： 同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权票0票。

　关于会计政策变更的议案内容及独立董事发表的独立意见详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月二十四日

　证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2017-37

　潜江永安药业股份有限公司

　第四届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议的会议通知于2017 年10月20日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2017年10月23日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

　一、审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》；

　经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司2017年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2017年第三季度报告正文》及《2017年第三季度报告全文》详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于公司与关联方签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》；

　全体监事认为：本次关联交易事项属于公司日常生产经营所需交易，为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，确保设备质量，为公司持续稳定生产提供了保障。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。

　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　监事会认为：公司本次会计变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会本次审议会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，同意实施本次会计政策变更。

　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年十月二十四日

　证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2017-40

　潜江永安药业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月23日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

　一、 本次会计政策变更概述

　（一）会计政策变更原因

　2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计第16号—政府补助〉的通知》(财会〔2017〕15 号)。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　（二）会计政策变更日期

　《企业会计准则第 16 号——政府补助》自2017年6月12日起施行。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　（三）变更前后采用的会计政策

　1、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司政府补助的会计处理，执行财政部2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。

　2、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司政府补助的会计处理将按财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）中的规定执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　根据以上通知规定，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报 “其他收益”项目。与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

　上述变更对公司本期财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更情况

　（一）董事会对本次会计政策变更的意见

　公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号)要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，因此同意公司本次会计政策变更。

　（二）独立董事对本次会计政策变更的意见

　公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求进行的会计政策变更是合理的，能够更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。

　（三）监事会对本次会计政策变更的意见

　公司本次会计变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会本次审议会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，同意实施本次会计政策变更。

　四、备查文件

　（一） 公司第四届董事会第二十次会议决议；

　（二） 公司第四届监事会第十四次会议决议；

　（三） 公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月二十四日

　证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2017-39

　潜江永安药业股份有限公司

　与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安医疗器械有限公司（以下简称“黄冈永安医疗器械” 或“乙方”）签署为期一年的《设备加工及制造框架协议》即将满期。根据公司经营及发展需要，2017年 10月 23日，公司决定与黄冈永安医疗器械签订《设备加工及制造框架协议》，继续委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务。

　公司控股股东及实际控制人陈勇是黄冈永安医疗器械的实际控制人，持有黄冈永安医疗器械56.38%的股权，因此，本次交易构成关联交易。

　公司第四届董事会第二十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司与关联方签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》，公司关联董事陈勇先生回避表决。该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

　二、关联方介绍

　1、关联方基本情况

　公司名称：黄冈永安医疗器械有限公司

　公司住所：黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园

　企业性质：有限责任公司

　注册地： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园

　主要办公地点： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园

　法定代表人：钱帮贵

　注册资本：壹仟万元整

　统一社会信用代码：914211007570273441

　主营业务：专业生产中药煎药机、中药包装机（液体、颗粒、粉剂、丸剂、饮片）、多功能提取罐、小型提取浓缩机组、热回流提取浓缩机组、中药粉粹机、中药切片机、中药制丸机、热风循环烘干箱、中药炒药机、煅药炉、小型拼装冷库等各种成套中药加工设备。产品系列涵盖“煎药房” 、“中药房” 、“制剂室”大部分中药加工设备，D1D2级压力容器制造。

　截至2017 年9月30日，黄冈永安医疗器械总资产为 15,636,359.55元，净资产为1,848,450.75元，营业收入为3,516,126.36元，净利润为-1,114,119.54元。2016年度，黄冈永安医疗器械总资产为15,735,364.52元，净资产为2,962,364.40元，营业收入为5,943,047.38元，净利润为-945,531.78元。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　(一)交易原则及交易金额

　1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

　2、本协议项下交易总金额不超过500万元。

　(二)交易价格核定的基本依据

　1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。

　2、乙方为甲方提供委托加工及制造业务的加工费根据以下顺序确定：

　(1)正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

　(2)乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；

　(3)本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润;

　(4)协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。

　四、本次关联交易的目的及其对公司的影响

　鉴于公司与关联方以往合作情况良好，为了继续提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，保证公司正常经营活动的持续开展，本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则, 并与关联方签署相应的法律文件合法有效，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司经营发展的需要。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年 10月 25日，公司与黄冈永安医疗器械签署为期一年的《设备加工及制造框架协议》，委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务。

　2017年年初至披露日，公司与黄冈永安医疗器械的关联交易发生额为1,303,750元(含税)。

　六、独立董事、监事会出具的意见

　1、独立董事的独立意见

　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并经董事会审议通过。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。本次关联交易是为了满足公司生产经营的需求，提供满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造。关联交易价格以市场价格为依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。因此同意该关联交易事项。

　2、监事会的意见

　全体监事认为：本次关联交易事项属于公司日常生产经营所需交易，为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，确保设备质量，为公司持续稳定生产提供了保障。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。

　七、备查文件目录

　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月二十四日