一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人吴福胜、主管会计工作负责人吴霖及会计机构负责人（会计主管人员）罗伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1报告期公司资产负债表结构变动情况分析

　单位：元

　■

　变动原因分析：

　1、报告期末，货币资金比期初增长103.40%，主要系报告期公司完成了非公开发行股票事项,募集资金增加所致。

　2、报告期末，预付账款比期初增长73.20%，主要是由于蒙维科技在建项目预付款增加所致。

　3、报告期末，其他应收款比期初增长34.38%，主要是由于报告期末备用金及往来款较期初增加所致。

　4、报告期末，存货比期初增长24.36%，主要系蒙维科技年产10万吨特种聚乙烯醇项目投产，原、燃材料、在产品及库存商品增加所致。

　5、报告期末，其他流动资产比期初减少32.68%，主要系待抵扣的进项税减少所致。

　6、报告期末，固定资产比期初增长37.73%，在建工程比期初减少71.88%，主要是由于报告期蒙维科技年产10万吨特种聚乙烯醇项目由“在建工程”科目转入“固定资产”科目核算所致。

　7、报告期末，应付票据比期初减少86.67%，主要系票据到期兑付所致。

　8、报告期末，应付职工薪酬比期初增长39.64%，主要系报告期计提了尚未缴纳的社会保险所致。

　9、报告期末，应付利息比期初减少56.63%，主要系报告期支付了短期融资券及中期票据利息所致。

　10、报告期末，股本、资本公积分别比期初增长17.01%、167.08%，主要是由于报告期公司非公开发行股票事项顺利完成，新增股本2.8亿股。

　11、报告期末，未分配利润比期初增长41.33%，系报告期公司实现的利润增加所致。

　3.1.2 报告期公司利润表相关数据同比变动情况分析

　单位：元

　■

　变动原因分析：

　1、报告期，营业收入同比增长32.99%，主要是由于受国家宏观政策影响，建材产品销量和价格稳步提高，以及蒙维科技10万吨/年特种聚乙烯醇树脂项目投入生产运营，聚乙烯醇产销量增加所致。

　2、报告期，公司营业成本同比增长36.14%，主要是由于公司产品产销量增加所致。

　3、报告期，税金及附加同比增长57.03%，主要系根据《财政部关于印发《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)的通知，自2016年5月1日起，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等发生额从管理费用重分类到税金及附加进行核算所致。

　4、报告期，销售费用同比增长56.14%，主要系报告期主产品销量增加，运输费同比增加所致。

　5、报告期，财务费用同比增长42.68%，主要系报告期人民币兑美元汇率变化，汇兑损失增加所致。

　6、报告期，公允价值变动收益同比减少156.81%，主要系公司持有的二级市场股票市值变动所致。

　7、报告期，投资收益同比增长224.57%，主要由于报告期收到参股公司现金分红及二级市场股票收益增加所致。

　8、报告期，公司其他收益较上年同期增加1,419.33万元，营业外收入较去年同期减少97.77%，系公司根据财政部2017年6月12日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会【2017】15号），对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则实施日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　9、报告期，营业外支出同比下降23.91%，主要系固定资产处置损失较去年同期减少所致。

　3.1.3 报告期公司现金流量表表相关数据同比变动情况分析

　单位：元

　■

　变动原因分析：

　1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，经营活动产生的现金流量净额同比下降65.04%，主要系报告期原材料采购支付的现金较去年同期增加所致。

　2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，投资活动产生的现金流量净额同比减少44,668.92万元，主要系报告期在建工程项目支付的现金较去年同期减少所致。

　3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，筹资活动产生的现金流量净额同比增长30.39%，主要系报告期公司非公开发行股票募集资金12.79亿元所致。

　3.1.4 报告期公司主营业务分行业、分产品、分地区情况分析

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-024

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　六届三十六次董事会决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届三十六次会议，于2017年10月23日在公司东办公楼三楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实际到会7人，公司独立董事汪莉女士因工作原因未参加本次会议，委托独立董事方福前先生代为行使表决权，并授权其签署相关文件。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《2017年第三季度报告》及其正文（同意8票，反对0票，弃权0票）

　（二）审议通过了《关于公司董事会换届的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第六届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第六届董事会提名吴福胜先生、高申保先生、张正和先生、孙先武先生、吴霖先生、吴尚义先生等六人为公司第七届董事会董事候选人（简历见附件1），提名张传明先生、方福前先生、汪莉女士等三人为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件2）。上述独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核。

　本议案需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议并选举。

　独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第七届董事会董事候选人提名的意见》）。

　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见上海证券交易所网站。

　上述议案的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《董事会、监事会换届选举的公告》（临2017-029）。

　（三）审议通过了《关于吸收合并安徽皖维膜材料有限责任公司的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称：皖维膜材）是公司的全资子公司，主要从事于聚乙烯醇光学薄膜、PVB膜用树脂的生产与销售，通过两年来的努力，其生产工艺不断优化，产品质量快速提升，客户市场稳步拓展。截至2017年6月30日，皖维膜材总资产为31,681.77万元，负债为6,738.82万元，所有者权益为24,942.95万元。

　鉴于皖维膜材产品生产所使用的主要原材料为公司生产的聚乙烯醇，与公司构成了内部关联交易且占皖维膜材全部采购业务的80%以上，在日常经营活动中增加了管理环节和交易成本。为降低交易成本、减少管理层级、提高公司管理效率，同时进一步整合公司新材料产品的研发资源与生产规模，公司认为将皖维膜材分拆成PVA膜分厂和PVB树脂分厂进行生产管理，比现行的“独立法人公司制”管理更有利。董事会拟定：以2017年6月30日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并皖维膜材。合并完成后，本公司作为存续公司，皖维膜材终止并依法办理注销登记手续。

　根据《公司法》的有关规定，吸收合并后皖维膜材的债权、债务及相关的民事责任、原有的经营范围及业务均由本公司承继。

　本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　本事项需提请公司股东大会以特别决议事项进行审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并事项相关的所有事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司吸收合并全资子公司的独立意见》）。

　上述议案的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于吸收合并全资子公司的公告》（临2017-026）。

　（四）审议通过了《关于以募集资金向全资子公司蒙维科技增资的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　2015年公司对全资子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称：蒙维科技）投资建设“10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目”，并作为公司2015年度非公开发行股票事项的募集资金投资项目，从资本市场募集投资建设资金。目前“10万吨/年特种聚乙烯醇树脂项目”已建成投产并达到预定可使用状态，并于2017年4月转入固定资产。“60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目”也已圆满建成并投入试运行。

　为优化全资子公司蒙维科技的财务结构，降低子公司资产负债率，提高其融资能力，董事会拟定：将本次非公开发行股票的募资资金净额127,919万元，全部用于增加对蒙维科技的权益性投资。本次增资仅增加蒙维科技的所有者权益，计入其资本公积，不增加蒙维科技的注册资本。增资后，蒙维科技注册资本仍为61,250万元。

　本次增资后，“10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目”的实施主体由本公司变更为蒙维科技，项目建设资金的不足部分由蒙维科技以负债形式自筹。

　本事项将提请公司2017年度第二次临时股东大会审议，待临时股东大会批准后实施。

　独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于向全资子公司增加投资的独立意见》）。

　上述议案的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于以募集资金向全资子公司蒙维科技增资的公告》（临2017-027）。

　（五）审议通过了《关于批准修订各子公司章程的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　按照《安徽省国资委党委关于将党建工作要求纳入省属企业公司章程有关事项的通知》（皖国资党发[2017]6号）的文件精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》等法律法规的有关规定，结合企业实际情况，公司对广西广维化工有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公司、安徽皖维机械设备制造有限责任公司、安徽皖维国际贸易有限责任公司、安徽皖维花山新材料有限责任公司等5家全资子公司的《公司章程》进行了修订，将党建工作要求纳入各子公司章程的相关条款。

　各子公司章程修订的主要内容包括：1、确定了党组织研究讨论是全资子公司决策重大问题的前置程序；2、明确了子公司党组织机构作为子公司的管理机构及专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备； 3、落实了党建工作经费按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

　本议案经公司董事会审议批准后，各子公司将按照修订后的子公司章程执行。

　（六）审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该议案详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》〈临2017-028号〉）

　根据相关规定，公司决定于2017年11月15日召开2017年第二次临时股东大会，会议主要议题：

　1、审议《关于董事会换届的议案》，选举产生公司第七届董事会；

　2、审议《关于监事会换届的议案》，选举产生公司第七届监事会；

　3、审议《关于吸收合并安徽皖维膜材料有限责任公司的议案》；4、审议《关于向全资子公司增加投资的议案》。

　三、上网公告附件

　1、《独立董事关于第七届董事会董事候选人提名的意见》）；

　2、《独立董事提名人声明》；

　3、《独立董事候选人声明》；

　4、《独立董事关于公司吸收合并全资子公司的独立意见》；

　5、《独立董事关于向全资子公司增加投资的独立意见》；

　6、《六届三十六次董事会决议》。

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月25日

　附件1、安徽皖维高新材料股份有限公司第七届董事会董事候选人简介

　1、吴福胜先生，1965年出生，中共党员，研究生，正高级工程师。1997年7月起历任本公司生产安环部副部长兼总调度长、生产安环部部长；2002年12月任本公司有机分厂厂长；2005年8月任本公司董事、副总经理；2008年5月起任本公司董事长。现任安徽皖维集团有限责任公司董事长、党委书记，本公司董事长。

　2、高申保先生，1965年出生，中共党员，研究生，工程硕士，正高级工程师。1994年12月至1997年7月任安徽省维尼纶厂有机分厂副厂长，1997年7月任本公司有机分厂副厂长，2005年8月任本公司有机分厂厂长，2008年10月任本公司总经理助理，2010年5月起任本公司董事，2013年12月起任本公司总经理。现任本公司董事、总经理，安徽皖维集团有限责任公司董事。

　3、张正和先生，1965年出生，中共党员，研究生，高级工程师。1995年12月至1997年7月任安徽省维尼纶厂电石分厂副厂长，1997年7月任本公司电石分厂副厂长，2002年12月任本公司冷空分厂厂长，2006年7月任本公司总经理助理，2010年5月起任本公司董事。现任本公司董事，安徽皖维集团有限责任公司董事、副总经理。

　4、孙先武先生，1968年出生，中共党员，研究生，工程硕士，高级工程师。2005年7月起任本公司化工销售部副部长、部长、物资供应部部长，2009年1月起任本公司总经理助理兼物资供应部部长。2010年5月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理，兼任蒙维科技有限责任公司法定代表人。

　5、吴霖先生，1965年出生，中共党员，研究生，会计师、中国注册会计师。1997年7月任本公司财务部副部长，2002年12月至2006年7月任本公司财务部部长，2006年7月起任本公司董事、副总会计师，2013年3月起任本公司董事、总会计师。

　6、吴尚义先生，1965年出生，中共党员，研究生，经济师。1996年3月至1997年11月任安徽省维尼纶厂团委副书记，1997年7月起任本公司证券部副经理、经理，2006年7月任本公司董事会秘书，2010年5月起任本公司董事、董事会秘书。

　附件2、安徽皖维高新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简介

　1、张传明先生，1955年出生，中共党员，大学本科，会计学教授。曾任安徽财贸学院会计学系副教授、教授，从事财务管理、财务分析、财务案例等课程的教学以及理财理论与实务的研究。现为安徽财经大学会计学院教授，同时担任安徽全柴动力股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司、志邦厨柜股份有限公司独立董事。2002年3月参加中国证券监督管理委员会与复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习并取得“沪00768号”结业证书，后又分别于2008年4月、2011年4月参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员（独立董事）培训班学习。2013年11月12日起任本公司独立董事。

　2、方福前先生，男，1954年11月出生，中共党员，经济学博士、教授。 1982年1月安徽大学经济学本科毕业,1984年12月安徽大学经济学硕士研究生毕业，1994年7月中国人民大学经济学博士研究生毕业。1984年12月至1991年8月在安徽大学经济学院工作，担任西方经济学讲师、副教授，1994年7月起在中国人民大学经济学院任教，现为中国人民大学经济学院经济学教授。主要研究方向为中国改革、开放和发展中的宏观经济问题及宏观调控和宏观经济政策。2012年4月参加上海证券交易所举办的第十九期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书。2014年11月28日起任本公司独立董事。

　3、汪莉女士，1966年出生，法学博士，教授、博士生导师。1990年至2002年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002年起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。同时担任时代出版传媒股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事。2012年9月参加上海证券交易所举办的第二十二期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书。2013年11月12日起任本公司独立董事。

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-025

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　六届二十二次监事会决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　安徽皖维高新材料股份有限公司监事会六届二十二次会议，于2017年10月23日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席李明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，形成以下意见和决议。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《公司2017年第三季度报告》及其正文，并发表如下审核意见： （同意3票，反对0票，弃权0票）

　《2017年第三季度报告》的编制符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2014年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年第三季度报告披露工作的通知》的有关要求。《2017年第三季度报告》内容真实、准确和完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司按时披露。

　（二）审议通过了《关于公司监事会换届的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）

　鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第六届监事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第六届监事会提名李明先生、潘晓英女士为公司第七届监事会监事候选人（简历见附件）；另一名职工监事吴四海先生已由公司职代会推举产生。

　本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议并选举。

　上述议案的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《董事会、监事会换届选举的公告》（临2017-029）。

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　监 事 会

　2017年10月25日

　附件：安徽皖维高新材料股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

　1、李明先生，1971年出生，中共党员，会计专业硕士，正高级会计师。2005年起历任淮北矿业（集团）有限公司财务资产部科长、副总会计师；2009年至2010年3月任安徽华塑股份有限公司董事、财务总监；2010年4月起任安徽皖维集团有限责任公司总会计师。2012年5月起任本公司监事会主席。

　2、潘晓英女士，1976年出生，中共党员，本科学历。2005年7月起历任安徽皖维集团有限责任公司团委副书记、党委工作部副部长；2009年3月起任安徽皖维集团有限责任公司团委副书记、工会女工委副主任；2016年3月起任本公司大维分厂党总支副书记；2017年3月起任安徽皖维集团有限责任公司纪检监察室副主任。

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-026

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　关于吸收合并全资子公司的公告

　■

　一、概述

　安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称：“皖维膜材”）为本公司全资子公司，皖维膜材产品生产所使用的主要原材料为公司生产的聚乙烯醇，与公司构成了内部关联交易且占皖维膜材全部采购业务的80%以上，在日常经营活动中增加了管理环节和交易成本。为降低交易成本、减少管理层级、提高公司管理效率，同时进一步整合公司新材料产品的研发资源与生产规模，公司六届三十六董事会审议通过了《关于吸收合全资子公司安徽皖维膜材料有限责任公司的议案》，决定以2017年6月30日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并皖维膜材。本次吸收合并完成后，本公司作为合并方继续存续，被合并方皖维膜材依法解散并注销。

　本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、合并方基本情况

　1、公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司

　2、公司类型：股份有限公司（上市）

　3、统一社会信用代码：91340100153584043T

　4、公司住所：安徽省巢湖市巢维路56号

　5、法定代表人：吴福胜

　6、注册资本：1,925,894,692元

　7、成立日期：1997年5月23日

　8、经营范围：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。公司一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以工商行政管理部门核准为准）

　9、财务状况：截止2017年6月30日，资产总额959,025.60万元，负债总额467,551.75万元，净资产491,473.85万元，营业收入214,907.27 万元，利润总额8,856.82万元，净利润7,325.07万元（以上财务数据未经审计）。

　三、被合并方基本情况

　1、公司名称：安徽皖维膜材料有限责任公司

　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　3、统一社会信用代码：91340181092157039H

　4、公司住所：巢湖市城北街道巢维路56号

　5、法定代表人：高申保

　6、注册资本：5,000,000元

　7、成立日期：2014年2月13日

　8、经营范围：聚乙烯醇光学薄膜、PVB膜用树脂（不含危险化学品）生产、销售。

　9、财务状况：截止2017年6月30日，总资产31,681.77万元，净资产24,942.95万元，负债6,738.82万元，营业收入2,423.90万元，利润总额-27.09万元，净利润-30.60万元（以上财务数据未经审计）。

　四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　1、以2017年6月30日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并皖维膜材，并承继皖维膜材债权、债务、相关的民事责任及原有的经营范围和业务。

　2、本次吸收合并完成后，本公司继续存续经营，皖维膜材的独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及本公司的股本及股东变化。

　3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告义务。

　4、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。

　5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　五、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响

　皖维膜材产品生产所使用的主要原材料为公司生产的聚乙烯醇，与公司构成了内部关联交易且占皖维膜材料全部采购业务的80%以上。为降低交易成本、减少管理层级、提高公司管理效率，同时进一步整合公司新材料产品的研发资源与生产规模，公司认为皖维膜材实行“分厂制”比实行“独立法人公司制”更有利，若将皖维膜材分拆成PVA膜分厂和PVB树脂分厂进行生产管理，其作为独立法人已无存在必要。

　由于皖维膜材系本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的资产负债情况及当期损益产生影响，不会损害公司及股东利益。

　六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并事项相关的事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　七、备查文件

　1、公司六届三十六次董事会决议

　2、独立董事关于吸收合并全资子公司的独立意见

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月25日

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-027

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　关于以募集资金向全资子公司蒙维

　科技增资的公告

　■

　重要内容提示：

　●拟增资的企业名称：内蒙古蒙维科技有限公司（本公司全资子公司）

　●增资金额：127,919万元

　●增资的目的：为优化全资子公司蒙维科技的财务结构，降低子公司资产负债率，提高其融资能力，公司将本次非公开发行股票的募资资金净额127,919万元，全部用于增加对蒙维科技的权益性投资。本次增资仅增加蒙维科技的所有者权益，计入其资本公积，不增加蒙维科技的注册资本。增资后，蒙维科技注册资本仍为61,250万元。

　一、概述

　（一）基本情况

　2015年公司对全资子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称：蒙维科技）投资建设“10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目”，并作为公司2015年度非公开发行股票事项的募集资金投资项目，从资本市场募集投资建设资金。目前“10万吨/年特种聚乙烯醇树脂项目”已建成投产并达到预定可使用状态，并于2017年4月转入固定资产。“60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目”也以圆满建成并投入试运行。

　为优化全资子公司蒙维科技的财务结构，降低子公司资产负债率，提高其融资能力，公司将本次非公开发行股票的募资资金净额127,919万元，全部用于增加对蒙维科技的权益性投资。本次增资仅增加蒙维科技的所有者权益，计入其资本公积，不增加蒙维科技的注册资本。增资后，蒙维科技注册资本仍为61,250万元。

　本次增资后，“10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目”的实施主体由本公司变更为蒙维科技，项目建设资金的不足部分由蒙维科技以负债形式自筹。

　（二）董事会审议情况

　2017年10月23日，公司召开六届三十六次董事会，审议并通过了《关于以募集资金向全资子公司蒙维科技增资的议案》，同意将本次非公开发行股票的募资资金净额127,919万元，全部用于增加对蒙维科技的权益性投资。本次增资仅增加蒙维科技的所有者权益，计入其资本公积，不增加蒙维科技的注册资本。本次以募集资金向全资子公司蒙维科技增资事项，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　（三）本次增资不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、增资对象基本情况

　1、公司名称：内蒙古蒙维科技有限公司

　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　3、统一社会信用代码：91150928683409648H

　4、注册地址：内蒙古自治区察右后旗白镇蒙维新材料产业区

　5、法定代表人：孙先武

　6、注册资本：61250万元

　7、成立日期：2008年12月25日

　8、经营范围：碳酸钙、碳化钙、氧化钙、醋酸、盐酸、硫酸、引发剂、阻聚剂、携水剂、催化剂、醋酸乙烯、聚醋酸乙烯树脂、聚乙烯醇、聚醋酸乙烯乳液、醋酐、液氯、烧碱、甲醇、甲醛、溶解乙炔、氧气、氮气、醋酸钠、醋酸甲酯、高强高模聚乙烯醇超短纤维、加气混凝土、包装物生产与销售，化工机械产品制造与销售，物流业务。熟料、水泥生产、销售（凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　三、增资对象的主要财务数据

　内蒙古蒙维科技有限公司最近一年又一期的主要财务数据：（蒙维科技2017年9月30日主要财务数据按增资后口径在下表中列示）

　单位：万元

　■

　四、本次向全资子公司增资对公司的影响

　本次对全资子公司蒙维科技的增资事项，有利于优化蒙维科技的财务结构，降低蒙维科技的资产负债率，提高其融资能力，减少子公司对母公司的过度依赖。本次增资增加了本公司对全资子公司蒙维科技的权益性投资，计入其资本公积，不增加蒙维科技的注册资本，增资后蒙维科技仍为本公司全资子公司。本次公司对蒙维科技的增资行为，有助于公司的可持续发展，符合公司的长远规划，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

　五、备查文件

　1、公司六届三十六次董事会决议

　2、独立董事关于向全资子公司增资的独立意见

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月25日

　证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临2017-028

　安徽皖维高新材料股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月15日 14点00 分

　召开地点：公司东三楼会议室室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月15日

　至2017年11月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案业经公司六届三十六次董事会和六届二十二次监事会审议通过，议案审议情况详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《六届三十六次董事会决议公告》（临2017-024）、《六届二十二次监事会决议公告》（临2017-025）。上述议案的全文将会在股东大会召开前披露在上海证券交易所网站上。

　（二）特别决议议案：1、2

　（三）对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三） 公司聘请的律师。

　（四） 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（三）参会登记时间：2017年11月10日（星期五）全天。

　（四）登记地点：本公司证券部

　六、其他事项

　（一）会议联系人：王军、史方圆

　（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447

　（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。

　特此公告。

　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

　2017年10月25日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽皖维高新材料股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-029

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董事会、监事会换届选举的公告

　■

　一、董事会

　鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。按照《公司章程》中公司董事会由9名董事组成的规定，在征求股东单位意见后，由公司第六届董事会提名，经董事会提名委员会对第七届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了第七届董事会董事候选人提名名单（简历见附件1）：

　1、提名吴福胜先生、高申保先生、张正和先生、孙先武先生、吴霖先生、吴尚义先生等六人为公司第七届董事会非独立董事候选人；

　2、提名张传明先生、方福前先生、汪莉女士等三人为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所在公司股东大会审议前审核通过。

　根据有关规定，提名的公司第七届董事会董事候选人需提请公司2017年第二次临时股东大会审议并选举。

　二、监事会

　1、非职工监事

　鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第六届监事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第六届监事会提名李明先生、潘晓英女士等二人为公司第七届监事会非职工监事候选人（简历见附件2）。公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了上述提名，该提名需提请公司2017年第二次临时股东大会审议并选举。

　2、职工监事

　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2017年10月9日召开了公司职代组长联席会议并形成决议。经公司职代组长联席会议投票选举，推荐吴四海先生为公司第七届监事会职工监事（简历见附件2），将与经公司2017年第二次临时股东大会选举产生的 2 名非职工监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。

　上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月25日

　附件1、第七届董事会董事候选人简介

　非独立董事：

　1、吴福胜先生，1965年出生，中共党员，研究生，正高级工程师。1997年7月起历任本公司生产安环部副部长兼总调度长、生产安环部部长；2002年12月任本公司有机分厂厂长；2005年8月任本公司董事、副总经理；2008年5月起任本公司董事长。现任安徽皖维集团有限责任公司董事长、党委书记，本公司董事长。

　2、高申保先生，1965年出生，中共党员，研究生，工程硕士，正高级工程师。1994年12月至1997年7月任安徽省维尼纶厂有机分厂副厂长，1997年7月任本公司有机分厂副厂长，2005年8月任本公司有机分厂厂长，2008年10月任本公司总经理助理，2010年5月起任本公司董事，2013年12月起任本公司总经理。现任本公司董事、总经理，安徽皖维集团有限责任公司董事。

　3、张正和先生，1965年出生，中共党员，研究生，高级工程师。1995年12月至1997年7月任安徽省维尼纶厂电石分厂副厂长，1997年7月任本公司电石分厂副厂长，2002年12月任本公司冷空分厂厂长，2006年7月任本公司总经理助理，2010年5月起任本公司董事。现任本公司董事，安徽皖维集团有限责任公司董事、副总经理。

　4、孙先武先生，1968年出生，中共党员，研究生，工程硕士，高级工程师。2005年7月起任本公司化工销售部副部长、部长、物资供应部部长，2009年1月起任本公司总经理助理兼物资供应部部长。2010年5月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理，兼任蒙维科技有限责任公司法定代表人。

　5、吴霖先生，1965年出生，中共党员，研究生，会计师、中国注册会计师。1997年7月任本公司财务部副部长，2002年12月至2006年7月任本公司财务部部长，2006年7月起任本公司董事、副总会计师，2013年3月起任本公司董事、总会计师。

　6、吴尚义先生，1965年出生，中共党员，研究生，经济师。1996年3月至1997年11月任安徽省维尼纶厂团委副书记，1997年7月起任本公司证券部副经理、经理，2006年7月任本公司董事会秘书，2010年5月起任本公司董事、董事会秘书。

　独立董事：

　1、张传明先生，1955年出生，中共党员，大学本科，会计学教授。曾任安徽财贸学院会计学系副教授、教授，从事财务管理、财务分析、财务案例等课程的教学以及理财理论与实务的研究。现为安徽财经大学会计学院教授，同时担任安徽全柴动力股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司、志邦厨柜股份有限公司独立董事。2002年3月参加中国证券监督管理委员会与复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习并取得“沪00768号”结业证书，后又分别于2008年4月、2011年4月参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员（独立董事）培训班学习。2013年11月12日起任本公司独立董事。

　2、方福前先生，男，1954年11月出生，中共党员，经济学博士、教授。 1982年1月安徽大学经济学本科毕业,1984年12月安徽大学经济学硕士研究生毕业，1994年7月中国人民大学经济学博士研究生毕业。1984年12月至1991年8月在安徽大学经济学院工作，担任西方经济学讲师、副教授，1994年7月起在中国人民大学经济学院任教，现为中国人民大学经济学院经济学教授。主要研究方向为中国改革、开放和发展中的宏观经济问题及宏观调控和宏观经济政策。2012年4月参加上海证券交易所举办的第十九期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书。2014年11月28日起任本公司独立董事。

　3、汪莉女士，1966年出生，法学博士，教授、博士生导师。1990年至2002年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002年起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。同时担任时代出版传媒股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事。2012年9月参加上海证券交易所举办的第二十二期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书。2013年11月12日起任本公司独立董事。

　附件2、第七届监事会监事候选人简历

　非职工监事：

　1、李明先生，1971年出生，中共党员，会计专业硕士，正高级会计师。2005年起历任淮北矿业（集团）有限公司财务资产部科长、副总会计师；2009年至2010年3月任安徽华塑股份有限公司董事、财务总监；2010年4月起任安徽皖维集团有限责任公司总会计师。2012年5月起任本公司监事会主席。

　2、潘晓英女士，1976年出生，中共党员，本科学历。2005年7月起历任安徽皖维集团有限责任公司团委副书记、党委工作部副部长；2009年3月起任安徽皖维集团有限责任公司团委副书记、工会女工委副主任；2016年3月起任本公司大维分厂党总支副书记；2017年3月起任安徽皖维集团有限责任公司纪检监察室副主任。

　职工监事：

　吴四海先生，1977年出生，中共党员，大学本科，助理工程师。2010年3月起历任本公司水泥分厂厂长助理、副厂长、党总支书记、厂长。现任本公司水泥分厂厂长。

　公司代码：600063 公司简称：皖维高新

　安徽皖维高新材料股份有限公司