本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　一、本次发行新增股份数量及发行价格

　（一）发行数量：179,870,000股

　（二）发行价格：7.70元/股

　（三）募集资金总额：1,384,999,000.00元

　（四）募集资金净额：1,356,357,613.21元

　二、本次发行新增股份数量及上市时间

　本次非公开发行新增股份179,870,000股，将于2017年10月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行对象共有7名，均以现金参与认购；认购对象红塔红土基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月。

　本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　■

　本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　第一节 公司基本情况

　法定中文名称：浙江东南网架股份有限公司

　法定英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：东南网架

　股票代码：002135

　法定代表人：徐春祥

　注册时间：2001年12月29日

　注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

　注册资本：85,453.22万元

　办公地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

　邮政编码：311209

　董事会秘书：蒋建华

　联系电话：0571-82783358

　传真号码：0571-82783358

　公司网址：www.dongnanwangjia.com

　电子信箱：stock@dongnanwangjia.com

　经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。 一般经营项目：网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装，幕墙的设计和施工，钢管的生产和销售，土建工程、机电安装工程、消防工程、装饰装修工程、园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程设计与施工，建筑材料销售，房屋租赁，工程机械及设备的维修、租赁、销售，经营进出口业务。

　上市地点：深圳证券交易所

　第二节 本次新增股份发行情况

　一、发行类型

　本次发行类型为非公开发行股票。

　二、本次发行履行的相关程序和发行过程

　（一）本次发行已履行的内部决策程序

　公司于2016年4月22日和2016年5月20日分别召开了第五届董事会第十五次会议及2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》等议案，并授权公司董事会全权办理此次非公开发行股票相关事宜。

　公司于2016年7月26日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　公司于2016年8月26日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于第二次调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　公司于2017年4月26日和2017年5月19日分别召开了第五届董事会第二十四次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　（二）监管部门审核情况

　2017年1月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票的申请。

　2017 年6月26 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】915号），核准公司非公开发行不超过17,987万股新股。

　（三）本次发行对象和发行价格的确定过程

　1、认购邀请书发送情况

　本次非公开发行的董事会决议公告后至2017年9月7日，一共有67名投资者向发行人提交了认购意向书。

　2017年9月8日，发行人和光大证券向提交认购意向书的投资者、2017年8月31日收盘后登记在册前20名股东（不含控股股东等关联股东后顺延）以及其他符合贵会要求的询价对象共122名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》，其中发行人前20名股东（不含控股股东等关联股东后顺延）20名；基金公司36名；证券公司19名；保险机构8名，其它投资者39名。

　认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。

　2、本次发行询价的结果及追加认购的程序

　（1）有效申购情况

　本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为2017年9月13日（T日）上午 9:00-12:00，共有5家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）以传真方式或现场送达方式提交至主承销商。

　经光大证券与律师的共同核查确认，5家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除证券投资基金管理公司外的2家投资者均足额缴纳了保证金，均为有效申购。

　全部5份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为7.70元/股-7.80元/股。具体报价情况如下：

　■

　因首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请书规则，经东南网架和保荐机构（主承销商）协商后，决定启动追加认购程序。

　（2）追加认购有效申购情况

　本次发行追加认购时间为2017年9月20日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及2017年9月20日当天9:00-12:00。共有4家投资者在上述时间内，将《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》（以下简称“《追加认购申购单》”）以传真方式提交至主承销商。

　经光大证券与律师的共同核查确认，4家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，除证券投资基金管理公司及首轮已获配投资者外的1家投资者足额缴纳了保证金，均为有效申购。

　全部4份申购单均为有效申购，具体申购情况如下：

　■

　3、确定的发行对象股份配售情况

　本次非公开发行股份总量为179,870,000股，未超过中国证监会核准的上限179,870,000股；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经发行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：

　■

　经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　三、发行时间

　2017年9月8日，发行人与光大证券向122名符合条件的特定投资者发出《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

　由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请书规则，经发行人和光大证券协商后，决定启动追加认购程序。

　2017年9月14日，发行人与光大证券向首轮已发送过认购邀请书的122名投资者发出《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》（以下简称“《追加申购单》”）等文件。

　四、发行方式

　本次股票发行采用向不超过10名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式。

　本次发行承销方式为代销。

　五、发行数量

　本次非公开发行股票数量为179,870,000股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的17.39%。

　六、发行价格及定价原则

　本次非公开发行的发行价格为不低于7.70 元/股。

　本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2016年4月26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.72元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税）。公司于2016年5月6日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。公司2015年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.71元/股。

　公司于2017年3月17日召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税）。公司于2017年4月22日披露了《2016年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2017年4月27日，除权除息日为2017年4月28日。公司2016年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.70元/股。

　根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为7.70 元/股。本次发行价格的底价为7.70元/股，本次发行价格相当于发行底价的100%；相当于申购报价日前20个交易日（2017年8月16日至2017年9月12日）均价8.59元/股的89.64%。

　七、募集资金总额

　本次发行募集资金总额为1,384,999,000.00元。

　八、发行费用总额及明细构成

　本次发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用人民币28,641,386.79元。

　九、募集资金净额

　本次发行募集资金净额为1,356,357,613.21元。

　十、资产过户和债务转移情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户和债务转移情况。

　十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　1、截至2017年9月25日17点00分止，发行对象红塔红土基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司已将认购资金1,384,999,000.00元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2017】376号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

　2、截至2017 年9 月26 日17点00分止，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2017】379号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截至2017 年9 月26 日17点00分止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）股票179,870,000股，募集资金总额1,384,999,000.00元，减除发行费用人民币28,641,386.79元后，实际募集资金净额为1,356,357,613.21元。其中，计入实收资本人民币壹亿柒仟玖佰捌拾柒万元整（￥179,870,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,176,487,613.21元。

　十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金具体存储情况如下：

　■

　十三、新增股份登记托管情况

　发行人已于2017年10月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　十四、发行对象认购股份情况

　（一）发行对象基本情况

　1、红塔红土基金管理有限公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：饶雄

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：20,000.00万元

　成立日期：2012年6月12日

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　2、浙江浙商证券资产管理有限公司

　住所：杭州市下城区天水巷25号

　法定代表人：李雪峰

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册资本：50,000.00万元

　成立日期：2013年4月18日

　经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。

　3、宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）

　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼971室

　执行事务合伙人：东方三山资本管理有限公司

　公司类型：有限合伙企业

　成立日期：2017年8月30日

　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　4、金鹰基金管理有限公司

　住所：广东省珠海市香洲区水湾路246号3栋2单元3D房

　法定代表人：刘岩

　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　注册资本：25,000.00万元

　成立日期：2002年11月6日

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　5、金元顺安基金管理有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

　法定代表人：任开宇

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：24,500.00万元

　成立日期：2006年11月13日

　经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　6、安信基金管理有限责任公司

　住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

　法定代表人：刘入领

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：35,000.00万元

　成立日期：2011年12月6日

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　7、农银汇理（上海）资产管理有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路9号51层北半层

　法定代表人：许金超

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册资本：2,000.00万

　成立日期：2013年9月9日

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　本次非公开发行获得认购的认购对象为红塔红土基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司共七名投资者。

　红塔红土基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“红塔红土定增6号特定资产管理计划”已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

　浙江浙商证券资产管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“建德市乾盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）-浙江浙商证券资产管理有限公司-中国农业银行股份有限公司浙江省分行定向资产管理计划定向资产管理合同”已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

　宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在对外募集资金的情形，不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案范围，无需履行相关登记备案手续。

　金鹰基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“金鹰韶夏穗通定增417号资产管理计划”已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

　金元顺安基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“金元顺安韶夏16号资产管理计划”已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

　安信基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“安信基金华宝信托安心定增资产管理计划”已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

　农银汇理（上海）资产管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“农银汇理资产-定向增发2号资产管理计划”已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

　经主承销商核查，最终获配的7个产品中，包括6个资产管理计划，1个其他法人。其中资产管理计划均分别在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。

　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　经主承销商核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

　（四）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　最近一年，本次发行对象及其关联方与发行人未发生交易。

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（五）各发行对象认购股份数量及限售期

　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行的股份。各发行对象的认购情况如下：

　■

　（六）发行对象的认购资金来源

　本次非公开发行最终确定的发行对象为7名：红塔红土基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东杲投资合伙企业（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司。认购资金来源具体为：

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　根据发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对通过竞价并最终获配的7家机构及实际出资方进行的核查，保荐机构（主承销商）认为上述7名发行对象的认购资金来源真实、完整，不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况。

　十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　（一）本次发行定价过程的合规性

　本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

　（二）本次发行对象选择的合规性

　本次发行获得配售的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。

　十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　发行人律师事务所认为：

　1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；

　2、本次发行对象与主承销商不存在关联关系；

　3、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；

　4、本次发行的询价、申购和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定；

　5、发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；

　6、本次发行认购对象的主体资格合法有效；

　7、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。

　第三节 本次新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况

　发行人已于2017年10月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　本次发行新增股份的证券简称：东南网架，证券代码：002135，上市地点：深圳证券交易所。

　三、新增股份的上市时间

　本次发行新增股份的上市日为2017年10月30日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　四、新增股份的限售安排

　本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次发行对象获得配售的股份自上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2018年10月30日（如遇非交易日顺延）。

　第四节 本次股份变动情况及其影响

　一、本次发行前后前十名股东情况

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至2017年8月30日，公司前十名股东持股情况如下表：

　■

　（二）新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况

　新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：

　■

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的发行对象，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。

　三、本次发行对主要财务指标的影响

　本次非公开发行后公司将增加179,870,000元股本，发行前后最近一年和最近一期基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产如下：

　单位：元/股

　■

　本次发行前，公司总股本为854,532,200.00股。本次发行后，公司总股本将增加到1,034,402,200.00股，募投资金达到预定用途前，基本每股收益、稀释每股收益等财务指标将会有一定程度的摊薄。

　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　详见东南网架非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书全文。

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过138,500万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行最终认购金额为1,384,999,000.00元，减除发行费用人民币28,641,386.79元后，实际募集资金净额为1,356,357,613.21元。

　二、募集资金的专户管理

　按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

　第六节 本次新增股份发行上市相关机构

　一、保荐机构/主承销商：光大证券股份有限公司

　法定代表人：薛峰

　保荐代表人：伍仁瓞、李建

　项目协办人：孙晓祥

　办公地址： 上海市静安区新闸路1508号8楼

　联系电话： 021-22167024

　传 真： 021-22167184

　二、发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　负责人： 吴明德

　经办律师：梁瑾、卢胜强

　办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心9/11/12层

　联系电话：021-20511000

　传 真：021-20511999

　三、发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人： 胡少先

　经办会计师：李德勇、金闻、梁志勇

　办公地址： 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦 B 座 28 层

　联系电话： 0571-88216888

　传 真： 0571-88216999

　四、发行人验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人： 胡少先

　经办会计师：李德勇、金闻

　办公地址： 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦 B 座 28 层

　联系电话： 0571-88216888

　传 真： 0571-88216999

　第七节 保荐机构（财务顾问）的上市推荐意见

　一、保荐协议主要内容

　（一）保荐协议基本情况

　签署时间：2016年8月16日

　保荐人：光大证券股份有限公司

　保荐代表人：伍仁瓞、李建

　保荐期限：保荐机构推荐发行人申请向特定对象非公开发行股票的推荐期间以及发行人向特定对象非公开发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的保荐机构对发行人的持续督导期间。

　（二）保荐代表人情况

　伍仁瓞：硕士学历，毕业于复旦大学。从事投资银行业务十五年，负责的已公开发行项目包括江苏琼花高科技股份有限公司（002002）、广东科达机电股份有限公司（600499）、浙江东南网架股份有限公司（002135）、山东齐峰特种纸业股份有限公司（002521）首次公开发行股票项目以及武汉中百集团股份有限公司（000759）配股、浙江东南网架股份有限公司非公开发行等项目；在企业改制、并购重组、发行承销、上市推荐等方面具有较系统的业务基础和丰富的工作经验。

　李建：光大证券中小企业投融资管理总部副总经理，上海财经大学MBA。2001年起从事投行工作，曾负责旷达科技（002516）、齐峰新材（002521）、康普顿（603798）的首次公开发行和精工钢构（600496）、东南网架（002135）非公开发行，参与精锻科技、希努尔首次公开发行，负责桂林天和药业股份公司、江苏雅鹿实业股份公司、海口港集团股份有限公司、浙江珍诚医药在线股份有限公司等公司的改制辅导工作，在企业改制、重组、规范、发行承销、上市推荐等方面具有较深的理论基础和丰富的工作经验。

　二、上市推荐意见

　保荐机构认为：东南网架申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐东南网架本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第八节 其他重要事项

　除本次非公开发行股票，截至本公告书刊登前，东南网架未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　第九节 备查文件

　1、上市申请书；

　2、保荐协议或财务顾问协议；

　3、保荐代表人声明与承诺；

　4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告（适用非公开发行）；

　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告（适用非公开发行）；

　9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　11、投资者出具的股份限售承诺（如有）；

　12、深交所要求的其他文件。

　浙江东南网架股份有限公司董事会

　2017年10月18日