证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2017-099号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人吴波、主管会计工作负责人袁琴及会计机构负责人(会计主管人员)郝慧君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　注：注 数据来源于中国登记结算下发的前100名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户)

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、关于股权激励的情况说明

　（1）2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，拟授予限制性股票200 万股，其中首次授予 189 万股，预留 11 万股，首次授予激励对象为 91 人，授予激励对象限制性股票的价格为28.72元/股。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　（2）2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《首期股权激励计划（草案）》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得股东大会批准。

　（3）2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，本次限制性股票的授予日为2015年9月8日；个别激励对象因个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，首次授予的限制性股票的激励对象从 91 人调整为 89 人，授予的限制性股票数量从189万股调整为159.93万股，授予价格为28.72元/股。2015年9月8日，公司召开第二届监事会第六次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　（4）2015年9月29日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《首期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2015年9月30日。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象陈华等因个人资金问题自愿放弃全部或部分拟认购的13.33万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向88名激励对象授予146.60万股限制性股票，授予价格为28.72元/股。

　（5）2016年2月15日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月18日，授予7名激励对象11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。

　（6）2016年3月30日，公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》，根据《首期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为2016年3月31日。

　（7）2016年9月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。由于公司实施了 2015 年度权益分派方案，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整；调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《首期股权激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的4名激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票95,800股进行回购注销。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司因未能完成公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的公司业绩考核目标而未满足公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件，则第一个解锁期所涉及标的股票可根据公司《首期股权激励计划（草案）》相关规定执行。公司《首期股权激励计划（草案）》第九章之（二）中第 3 条的规定：“在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。”因此公司董事会同意公司对公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。2016年11月25日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　（8）2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　（9）2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　（10）2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　（11）2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

　（12）公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励计划（草案）》），公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。

　（13）2017年8月25日，公司公司第三届董事会第二次会议审议并通过《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》；2017年9月13日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。鉴于公司未能在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》规定期限内完成股票期权的授予登记工作，根据上述法律法规的规定，公司董事会决定将第二期股权激励计划的100万份股票期权计划进行终止。今后公司仍将与相关各方进行沟通，认真研究，待时机成熟时依照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定再次启动股权激励计划，不排除以限制性股票、期权或二级市场购买的方式进行。

　（14）2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司实施了2015年以及2016年度权益分派方案，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为4.79元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整；调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为4.02元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《首期股权激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的3名激励对象离职（其中：2人为首次授予激励对象，1人为预留授予激励对象），公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票194,400股进行回购注销；根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，首期股权激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其依照业绩完成率确定其解锁比例之外已获授但尚未解锁的限制性股票共464,100 股由公司做回购注销处理。根据《首期股权激励计划（草案）》，首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意公司按照《首期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解锁相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　（15）2017年9月29日，公司披露了《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁限制性股票可上市流通日期：2017年10月9日，根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，本次符合解锁条件的激励对象合计88人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,023,000股，占公司目前股份总数的0.4807%。

　2、对外投资

　（1）收购BARRETT TECHNOLOGY公司部分股权

　公司之全资子公司 ESTUN TECHNOLOGYNORTH AMERICA INC.使用900万美元对美国 BARRETT TECHNOLOGY 公司进行部分股权收购并增资，收购及增资完成后，公司通过直接和间接方式共持有BARRETTTECHNOLOGY公司股权比例为 30%。公司于2017年7月18日披露了《关于全资子公司收购BARRETT TECHNOLOGY公司部分股权的进展公告》，公司收购BARRETT TECHNOLOGY公司的30%股权对价款项已全额支付。

　（2）收购德国 M.A.i.公司股权

　公司或全资子公司拟以现金方式出资约886.90万欧元，收购M.A.I GMBH ＆ CO. KG（以下简称“M.A.i.”）50.01%股权，并对剩余股份有优先收购权。本次交易完成后，拟在德国组建合资企业，按照欧洲市场的标准进一步优化埃斯顿机器人的设计，全面提升埃斯顿机器人的国际化技术水平，并以此公司为基地启动埃斯顿机器人在欧洲市场的推广，为欧洲客户提供本地化售后技术服务。截至目前，已签署收购协议，收购M.A.i.公司的50.01%股权对价款项已全额支付。

　3、关于公司董事会、监事会换届的情况说明

　鉴于公司第二届董事会、第二届监事会任期届满，2017年7月12日召开了2017年第三次临时股东大会，会议选举产生了公司第三届董事会、第三届监事会成员，同时公司职工代表大会选举了第三届职工代表监事。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-100号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于签署非公开发行募集资金三方监管协议的公告

　■

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”核准，公司以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,273.6135万股，每股面值为人民币1元，具体发行价为29.03元/股，扣除各项发行费用人民币2,077.473212万元，实际募集资金净额为人民币92,955.526693万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　为提高募集资金使用效益，巩固良好的银企合作关系，保证募集资金的使用安全和有效监管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在上海银行南京鼓楼支行、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部增设募集资金专项账户,并与上海银行股份有限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），主要内容约定如下：

　（一）公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），相关专户仅用于募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2017年10月23日相关专户开立和存储情况如下：

　1、开户行名称：上海银行南京鼓楼支行

　账户名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　银行账号：03003416298

　银行地址：南京市鼓楼区中央路19号

　金额（人民币万元）：0

　用途：基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目

　2、开户行名称：中国民生银行股份有限公司南京分行营业部

　账户名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　银行账号：605876540

　银行地址：南京市玄武区洪武北路20号

　金额（人民币万元）：0

　用途：融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目

　（二）公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　（三）华林证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　（四）公司授权保荐机构指定的保荐代表人魏勇、铁维铭可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　（六）公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　（七）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按监管协议的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止监管协议并注销募集资金专户。

　（九）监管协议自公司、开户银行、保荐机构三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期届满之日起失效。

　备查文件：

　1、公司、上海银行股份有限公司南京分行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》

　2、公司、中国民生银行股份有限公司南京分行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》

　3、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中汇会验[2016] 4104号《验资报告》

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月23日

　证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2017-101号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　第三届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2017年10月18日以电话、邮件等方式发出，会议于2017年10月23日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　一、审议并通过《关于〈2017年第三季度报告全文及正文〉的议案》

　《2017年第三季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第三届监事会第四次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议并通过《关于设立募集资金存储专户及签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”核准，公司以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,273.6135万股，每股面值为人民币1元，具体发行价为29.03元/股，扣除各项发行费用人民币2,077.473212万元，实际募集资金净额为人民币92,955.526693万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　为提高募集资金使用效益，巩固良好的银企合作关系，保证募集资金的使用安全和有效监管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在上海银行南京鼓楼支行、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部增设募集资金专项账户,并与上海银行股份有限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构华林证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《关于签署非公开发行募集资金三方监管协议的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件：

　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第四次会议决议

　3、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月23日

　证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2017-102号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2017年10月18日以电话、邮件等方式发出，会议于2017年10月23日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

　一、审议并通过《关于〈2017年第三季度报告全文及正文〉的议案》

　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2017年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2017年第三季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　监 事 会

　2017年10月23日