证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-085

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议于2017年10月17日以电话、电子邮件方式通知各位董事、监事，并于2017年10月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　详情请查阅与本公告同日披露的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

　独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2017年日常关联交易预计的议案》。

　详情请查阅与本公告同日披露的《关于调整2017年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于调整2017年日常关联交易预计的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　同意公司向以下银行申请综合授信，具体授信额度如下表：

　■

　四、备查文件

　1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于调整2017年日常关联交易预计的事前认可意见；

　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一七年十月二十日

　\

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-086

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　第五届监事会第十四次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第十四次（临时）会议通知于2017年10月17日以书面形式通过电子邮件方式发出，2017年10月20日下午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　详情请查阅与本公告同日披露的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

　监事会就激励对象获授权益的条件是否成就发表了核查意见，并对授予日激励对象名单发表了核实意见。详情见与本公告同日披露的《监事会关于向激励对象授予预留股票期权的核查意见》（刊登于巨潮资讯网）。

　二、备查文件

　1、第五届监事会第十四次（临时）会议决议

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

　二〇一七年十月二十日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-087

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于向激励对象授予预留股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2017年10月20日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留股票期权授予的议案》，根据相关法律、法规、规范性文件和《2016年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，并将2017年10月20日定为预留股票期权的授予日，向13名激励对象授予165万份预留股票期权。现将相关事项公告如下：

　一、股权激励计划简述

　根据公司《激励计划》公司股权激励计划简述如下：

　1、激励计划所采用的激励工具：股票期权；

　2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；

　3、激励对象：股权激励计划首次授予部分的激励对象为28人，包括公司部分董事、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员。预留部分激励对象将于股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定；

　4、授予数量：激励计划授出股票期权数量为840万份，所涉及标的股票为 840万股公司A股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额73,975.74万股的1.14%。其中，首次授予675万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本总额73,975.74万股的0.91%；预留165万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本总额73,975.74万股的0.22%。预留部分占本激励计划拟授出股票期权总量的19.64%；

　5、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.18元/股；

　6、行权安排：本激励计划有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内按照40%、30%、30%的行权比例分三期行权；预留部分的股票期权自相应授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内按50%、50%的行权比例分两期行权。

　7、行权条件：

　（1）业绩指标

　■

　上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

　（2）个人绩效考核指标

　根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达到相应的考核要求。

　二、公司股权激励计划已履行的审批程序

　1、2016年9月30日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　2、2016年10月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　3、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

　4、2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2016年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。

　5、2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，因1名激励对象离职，根据《激励计划》，公司将其已获授尚未行权的股票期权进行注销；鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。

　6、2017年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对已获授尚未行权的20万份股票期权的注销工作。2017年7月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授予部分期权行权价格的调整工作。

　三、关于预留部分股票期权授予条件成就的说明

　根据《激励计划》，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　经公司董事会核实，公司和预留部分股票期权的激励对象均未出现上述情形，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为预留部分股票期权的授予条件已成就。

　四、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排是否存在差异的说明

　公司本次向激励对象授出预留股票期权，授予条件、激励对象的获授条件和授予数量等均符合股票期权激励计划的安排，不存在差异。

　五、实施股权激励的股票来源以及股票期权激励计划调整情况的说明

　1、公司通过向激励对象定向发行人民币普通股（A股）作为激励对象获授股票期权的来源；

　2、股票期权激励计划调整情况：

　2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，因1名激励对象离职，根据《激励计划》，公司将其已获授尚未行权的股票期权进行注销；鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。详情见公司于2017年5月27日披露的《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的公告》（刊载于巨潮资讯网）。

　2017年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对已获授尚未行权的20万份股票期权的注销工作。2017年7月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授予部分期权行权价格的调整工作。

　六、预留部分股票期权的激励对象和分配情况、授予日、行权价格、行权条件及行权安排

　（一）预留部分股票期权授予的激励对象和分配情况：

　■

　（二）预留部分股票期权的授予日

　本次预留股票期权的授予日为2017年10月20日。

　（三）预留部分股票期权的行权价格

　根据《激励计划》，预留部分期权行权价格取下列价格中的较高者：

　1. 审议预留部分股票期权授予的董事会决议公告公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　2. 审议预留部分股票期权授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价之一。

　3. 原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整后）。

　根据2017年10月20日收盘后公司股票交易数据，上述价格情况如下：

　■

　综上所述，预留部分期权行权价格为13.17元/股。

　（四）本次预留股票期权的行权条件

　1、业绩指标

　■

　上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

　2、个人绩效考核指标

　根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达到相应的考核要求。

　（五）预留部分股票期权的行权安排

　本次授出预留部分的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分两期行权。可行权日必须为交易日。预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　■

　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；符合行权条件但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　七、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响

　（一）本次授出的股票期权的会计处理方法

　详见公司《激励计划》之“第十章股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响”中相关描述。

　（二）本次授出的股票期权对公司财务状况、经营业绩的影响

　公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估，并最终确认本次股权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次股权激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　假设本次授予165万份预留的股票期权设定的行权条件全部满足，且激励对象在各行权期内全部行权，激励费用摊销情况测算如下：

　单位：万元

　■

　激励费用的摊销将会对公司相应期间的经营业绩和股东权益产生一定影响。假设预留期权激励对象全部行权，公司可获得2,173.05万元资金流入，对公司财务状况产生一定影响。

　股票期权费用的摊销对股票期权有效期内各年经营业绩有所影响，从而对业绩考核指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队和核心骨干员工的积极性，提高经营效率，最终将有利于提升公司的持续经营能力和综合竞争力，进而有利于实现股东权益的持续增值。

　上述测算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　八、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排

　激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、独立董事和监事会意见

　（一）独立董事意见

　董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《激励计划》等文件中关于预留股票期权授权日的相关规定。

　公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象不存在公司《激励计划》规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股票期权的情形。我们认为公司本次激励对象获授期权的条件已成就。

　综上，我们同意公司以2017年10月20日为授予日，向13名激励对象授予165万份预留股票期权。

　（二）监事会意见

　1、对激励对象获授权益条件是否成就的核查意见

　经审核，监事会认为：本次激励计划已经按照相关法律、法规的要求履行了必要的审批程序，预留股票期权的授予条件已成就。预留股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》及公司《激励计划》关于授予日的规定。激励对象不存在公司《激励计划》规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股票期权的情形。我们认为公司本次激励对象获授期权的条件已成就。

　2、对授予日激励对象名单的核实意见

　列入公司本次预留部分股票期权授予名单的13名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选以及最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施等情形，符合相关法律法规及公司《激励计划》规定的激励对象确定原则和股票期权获授条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　十、律师意见

　公司聘请的北京国枫律师事务所出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之预留股票期权授权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-4号），结论意见为：本所律师认为，公司已就本次授权事项履行了必要的批准和决策程序；公司董事会确定的授权日、激励对象及获授股票期权数量符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；公司和激励对象均满足《激励计划》规定的授权条件，公司尚须就本次授权办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　十一、备查文件

　1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　2、第五届监事会第十四次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　4、北京国枫律师事务所《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之预留股票期权授权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-4号）。

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一七年十月二十日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-088

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于调整2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2017年10月20日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2017年日常关联交易预计的议案》。详情公告如下：

　一、调整2017年度日常关联交易预计情况概述

　2017年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易确认暨2017年度日常关联交易预计的议案》，对公司2017年度与关联方发生的与日常经营相关的交易金额做了预计，并在董事会审议通过后对外披露。其中，预计与关联企业河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）2017年度发生的日常关联交易金额为400万元。

　2017年1~9月，公司向思维列控销售机车标签、车载编程器等产品产生的日常关联交易金额累计382.44万元。基于正常开展业务的需要，公司根据相关市场情况变化和客户需求变化，对四季度向思维列控销售铁路相关产品金额进行重新评估，估计将新增关联交易金额600万元。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等的规定要求，公司将本次调整2017年度与思维列控发生的日常关联交易预计金额事项提交董事会审议，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获表决通过，独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　根据上述法规、规范性文件的规定，本次调整日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

　二、2017年度日常关联交易预计调整情况

　单位：万元

　■

　本次调整后，公司2017年度整体日常关联交易预计调整如下：

　单位：万元

　■

　注：以上均为含税金额。

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　企业名称：河南思维自动化设备股份有限公司

　法定代表人：李欣

　注册资本：16,000万元

　主营业务：向国内铁路客户提供列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等产品。

　住所：河南省郑州高新区科学大道97号

　最近一期财务数据：截至2017年6月30日，思维列控总资产265,071.96万元，归属于上市公司股东的净资产248,810.21万元，2017年1~6月实现营业收入22,768.86万元，归属于上市公司股东的净利润7,593.80万元。

　（二）与公司的关联关系

　公司持有思维列控14.34%股权，公司高级副总裁成世毅先生在思维列控担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条、10.1.6条和公司《关联交易管理办法》的相关规定，思维列控为远望谷的关联法人，公司与思维列控发生的交易为关联交易。

　（三）履约能力分析

　思维列控经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

　四、关联交易主要内容

　公司2017年与思维列控已发生和将发生的关联交易，双方本着互惠互利、诚实信用的原则，按照日常经营实际需要进行业务往来，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，参照市场情况协商确定交易价格，具体销售产品类型、数量、价格、结算方式、回款期限等在具体业务发生时，交易双方签署相关协议进行约定。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与思维列控之间的业务为正常商业往来，交易公允、合法，对公司的生产经营没有不利影响，不构成对公司股东利益的损害，也不影响公司独立运营。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　六、独立董事意见

　公司第五届董事会第二十一次（临时）会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了调整2017年日常关联交易预计的有关材料并进行说明，并已征得独立董事的书面认可。

　独立董事对调整2017年日常关联交易预计发表独立意见如下：

　本次调整日常关联交易预计事项履行的程序完备，审议及表决程序符合深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　报告期内，公司与思维列控已发生及拟发生的日常关联交易属于公司日常生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，交易定价公允合理，且思维列控财务状况良好，具有较强的履约能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　综上，我们同意公司调整2017年度日常关联交易预计事项

　七、备查文件

　1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于调整2017年日常关联交易预计的事前认可意见；

　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月二十日