证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-115

　厦门三五互联科技股份有限公司

　第四届董事会第十九次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年10月16日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开临时董事会通知，并于2017年10月20日以通讯表决的方式召开第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。

　经记名投票表决，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　公司2016年限制性股票激励计划中部分原激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股，回购价格8.27元/股。详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　独立董事意见：公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股，回购价格8.27元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股。

　根据公司于2016年3月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。

　本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　二、审议通过了《关于公司注册资本变更及修订公司章程的议案》

　公司2016年限制性股票激励计划中部分原激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定对部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股进行回购注销。上述部分限制性股票注销回购将导致公司的注册资本从人民币367,859,590元减少至人民币367,609,570元。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定以及相关法律、法规的规定，现对《厦门三五互联科技股份有限公司章程》个别条款作如下修改。自本修订稿生效后，原有的《公司章程》同时作废。

　1、原第六条 公司注册资本为人民币367,859,590元。

　修订为：第六条 公司注册资本为人民币367,609,570元。

　2、原第十九条 公司股份总数为367,859,590股，均为人民币普通股。

　修订为：第十九条 公司股份总数为367,609,570股，均为人民币普通股。

　3、其他条款不变。

　公司董事会决定在该议案审议通过后及时向厦门市市场监督管理局申请办理注册资本、实收资本、修订《公司章程》等工商变更登记事宜。

　本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

　公司定于2017年11月6日下午15:00在厦门市思明区软件园二期观日路8号公司一楼会议室以现场表决方式召开2017年第四次临时股东大会，由公司董事会向全体股东发出2017年第四次临时股东大会的通知。

　本议案以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　特此公告。

　厦门三五互联科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月 21日

　证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-116

　厦门三五互联科技股份有限公司

　第四届监事会第十四次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2017年10月16日以邮件、传真、电话方式向全体监事发出第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2017年10月20日以通讯表决方式召开本次会议。本次会议由监事会主席余成斌主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经记名投票表决，审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：

　公司2016年限制性股票激励计划中部分原激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股，回购价格8.27元/股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股。

　根据公司于2016年3月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。

　本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　特此公告。

　厦门三五互联科技股份有限公司

　监事会

　2017年10月21日

　证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-117

　厦门三五互联科技股份有限公司

　关于回购注销限制性股票激励计划部分

　限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划中部分原激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定对已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计250,020股进行回购注销。有关事项具体如下：

　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　1、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　2、2016年3月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　3、2016年3月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　4、2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。

　5、2016年5月3日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。

　6、2016年5月17日，公司完成了限制性股票的授予登记，以8.27元/股价格向98名激励对象授予425.49万股限制性股票，授予股份首期的上市日期为2016年5月18日。

　7、2016年10月27日，公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购部分已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计268,000股。公司已于2017年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为398.69万股，激励对象人数为93名。

　8、2017年4月24日，公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,826,000股。公司已于2017年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为216.09万股，激励对象人数为83名。

　9、2017年10月20日，公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计250,020股，回购价格8.27元/股。

　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格

　1、回购原因

　因激励对象离职回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第八节“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，若激励对象离职已不符合激励条件的，公司董事会将回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。同时公司将按照《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　2、回购数量、价格

　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定，本次回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计250,020股，回购价格为8.27元/股。

　具体回购注销限制性股票数量如下表：

　■

　3、本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,910,880股，激励对象人数为66名。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。

　三、本次回购注销完成后公司股本变化情况

　本次回购注销完成后，公司总股本由367,859,590股减少至367,609,570股，公司股本结构变动如下：

　■

　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　四、本次回购注销对公司的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施，同时不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股，回购价格8.27元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股。

　六、监事会意见

　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：

　公司2016年限制性股票激励计划中部分原激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股，回购价格8.27元/股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股。

　七、律师的法律意见

　上海锦天城（厦门）律师事务所发表意见认为：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　八、备查文件

　1、《第四届董事会第十九次会议决议》

　2、《第四届监事会第十四次会议决议》

　3、《独立董事关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见》

　4、《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》

　特此公告。

　厦门三五互联科技股份有限公司

　董事会

　2017年10月21日

　证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-118

　厦门三五互联科技股份有限公司

　关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　经厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决定于2017年11月6日在厦门思明区软件园二期观日路8号公司一楼会议室召开公司2017年第四次临时股东大会，具体事项如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会为公司2017年第四次临时股东大会。

　2、本次股东大会召集人为公司第四届董事会，公司于2017年10月20日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　4、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年11月6日下午15:00开始

　（2）网络投票时间：2017年11月5日-11月6日，其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月5日15:00至2017年11月6日15:00任意时间（具体投票操作流程见本通知附件一）。

　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

　截止股权登记日2017年10月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：厦门市思明区软件园二期观日路8号公司一楼会议室

　二、 会议审议事项

　以下为董事会提交本次股东大会审议表决的议案：

　1、《关于公司注册资本变更及修订公司章程的议案》

　上述议案已经过公司第四届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年10月20日在中国证监会指定信息披露网站披露的《厦门三五互联科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议的公告》及相关文件。上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3通过。

　除上述所列议案外，公司股东若有其他需要提交本次股东大会审议的议案，请于2017年10月27日前将提案递交公司董事会。

　三、议案编码

　本次股东大会议案编码如下表：

　■

　四、会议登记的方式

　1、登记方式：

　（1）法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

　（2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　2、登记时间：2017年11月3日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

　3、登记地点：公司证券部

　4、联系地址：厦门思明区软件园二期观日路8号三五互联大厦

　邮政编码：361008

　联系传真：0592-5392104

　联系邮箱：zqb@35.cn

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、联系人：张文

　联系电话：0592-5392104、18667169206

　传真：0592-5392104

　2、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

　七、备查文件

　1、《厦门三五互联科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　厦门三五互联科技股份有限公司

　董事会

　2017年10月21日

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“365051”， 投票简称为“三五投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年11月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　厦门三五互联科技股份有限公司

　2017年第四次临时股东大会授权委托书

　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席厦门三五互联科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托股东名称：______________________________

　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：_____________

　委托人持股数额：_______________

　委托人账户号码：__________________

　受托人签名： _______________

　受托人《居民身份证》号码：________________________________

　委托日期：______________ 有效期限：_____________________

　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　附件三：

　厦门三五互联科技股份有限公司

　2017年第四次临时股东大会参会股东登记表

　■