证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2017-075

　山东天业恒基股份有限公司

　第九届董事会第五次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第九届董事会第五次临时会议于2017年10月20日10:00，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场和通讯结合方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。

　经投票表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项并申请撤回相关申请文件的议案》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

　二、审议通过《关于审议公司解除〈博申融资租赁（上海）有限公司股权转让协议〉的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于审议召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　议案一尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2017年10月21日

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-076

　山东天业恒基股份有限公司

　关于终止发行股份购买资产暨关联交易

　并申请撤回相关申请文件的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东天业恒基股份有限公司（简称“公司”）于2017年10月20日召开第九届董事会第五次临时会议、第九届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项并申请撤回相关申请文件的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　一、本次重大资产重组的基本情况

　（一）本次重大资产重组的背景和目的

　1、本次交易的背景

　（1）继续推进、深化国际化投资战略

　为不断巩固和稳定公司的竞争优势，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。

　（2）积极收购、整合海外优质金矿资产

　澳大利亚是目前世界查明黄金资源量最多的国家，根据Wind资讯的数据显示，2015年澳大利亚黄金储量为9,100吨，约占全球总储量的16.25%。根据矿业咨询公司Surbiton Associates Ltd 的数据显示，澳大利亚2015年全年共产出285吨黄金，为自2003年以来的最高年产量。澳大利亚2015年金价波动区间为1,450澳元/盎司至1,650澳元/盎司。

　2016年以来，受全球市场增速缓慢、地缘政治不稳定等影响，市场风险情绪升温，黄金价格继续上涨。同时由于澳大利亚金矿赋存条件好，开采技术条件优越，当地黄金开采历史悠久，政策法规体系完善，澳洲金矿投资相对其他国家具有更强的吸引力。

　2、本次交易的目的

　（1）加大资源储备，提升核心竞争力

　截至2016年12月31日，天业南十字澳大利亚有限公司（简称“南十字澳洲”、“目标公司”）符合JORC标准的资源量为457万盎司，符合JORC标准的储量为96万盎司，本次重组将提升上市公司的保有储量及勘查潜力。2016年度，目标公司实现税后净利润2,574.71万元，重组完成后，目标公司将成为公司全资控制的子公司，公司的黄金年生产总量以及资源量均实现增长，在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提升。

　（2）提升与公司已有矿山的协同效应

　公司下属明加尔金源公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了丰富的黄金生产及管理经验。目标公司与明加尔金源公司同位于西澳地区。在本次重组完成后，两方可通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。

　（二）本次重大资产重组方案

　本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：公司拟采用发行股份购买资产的方式，向山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）购买其持有的山东天业集团投标公司（简称“天业投标公司”）100%股权，并通过天业投标公司控制南十字澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　1、因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年11月21日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，该事项涉及资产购买。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　2、本次重大资产重组停牌以来，公司严格按照有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通和协商，并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　3、公司于2017年4月20日召开了第八届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于〈山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案，2017年5月3日，公司收到上海证券交易所《关于对山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0503号）（简称“《问询函》”），公司及相关方严格按照《问询函》的要求，对问题进行了逐一落实并逐项认真回复，并对《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要进行了相应的补充和完善，经申请，公司股票于2017年5月12日起复牌。

　4、2017年6月1日，公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于〈山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，2017年6月13日公司2016年年度股东大会审议通过了本次重组相关议案。

　5、公司于2017年6月23日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171187 号），中国证监会决定对公司行政许可申请予以受理。

　三、公司终止本次重大资产重组的原因

　现鉴于资本市场环境发生较大变化，本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性，为维护公司全体股东利益及市场稳定，公司经与交易对方协商一致后，拟终止本次重大资产重组事项。

　四、避免同业竞争的措施

　本次重大资产重组终止后，为避免天业集团与公司存在的同业竞争，双方将适时启动包括采用现金收购部分股权、将标的资产经营管理权托管至公司等措施避免同业竞争；同时，

　天业集团与公司将继续积极保持和监管部门的沟通与联络，待条件成熟后，择机再次启动本次标的资产的并购重组工作。

　五、终止本次重组对公司的影响

　本次重大资产重组终止不会对公司现有的日常经营和财务状况产生影响。公司将继续推进、落实公司矿业国际化投资战略，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。

　六、承诺事项

　本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　七、关于公司股票复牌的安排

　公司将于2017年10月24日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2017年10月21日

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-077

　山东天业恒基股份有限公司

　关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月6日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第四次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月6日9点15分

　召开地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月6日

　至2017年11月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　具体内容详见公司2017年10月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

　2、 特别决议议案：议案1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：山东天业房地产开发集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

　的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

　其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

　的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

　册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的， 应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股 凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、会议登记时间：2017 年11月3日上午9点至下午4点

　3、会议登记地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼

　六、 其他事项

　1、会务联系人：王威

　通讯地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼

　邮政编码：250102

　联系电话（传真）：0531-86171188

　2、与会者食、宿及交通费用自理。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司董事会

　2017年10月21日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东天业恒基股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月6日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-078

　山东天业恒基股份有限公司关于召开终止

　重大资产重组投资者说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2017年10月24日（星期二）下午14:00-15:00

　●会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目

　●会议召开方式：网络互动方式

　为加强与投资者的沟通，便于投资者了解本次终止重大资产重组的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2017年10月24日以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通，现将投资者说明会相关事项通知如下：

　一、说明会类型

　公司以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间和地点

　会议召开时间：2017年10月24日（星期二） 下午14:00-15:00

　会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目

　会议召开方式：网络互动方式

　三、参加人员

　出席本次投资者说明会的人员包括：公司董事长、董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问主办人等相关人员。

　四、投资者参加方式

　投资者在说明会期间与公司进行互动交流和沟通，公司相关人员将及时回答投资者提问。参加网络说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。

　公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：王威

　电话（传真）：0531-86171188

　邮箱：600807@vip.163.com

　六、其他事项

　公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2017年10月21日

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-079

　山东天业恒基股份有限公司

　关于解除博申融资租赁（上海）有限公司

　股权转让协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、前期情况概述

　2017年4月25日，公司与建平鑫茂矿业有限公司（简称“鑫茂矿业”）签署《股权转让协议》，转让公司持有的博申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申租赁”）75%股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司，出具的评估报告为定价依据，协商确定博申租赁75%股权转让价格为人民币19,400万元。该事项已经公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2017年4月26日披露的临2017-032号公告。

　股权转让合同签署后，双方积极推动、落实本次股权转让相关工作，但因股权转让手续繁琐，相关工作尚未完成。近日，公司与鑫茂矿业进行了友好协商，一致同意解除原股权转让协议。2017年10月20日，公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过《关于审议公司解除〈博申融资租赁（上海）有限公司股权

　转让协议〉的议案》，同意公司与鑫茂矿业签署《博申融资租赁（上海）有限公司股权转让协议之解除协议》。独立董事发表了同意的独立意见。

　二、解除协议的原因及协议主要内容

　经咨询相关主管部门，由于博申租赁为融资租赁公司，且为中外合资企业，办理股权转让手续需要耗费较长时间；转让协议签署后，公司与交易对方尚未办理博申租赁股权转让手续，根据公司业务发展需要，经与鑫茂矿业友好协商，双方决定解除原股权转让协议，并签订《博申融资租赁（上海）有限公司股权转让协议之解除协议》，协议主要内容如下：

　1、自本协议生效之日起，双方签订的原协议解除，公司不再按照原协议约定将持有的博申租赁75%的股权转让给鑫茂矿业；鑫茂矿业不再按照原协议约定向公司支付股权转让之价款；双方停止办理原协议约定的所有有关股权转让事宜。

　2、除原协议约定的有关保密义务外，双方不再负有其他任何义务，同时，任何一方不再享有原协议约定的其他任何权利。

　3、双方不再以任何形式追究原协议项下对方的违约责任。

　4、双方因订立、履行原协议所产生的相关费用或损失，由双方各自承担。

　此外，协议还对违约责任、保密、法律适用及争议解决等事项进行了约定。

　三、本次交易对公司的影响

　本次解除股权转让事项系经双方友好协商一致同意，均无需就原协议终止而承担任何违约责任，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司解除转让博申租赁股权事项不会对公司当期损益产生重大影响。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司董事会

　2017年10月21日