本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：上海悠络客电子科技股份有限公司

　●投资金额：12,868,716元

　●特别风险提示：

　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易事项无需提交董事会及股东大会审议。

　2、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　2017年10月20日，公司全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司与上海悠络客电子科技股份有限公司（以下简称“悠络客”）现有股东签订协议，以货币方式对悠络客投资，投资人民币12,868,716元，认购悠络客新增1,794,800股股份，折合7.17元/股。

　（二）董事会审议情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易事项无需提交董事会及股东大会审议。

　（三）本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）投资协议主体的基本情况：

　1、投资方：

　杭州钰昌投资管理有限公司（以下简称“杭州钰昌”）

　注册号：91330106MA28XHA081

　住所：浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号169室

　法定代表人：何永祥

　2、被投资方：

　上海悠络客电子科技股份有限公司

　证件名称：营业执照

　证件号码：91310000694182776U

　地址：青浦区徐泾镇华徐公路888号6幢

　法定代表人：沈修平

　三、投资标的基本情况

　（一）公司名称：上海悠络客电子科技股份有限公司（股票代码：837110）

　（二）成立时间：2009年09月07日

　（三）注册地址：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号6幢

　（四）注册资本：6,000.00万元

　（五）法定代表人：沈修平

　（六）经营范围：电子科技领域内的技术研究、技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络工程（除专项审批）；公共安全防范设备、酒店用品、弱电产品、电子产品的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），及其相关配套服务；公共安全防范设备的安装、维修服务；企业管理咨询、商务信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（七）现有股东基本情况

　1、上海络投投资管理有限公司（以下简称“上海络投”）

　统一社会信用代码：91310118069357294A

　住所：青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层A区121室

　法定代表人：沈修平

　2、展维投资有限公司（以下简称“展维投资”）

　登记证号码：61131959-000-03-13-5

　注册办事处地址：香港金钟红棉路8号东昌大厦4楼402室

　3、沈修平

　身份证号：31010419770216****

　住址：广西龙胜各族自治县

　4、扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海永成”）

　注册号：321000000091160

　主要经营场所：扬州市广陵区皮坊街1号琼花大厦裙楼一楼

　执行事务合伙人：上海富海万盛投资管理有限公司

　5、上海市理成毅吉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“理成毅吉”）

　注册号：310113001241759

　主要经营场所：上海市宝山区德都路月浦六村88号146室

　执行事务合伙人：上海理能资产管理有限公司

　6、北京市用友幸福联创投资中心（有限合伙）（以下简称“用友幸福”）

　注册号：110108018134599

　主要经营场所：北京市海淀区北清路68号院20号楼A座207室

　执行事务合伙人：北京用友幸福投资管理有限公司

　7、深圳鼎锋明道资产管理有限公司—鼎锋明道新三板定增宝1号证券投资基金（以下简称“鼎锋明道1号”）

　统一社会信用代码：91440300075810753E

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：陈正旭

　8、红豆电信有限公司（以下简称“红豆电信”）

　注册号：320205000203852

　住所：无锡市锡山区安镇街道东兴路北、胶南路西

　法定代表人：周鸣江

　9、利得资本管理有限公司—富海利得新三板定增基金（以下简称“富海利得定增”）

　备案编码：S80635

　管理人名称：利得资本管理有限公司

　托管人名称：上海银行股份有限公司

　10、上海理成资产管理有限公司—理成转子新三板2号投资基金（以下简称“理成转子2号”）

　备案编码：S25651

　管理人名称：上海理成资产管理有限公司

　托管人名称：招商证券股份有限公司

　11、上海理成资产管理有限公司—理成转子新三板6号私募证券投资基金（以下简称“理成转子6号”）

　备案编码：SE3887

　管理人名称：上海理成资产管理有限公司

　托管人名称：中信建投证券股份有限公司

　12、上海理成迅道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“理成迅道”）

　注册号：310113001241775

　主要经营场所：上海市宝山区德都路月浦六村88号148室

　执行事务合伙人：谢文辉

　13、上海德尼广告有限公司（以下简称“上海德尼”）

　注册号：310226001075206

　住所：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2898号14幢118室

　法定代表人：李伟伟

　（八）本次投资完成前后的股权结构

　悠络客本次发行股票的认购方包括深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“招商创投”）、上海理成资产管理有限公司-理成全球视野诺亚专享8号私募投资基金、理成转子新三板3号投资基金（以下简称“理成8号、理成转子3号”）、杭州钰昌投资管理有限公司、上海默默赢投资发展中心（有限合伙）。具体情况如下：

　■

　（九）经营情况

　悠络客立足于互联网行业中的连锁企业服务领域，为连锁企业和摄像头使用者提供新零售新门店的人工智能服务。悠络客通过云开放技术平台和视频大数据，使摄像头不仅具有安全的作用，还为连锁企业和摄像头使用者实现商用级别移动化远程管理和云智能化分析服务。

　2017年上半年，悠络客前期投入的研发项目逐步进入销售阶段，产品竞争力得到提升，营业收入较上年同期增长了30.07%。但由于多项技术还正在研发中，研发投入占营业收入的总体比例还比较高，悠络客2017年上半年未实现盈利。

　悠络客及其子公司累计获得授权4项发明专利，1项实用新型专利，均为原始取得，尚在申请阶段的专利技术5项。累计获得授权著作权9项。

　（十）最近一年又一期的主要财务指标：

　■

　以上2016年12月31日（或2016年）数据经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年6月30日（或2017年1-6月）数据未经审计。

　四、投资认购协议的主要内容

　（一）投资基本情况

　公司全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司与上海悠络客电子科技股份有限公司（以下简称“悠络客”）现有股东签订协议，以货币方式对悠络客投资，投资人民币12,868,716元，认购悠络客新增1,794,800股股份，折合7.17元/股。

　（二）违约责任

　杭州钰昌不按约定出资的，每迟延一日，应向悠络客支付应付未付金额0.1%的迟延履行违约金；杭州钰昌逾期十日未能出资的，悠络客有权终止协议，并要求杭州钰昌承担不少于应出资额10%的违约金。

　悠络客接受杭州钰昌出资后未按照协议的规定完成增资的，每迟延一日，应向杭州钰昌支付实际出资金额0.1%的违约金，悠络客逾期1个月未能完成办理前述相关手续的，杭州钰昌有权终止协议，悠络客应及时退回杭州钰昌实际支付的投资款并承担不少于实际出资额10%的违约金。

　（三）争议解决方式

　本协议双方因本协议产生的或与本协议有关的争议，应友好协商解决，如若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，可向杭州钰昌住所地人民法院提起诉讼。

　五、对外投资对上市公司的影响

　悠络客立足于互联网行业中的连锁企业服务领域，为连锁企业和摄像头使用者提供新零售新门店的人工智能服务，在连锁企业服务领域具有较好的市场形象，并具备一定的市场竞争优势和行业地位。本次投资将有助于公司利用外延投资获取未来投资收益，同时与公司已定在大数据垂直应用领域和大数据分析处理领域发展的战略布局产生业务协同效应。进一步提高公司的综合竞争实力，对公司后续发展产生积极影响。

　标的公司仅为杭州钰昌的参股公司，未来不会合并报表，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　六、对外投资的风险

　公司本次投资标的悠络客需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序；悠络客未来的业务发展及业绩情况可能受到国家经济、本行业或上下游行业的影响，本次投资能否实现收益存在不确定性；本次投资为公司战略性投资，能否充分发挥双方的业务协同效应存在不确定性；公司将密切关注该投资事项的实施进展及时履行信息披露义务，请各位投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中昌大数据股份有限公司董事会

　2017年10月21日

　●报备文件

　（一）《上海悠络客电子科技股份有限公司股份发行认购协议书》