证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-88

　中国天楹股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2017年10月17日以电子邮件形式发出，会议于2017年10月20日以通讯表决方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　本次会议审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》

　公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：中国天楹，证券代码：000035）自2017年8月22日上午开市起停牌，因涉及的重大事项构成重大资产重组，公司股票于2017年8月29日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

　公司原预计在2017年10月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露相关资产重组信息，由于本次资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商、论证和完善，公司预计无法在上述期限内披露重组预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的规定，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月23日开市起继续停牌不超过1个月。

　鉴于本次交易对方之一为中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙），其管理人及普通合伙人系中节能华禹基金管理有限公司，公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有中节能华禹基金管理有限公司28%股权，且严圣军先生担任中节能华禹基金管理有限公司副董事长。本次交易对方之一为中国平安人寿保险股份有限公司，公司董事费晓枫先生担任其委托投资部投资经理。作为关联董事，严圣军、茅洪菊、费晓枫对本议案回避表决。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：TY2017-89）。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2017年10月20日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-89

　中国天楹股份有限公司

　关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：中国天楹，股票代码：000035）于2017年8月22日上午开市起停牌。该重大事项经确认为重大资产重组事项，公司股票自2017年8月29日开市起继续停牌。公司分别于2017年8月22日、2017年8月29日、2017年9月5日、2017年9月12日、2017年9月19日、2017年9月20日、2017年9月26日、2017年10月10日、2017年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：TY2017-58）、《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：TY2017-060）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：TY2017-70）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：TY2017-74）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：TY2017-78）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：TY2017-79）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：TY2017-81）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：TY2017-83）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：TY2017-87）。

　公司原预计在2017年10月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露相关资产重组信息。由于本次资产重组工作涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商、论证和完善，公司预计无法在上述期限内披露重组预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2017年10月20日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司申请股票自2017年10月23日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　公司本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产初步确定为江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）的100%股权，江苏德展的主要资产为间接持有境外子公司 Urbaser, S.A.U100%股权。

　结合江苏德展的股权结构、董事会成员的选任以及经营管理的实际情况，没有单一股东及其一致行动人能够控制江苏德展，江苏德展无控股股东、实际控制人。

　2、交易具体情况

　本次交易拟采用发行股份及/或支付现金购买资产的方式购买标的公司股权并募集配套资金，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　截至本公告披露日，公司正在积极与标的资产相关方、潜在标的资产相关方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也正在对标的资产展开尽职调查工作。截至本公告披露日，公司已与江苏德展及潜在交易对方中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金有限合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业(有限合伙)、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限责任公司、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、朱晓强签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（最终合作方案以签署的交易协议为准）。

　4、本次重组涉及的中介机构及工作进展

　本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为国金证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

　5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

　目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析。本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　1、停牌期间的相关工作

　公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单、资产重组进程备忘录。公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本公告披露日，独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构方面的工作正在有序推进。

　公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。

　2、延期复牌的原因

　由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，公司无法按照原计划披露本次重组信息。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月23日开市起继续停牌。

　三、承诺事项

　公司本次申请继续停牌至2017年11月21日，若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

　若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　四、风险提示

　本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2017年10月20日