第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人罗艳、主管会计工作负责人王惠芳及会计机构负责人(会计主管人员)黄建洲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期末，货币资金比期初减少37.44%，主要原因为报告期内公司在执行项目进展顺利，支付的工程款较多。

　2、报告期末，其他流动资产比期初增加48.49%，主要原因为报告期内采购设备和材料增加，进项税额增长较多。

　3、2017年1-9月，财务费用比上年同期增加320.22%，主要原因为报告期内人民币升值导致公司汇兑损失增加。

　4、2017年1-9月，资产减值损失比上年同期增加58.28%，主要原因为公司上年同期收回委内瑞拉应收账款，冲回已提坏账准备金额较大。

　5、2017年1-9月，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加89.45%，主要原因为公司上年同期支付的投资款较多。

　6、2017年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少130.09%，主要原因为报告期内公司借款金额较上年同期减少。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、日常经营合同情况

　（1）肯尼亚伊西奥洛至加里萨输变电项目商务合同

　2017年7月14日，公司与肯尼亚能源与石油部签署了肯尼亚伊西奥洛至加里萨输变电项目商务合同.合同金额为13,106.57万美元，该项目位于肯尼亚中部和北部地区，项目内容为新建285公里220kV输电线路及配套的三座变电站。合同工期24个月。

　2、股票期权激励计划情况

　2017年7月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于审议〈中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2017年9月8日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。

　2017年10月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议〈中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　1、公司下属子公司中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称“中农机”）作为发行前股东持有蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）1.5%股权，2011年度将持有的上述股份划分至可供出售金融资产并按公允价值计量。截至2017年9月30日，中农机持有蓝科高新532.8万股，公允价值共计6,255.90万元。

　2、中工国际（香港）有限公司（以下简称“中工香港公司”）作为基石投资者认购中石化炼化工程（集团）股份有限公司H股股票739.35万股，2013年度将持有的上述股份划分至可供出售金融资产并按公允价值计量。截至2017年9月30日，中工香港公司持有股份公允价值共计4,328.27万元。

　3、加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司在公开市场购买的权益性证券被归属于可供出售金融资产并按公允价值计量，截至2017年9月30日，此类资产的市场公允价值为5,297.50万元。

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－055

　中工国际工程股份有限公司

　2017年第三季度经营情况简报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三季度主要经营情况如下：

　一、主要经营数据

　2017年第三季度，公司海外业务新签合同额为5亿美元，包括肯尼亚伊西奥洛至加里萨输变电项目等。2017年1-9月，公司海外业务新签重要合同10个，新签合同额累计为19.37亿美元。截至2017年9月末，公司海外业务在手合同余额为89.03亿美元。

　2017年第三季度，公司国内业务新签合同额为1.42亿元。2017年1-9月，公司国内业务新签合同额累计为5.09亿元。

　二、重大项目情况

　2017年第三季度，公司无新签重大项目（重大项目指项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入 30%以上的项目）。截至2017年9月末，公司主要在执行项目32个，其中重大项目情况如下：

　■

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2017年10月21日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－056

　中工国际工程股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2017年10月16日以专人送达、传真形式发出。会议于2017年10月20日上午9:30在公司16层第一会议室召开，应到董事七名，实到董事七名，出席会议的董事占董事总数的100%。二名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

　本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司 2017年第三季度报告》。

　《中工国际工程股份有限公司 2017年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司 2017年第三季度报告》正文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2017－057号公告。

　2、因公司董事罗艳、赵立志、张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，关联董事罗艳、赵立志、张福生回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2017－058号公告。

　公司独立董事对公司向激励对象授予股票期权发表了独立意见，公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件发表了核查意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司3,213万人民币贷款提供最高额保证的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2017－059号公告。

　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司总经理工作细则〉的议案》。

　（1）原《中工国际工程股份有限公司总经理工作细则》：

　第十四条 公司签订重大合同的权限为：

　（一）一般合同：

　公司总经理可决定合同金额不高于公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%的合同的签署。

　……

　修改为：

　第十四条 公司签订重大合同的权限为：

　（一）一般合同：

　公司总经理可决定合同金额不高于公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%的合同的签署。

　……

　（2）原《中工国际工程股份有限公司总经理工作细则》：

　第十五条 公司总经理拥有账面价值人民币20万元（含20万元）以下的固定资产处置权。

　修改为：

　第十五条 公司总经理拥有账面价值人民币200万元（含200万元）以下的固定资产处置权。

　《中工国际工程股份有限公司总经理工作细则》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2017年10月21日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－060

　中工国际工程股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2017年10月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于2017年10月20日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事五名，实际参加表决的监事五名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以记名投票表决方式审议了如下决议：

　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2017年第三季度报告》。

　监事会对《中工国际工程股份有限公司2017年第三季度报告》进行了审核，监事会认为：董事会编制和审核《中工国际工程股份有限公司2017年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《中工国际工程股份有限公司2017年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2017年第三季度报告》正文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）刊登的2017－057号公告。

　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2017－058号公告。《中工国际工程股份有限公司股票期权计划激励对象名单》见巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）。

　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　获授股票期权的300名激励对象与公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要中确定的激励对象一致。

　列入《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划（草案）激励对象的主体资格合法、有效。

　监事会同意公司以2017年10月20日为授予日向符合条件的300名激励对象授予2,142万份股票期权。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司监事会

　2017年10月21日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－058

　中工国际工程股份有限公司

　关于向激励对象授予股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2017年10月20日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2017年10月20日，向300名激励对象授予股票期权2,142万份。现对有关事项说明如下：

　一、股票期权激励计划简述及已履行的相关程序

　（一）股票期权激励计划简述

　《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要已经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　3、激励对象：公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计300人。

　4、股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为20.84元/股。

　5、行权安排

　在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　6、股票期权行权条件

　（1）公司层面业绩考核

　等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

　本计划授予的股票期权，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

　■

　“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。

　若本激励计划实施过程中公司实行公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。

　（2）个人层面绩效考核

　根据公司制定的《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权比例＝标准系数×个人当年计划行权比例。

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。考核等级为D（不合格）及考核等级为C（合格）的激励对象全部或部分未能行权的期权份额由公司统一注销。

　■

　（二）已履行的相关程序

　1、2017年7月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　2、2017年9月8日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

　3、2017年10月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。

　二、董事会对本次授予满足条件的相关说明

　根据《激励计划（草案）》及摘要的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

　公司2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于12%。且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业50分位值。

　4、个人层面绩效考核达标，即达到以下条件：

　授予上一年激励对象个人考核等级为优秀（A）、良好（B）或合格（C），其中考核等级为合格（C）的，授予比例为可授予数量的60%。

　■

　董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司业绩和个人层面业绩考核已达标。董事会认为股票期权激励计划的授予条件已成就，同意以2017年10月20日为授予日，向符合授予条件的300名激励对象授予股票期权2,142万份。

　三、本次股票期权激励计划授予的激励对象、股票期权的数量与2017年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　四、股票期权的授予情况

　1、本次股票期权的授予日：2017年10月20日；

　2、本次股票期权的行权价格：20.84元/股；

　3、本激励计划所涉标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　4、本次向符合授予条件的300名激励对象授予2,142万份股票期权，约占公司股本总额111,277.40万股的1.925%。具体分配情况如下：

　■

　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年10月20日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。

　经测算，股票期权激励成本为11,781.00万元，则2017年—2021年股票期权成本摊销情况见下表：

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

　经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　七、监事会对股票期权激励对象名单的核实情况

　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　获授股票期权的300名激励对象与公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及摘要中确定的激励对象一致。

　列入《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。

　监事会同意公司以2017年10月20日为授予日向符合条件的300名激励对象授予2,142万份股票期权。

　八、独立董事意见

　1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2017年10月20日，该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）、《试行办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划关于激励对象获授股票期权的条件。

　2、公司本次激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　因此，我们一致同意公司本次股票期权授予日为2017年10月20日，并同意向符合授予条件的300名激励对象授予2,142万份股票期权。

　九、独立财务顾问的核查意见

　上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具了《上海荣正投资咨询有限公司关于中工国际工程股份有限公司向激励对象授予股票期权相关事项之独立财务顾问报告》，认为：

　公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的授予规定。

　十、法律意见书的结论性意见

　北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书》，认为：

　公司本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次授予的授予对象不存在不予授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已满足。

　十一、备查文件

　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

　2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

　3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

　4、上海荣正投资咨询有限公司关于中工国际工程股份有限公司向激励对象授予股票期权相关事项之独立财务顾问报告；

　5、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2017年10月21日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－059

　中工国际工程股份有限公司

　关于为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司3,213万人民币贷款提供最高额保证的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　1、2017年6月，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”、“公司”）下属全资公司成都市中工水务有限责任公司（以下简称“成都中工水务”）与四川省成都市龙泉驿区人民政府的授权签约方成都经济技术开发区国有资产投资有限公司签署了《成都市龙泉驿区平安污水处理厂特许权协议之二期二阶段扩建工程补充协议》。成都市龙泉驿区平安污水处理厂二期二阶段扩建工程项目位于成都市龙泉驿区平安村八组，项目总投资4,620万元，日处理水量2万吨/日，项目建设期一年。

　为了成都市龙泉驿区平安污水处理厂二期二阶段扩建工程的顺利进行，成都中工水务拟向华夏银行股份有限公司北京平安支行申请最高债权额为3,213万元的贷款。为满足成都中工水务经营发展及融资需要，中工国际拟为成都中工水务的该项贷款提供最高额连带责任保证担保，担保期限为二年。

　2、董事会审议担保议案的表决情况

　中工国际第六届董事会第十一次会议于2017年10月20日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司3,213万人民币贷款提供最高额保证的议案》。根据相关规定，本次对下属全资公司提供担保为公司董事会权限，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：成都市中工水务有限责任公司

　注册时间：2007年11月1日

　注册地址：成都市龙泉驿区龙泉街办平安村八组

　法定代表人：赵立志

　注册资本：5,282万人民币

　经营范围：对城镇污水收集、处理、排放设施的建设、管理、运营、维护，提供污水处理服务；给排水工程设施的咨询、设计、施工；给排水设施供给、安装、运营、技术服务；水处理技术的研究、开发、利用。

　股东情况：中工国际的全资子公司中工水务有限公司持有该公司100%股权。

　成都中工水务最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币元）：

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　三、担保协议的主要内容

　公司为成都中工水务向华夏银行股份有限公司北京平安支行申请的最高债权额为3,213万元的贷款提供保证担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为二年。在成都市龙泉驿区平安污水处理厂二期二阶段扩建项目建成后，立即追加该项目污水处理服务费收费权质押担保，在收费权质押手续办妥并经贷款银行书面同意后，解除中工国际的连带责任保证担保责任。具体条款以中工国际与贷款银行签订的《最高额保证合同》为准。

　四、董事会意见

　中工国际为下属全资公司成都中工水务3,213万元贷款提供最高额连带责任保证担保，是为了成都市龙泉驿区平安污水处理厂二期二阶段工程的顺利施工并满足向银行融资的要求，有利于全资公司筹措资金、落实工程款项、按时建成项目、正常收费运营，符合公司整体利益。中工国际为成都中工水务提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止信息披露日，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为74,481.40万元（含本次担保），占公司2016年12月31日经审计净资产762,432.73万元的比例为9.87%。上述担保全部为对控股公司提供担保。

　本公司及控股子公司无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　六、独立董事意见

　公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见，同意将上述担保议案提交董事会审议。

　独立董事认为，中工国际为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司3,213万人民币贷款提供最高额连带责任保证担保，有利于全资公司筹措资金，按时建成项目、正常收费运营，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　七、备查文件

　1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司

　董事会

　2017年10月21日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017-057

　中工国际工程股份有限公司