第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人邵兴祥、主管会计工作负责人张勇及会计机构负责人(会计主管人员)刘建中声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表主要项目变动情况及原因

　1、报告期末应收账款比2016年末增加7,101.59万元、增幅47.13%，主要原因系：（1）报告期公司收购非同一控制下企业，合并报表范围增加使得应收账款增加2,707.18万元；（2）公司部分客户货款未到结算期，使得相应的应收账款大幅增加所致。

　2、报告期末预付账款比2016年末增加1,254.29万元、增幅53.97%，主要原因系：报告期公司预付原材料款比2016年末增加所致。

　3、报告期末其他应收款比2016年末增加552.50万元、增幅38.42%，主要原因系：报告期子公司毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州兴宙爆破工程有限公司、吴忠市安盛民爆有限公司往来款增加所致。

　4、报告期末存货比2016年末增加3,287.75万元，增幅41.42%，主要原因系：（1）报告期为了保证复合肥销售，子公司钟祥凯龙楚兴化工有限公司加大备货量，导致期末存货比年初增加2,096.10万元；（2）公司本部报告期末存货比年初增加409.51万元所致；（3）报告期公司收购非同一控制下企业，合并报表范围增加使得期末存货比年初增加394.05万元。

　5、报告期末可供出售金融资产比2016年末增加6,395.20万元、增幅329.89%，主要原因系：报告期末公司利用闲置资金购买理财产品，列入可供出售金融资产所致。

　6、报告期末长期股权投资比2016年末增加11,291.28万元、增幅236.69%，主要原因系：报告期公司新增对湖北金羿凯龙新能源汽车股权投资合伙企业投资109,000,000元所致。

　7、报告期末在建工程比2016年末增加5,217.37万元、增幅295.57%，主要原因系：报告期荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司生产线在建以及公司各类建设项目建设期未完工所致。

　8、报告期末商誉比2016年末增加14,945.75万元、增幅280.31%，主要原因系：报告期公司收购黔南州安平泰爆破工程有限公司、贵定县顺翔危险货物运输有限公司、吴忠市安盛民爆有限公司、吴忠市天力民爆器材专营有限公司、荆门市强锐爆破服务有限公司、京山京安工程爆破有限公司6家公司股权支付的对价高于被收购单位净资产公允价值份额的差额。

　9、报告期末其他非流动资产比2016年末增加6,217.32万元、增幅629.11%，主要原因系：报告期在建项目未完工，预付工程设备款未核销所致。

　10、报告期末短期借款比2016年末增加17,430万元、增幅488.24%，主要原因系：报告期公司新增中国农业银行荆门市海慧支行借款8,000万元、招商银行汉阳支行借款5,000万元、中国邮政储蓄银行股份有限公司荆门市分行借款5,000万元所致。

　11、报告期末应付票据比2016年末增加538.70万元，增幅107.74%，主要原因系：报告期公司新增应付票据未到承付期所致。

　12、报告期末应付股利比2016年末增加1,912.55万元，增幅4,819.20%，主要原因系：报告期公司分红应支付的法人股和个人股未支付完毕所致。

　13、报告期末实收资本（股本）比2016年末增加12,520.50万元，增幅150%，主要原因系：报告期公司以资本公积转增股本所致。

　（二）利润表主要项目变动情况及原因

　1、报告期营业收入比上年同期增长12,401.88万元，增幅53.44%，主要原因系：（1）报告期钟祥凯龙硝酸铵和复合肥板块销量增加导致销售收入增加；（2）报告期较上年同期纳入合并范围的子公司增加，相应导致收入增加。

　2、报告期营业成本比上年同期增加8,441.37万元，增幅59.76%，主要原因系：（1）报告期钟祥凯龙硝酸铵和复合肥板块销量增加导致销售收入增加，相应营业成本也增加；（2）报告期较上年同期纳入合并范围的子公司增加，营业收入增加导致营业成本也相应的增加。

　3、报告期税金及附加比上年同期增加192.44万元，增幅105.11%，主要原因系：（1）报告期将同期'管理费用-税金'调整至'税金及附加'；（2）报告期较上年同期纳入合并范围增加，相应的税金及附加增加。

　4、报告期销售费用比上年同期增加1,332.25万元，增幅44.97%，主要原因系：（1）报告期销售收入增加，相应的导致销售费用增加；（2）报告期较上年同期纳入合并范围增加，相应的销售费用增加。

　5、报告期管理费用比上年同期增加2,513.39万元，增幅122.24%，主要原因系报告期较上年同期纳入合并范围增加，相应的管理费用增加所致。

　6、报告期财务费用比上年同期增加271.47万元，增幅528.87%，主要原因系报告期较上年同期银行贷款规模增加所致。

　7、报告期资产减值损失比上年同期减少264.77万元，降幅166.32%，主要原因系报告期较上年同期所计提坏账准备减少所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017－083

　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2017年10月15日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，并于2017年10月20日上午以书面审议和通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　1、审议通过《公司2017年第三季度报告》。

　《公司2017年第三季度报告全文》具体内容详见同日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年第三季度报告正文》具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于收购湖北晋煤金楚化肥有限责任公司部分股权的议案》。

　具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于收购湖北晋煤金楚化肥有限责任公司部分股权的公告》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

　3、审议通过《关于增补2017年贷款授权及贷款计划的议案》。

　根据2017年的生产经营需求以及实际资金运营情况，公司拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行和荆门农商行直属支行分别申请新增总量不超过10,000万元和20,000万元的信用贷款。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

　4、审议通过《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》。

　特此公告。

　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　2017年10月20日

　证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017－084

　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　第六届监事会第十七次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第六届监事会第十七次会议于2017年10月15日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，于2017年10月20日上午以书面审议和通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事为6人，实际参加表决的监事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《公司2017年第三季度报告》。

　监事会认为：董事会编制和审核公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2017年第三季度报告全文》具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年第三季度报告正文》具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增补2017年贷款授权及贷款计划的议案》。

　根据2017年的生产经营需求以及实际资金运营情况，公司拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行和荆门农商行直属支行分别申请新增总量不超过10,000万元和20,000万元的信用贷款。

　三、备查文件

　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》

　特此公告！

　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　监事会

　2017年10月20日

　证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017－087

　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　关于收购湖北晋煤金楚化肥有限责任公司部分股权的公告

　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为进一步扩大湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”）在省内的市场份额，公司拟以现金的方式收购湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）的部分股权。凯龙股份拟与上述公司（以下简称“标的公司”）的股东晋煤金石化工投资集团有限公司（以下简称“金石化工投资”）、武汉金虹电力成套设备有限公司（以下简称“金虹电力”）和钟祥楚欣投资有限公司（以下简称“楚欣投资”）签订《合作框架协议》。

　本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，无须经过公司股东大会批准。本次收购尚须晋煤金楚股东履行相关批准程序。

　一、交易对手方情况

　1、晋煤金石化工投资集团有限公司

　法定代表人：杜国林

　统一社会信用代码：91130100766609602M

　住所：石家庄市长安区丰收路65号

　成立日期：2004年09月06日

　经营范围：合成氨硝酸铵尿素硝酸钠亚硝酸钠硝酸甲醇甲醛纯碱氯化铵工业氯化铵复合（混）肥编织袋的生产销售（限分支机构经营）；化工设计机械加工修配（限分支机构经营）；危险化学品生产（有效期至2019年10月08日）；普通货运（限分支机构用）危险货物运输（１）（限分支机构经营）；餐饮、住宿、废渣、灰、蒸汽生产销售（限分支机构经营）；硝酸铵钙生产、销售（限分支机构经营）；煤炭批发零售；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、武汉金虹电力成套设备有限公司

　法定代表人：彭荣光

　统一社会信用代码：91420106781962738G

　住所：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场A座27层02号房

　成立日期：2005年11月21日

　经营范围：电力设备生产、技术开发、技术服务；机电设备、金属材料、汽车配件、化工产品（不含危险品）、五金交电、日用百货、纺织品、建筑材料批零兼营；煤炭批发。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

　3、钟祥楚欣投资有限公司

　法定代表人：张国楚

　统一社会信用代码：914208815683395174

　住所：湖北省钟祥市双河镇官冲村

　成立日期：2011年03月09日

　经营范围：一般经营项目：实业投资与资产管理；城市园林绿化。

　以上公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　二、标的公司基本情况

　晋煤金楚成立于2009年09月30日，法定代表人：金桂泽，统一社会信用代码：91420881695110897N，注册资本：10616万元，住所：湖北省钟祥市双河镇官冲村，主营业务：液氨、甲醇、二氧化碳、氨水；磷酸一铵、碳酸氢铵生产销售；煤炭批发兼零售，物流辅助，装卸搬运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　其股东出资额、出资方式及出资比例情况如下：

　■

　目标公司主要财务数据【经大华会计师事务所审计】：

　单位：元

　■

　三、合作框架协议的主要内容

　1、股权转让

　金石化工投资将其持有晋煤金楚35%的股权全部转让给凯龙股份，即3716万股；金虹电力将其持有晋煤金楚11.8%的股权转让给凯龙股份，即1252.5万股；楚欣投资将其持有晋煤金楚3.66%的股权转让给凯龙股份，即388.5万股。凯龙股份拟受让上述各方合计为5357万股的股权，晋煤金楚其他股东自愿放弃优先受让权；转受让完成后凯龙股份持有的晋煤金楚5867万股，占晋煤金楚55.27%的股份。

　2、审计及资产评估安排

　由金石化工投资安排具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构对晋煤金楚进行审计和资产评估。

　3、标的股权的转让对价、支付方式及税费承担

　转让价格以经有证券从业资质的审计和评估机构对晋煤金楚的评估结果为基础，并以金石化工投资持有股权在山西省国有产权交易中心挂牌交易后的成交额确定，预计本次股权收购支付对价不超过6200万元。

　股权转让款的支付方式采用现金形式。由凯龙股份按照协议约定分别向金石化工投资、金虹电力、楚欣投资支付股权转让款。股权转让产生的税费由金石化工投资、金虹电力、楚欣投资分别依法依规承担。

　4、股权转让的批准

　凯龙股份与金石化工投资、金虹电力、楚欣投资就本次股权转让取得相应法 律程序文件和必要的授权。

　5、协议各方的承诺

　金石化工投资、金虹电力、楚欣投资的陈述和保证并承诺：

　5.1晋煤金楚根据中国法律合法设立并有效存续，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；

　5.2晋煤金楚的全部注册资本已按照中国法律的规定和章程的要求全部按时缴足，标的股权未设定任何形式的权利负担；

　5.3 金石化工投资、金虹电力、楚欣投资转让的股权是金石化工投资、金虹电力、楚欣投资合法持有的股权或已经充分授权拥有合法的处分权；金石化工投资、金虹电力、楚欣投资保证对本次所转让的股权没有设置任何形式的担保、抵押、质押和其他权利限制，本次转让的股权免遭任何第三人的追索，否则，金石化工投资、金虹电力、楚欣投资承担由此而引起的所有经济和法律责任；

　5.4 金石化工投资、金虹电力、楚欣投资保证没有涉及任何未了结的、可能发生的以晋煤金楚为一方或使晋煤金楚其财产受约束的，可能对金石化工投资、金虹电力、楚欣投资履行本协议规定的义务产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序；

　5.5 金石化工投资、金虹电力、楚欣投资确保任何第三方对于标的公司所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等；

　5.6 金石化工投资、金虹电力、楚欣投资承诺积极协助凯龙股份办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，金石化工投资、金虹电力、楚欣投资不得处置晋煤金楚的任何资产，并不得以晋煤金楚的名义为他人提供担保、抵押。

　6、合作协议为凯龙股份与金石化工投资、金虹电力、楚欣投资就晋煤金楚股权转让签署的总协议，凯龙股份与金石化工投资、金虹电力、楚欣投资为该次股权交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反合作协议。

　四、本次股权收购的目的、对公司的影响和存在的风险

　此次收购晋煤金楚部分股权，将促进公司产业链的进一步延伸，加强多项公用工程有机整合，实现优势互补，体现规模效应，将有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，进一步促进公司业务的长远发展。

　本次收购资金将全部以公司自有资金进行支付，不影响公司正常运转。

　本次收购完成后，晋煤金楚后续运作过程中可能存在的经营风险和管理风险，以及合作后的整合风险，公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

　后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》

　特此公告。

　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　董事会

　2017年10月20日

　证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017-085

　湖北凯龙化工集团股份有限公司