证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2017-032

　鞍钢股份有限公司

　第七届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2017年10月20日以书面通讯形式召开。公司现有董事7人，出席会议的董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　议案一：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》。

　公司拟发行H股可转换公司债券，根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于股东大会授权鞍钢股份董事会增发H股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》项下股东大会对董事会的授权，董事会制定本次发行方案如下：

　（一）发行人：鞍钢股份有限公司。

　（二）发行规模：不超过3.0亿美元或等值其它货币（取决于设置的转股价格）。

　（三）债券类型：可转换债券。

　（四）标的股份：鞍钢股份约2.17亿股H股（根据鞍钢股份一般性授权的20%的H股股本计算）。

　（五）转股价格：根据定价日当天的收盘价或定价日近期平均价格加一定溢价决定，具体价格由公司董事会根据发行时境外可转换债券市场环境决定。

　转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产、发行时的每股净资产。

　（六）债券期限：5年期附3年回售。

　（七）票面利率：由公司董事会根据发行时市场环境决定。

　（八）发行对象：本次发行将根据美国证券条例Regulation S的条款，面向除在美国境内注册以外的国际机构投资者发行。

　（九）债券上市地：香港联合交易所。

　（十）募集资金用途：本次可转换债券募集资金主要用于满足公司经营需要、调整债务结构、补充流动资金等用途。

　本次发行决议有效期为自本次发行经董事会审议通过之日起至下列三者最早之日期止：

　1、公司截至2017年12月31日止财务年度股东周年大会结束时；

　2、公司2016年度股东大会批准《关于股东大会授予鞍钢股份董事会增发H股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》之后的十二个月届满之日；

　3、公司任何股东大会通过决议撤销或更改《关于股东大会授予鞍钢股份董事会增发H股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》所述授权之日。

　如果公司在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行及转股有关事宜。

　议案二：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于批准郭兆文先生辞去公司联席董事会秘书职务的议案》。

　基于中国监管政策的变化及公司生产经营和发展的需要，公司若要生产某些钢材品种，公司高级管理人员（包括董事会秘书）应拥有中国国籍。因郭兆文先生不符合该条件，因此不能再担任公司联席董事会秘书职务。现批准郭兆文先生辞去联席董事会秘书职务。公司董事会对郭兆文先生在任期间为公司的规范运作及发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

　郭兆文先生与公司、公司董事会及董事会其他成员之间没有任何意见分歧。

　本决议经批准后从即日起生效。本决议生效后，郭兆文先生不再担任公司任何职务。

　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　基于中国监管政策的变化，及公司生产经营及发展的需要，公司批准郭兆文先生辞去联席董事会秘书职务。

　公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　郭兆文先生本人与公司、公司董事会及董事会其他成员之间无任何意见分歧。

　议案三：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于聘任陈淳女士担任公司联席董事会秘书职务（即联席公司秘书）的议案》。

　根据香港联合交易所(以下简称“联交所”)上市规则的相关要求，在联交所上市的公司，其公司秘书需要具有联交所认可的相关专业资格或有关经验。本公司已向联交所申请豁免严格遵守上述要求，并已获得联交所的豁免，豁免期从委任张景凡先生为联席董事会秘书之日（即2015年11月24日）起三年。因郭兆文先生不再担任公司联席董事会秘书职务，经过联交所审核批准，在剩余的豁免期内（即自2017年10月20日起至2018年11月23日止），可由陈淳女士协助张景凡先生完成相关工作。

　为此，公司董事会批准聘任陈淳女士担任公司联席董事会秘书（即联席公司秘书）。任期自2017年10月20日起至2018年11月23日止。

　本决议经批准后从即日起生效。

　陈淳女士简历：

　陈淳女士，1988年2月出生，现为信永方圆企业服务集团有限公司业务发展经理。陈女士毕业于上海金融学院，获经济学学士学位。陈女士是香港特许秘书公会会士、英国特许秘书及行政人员公会会士。陈女士持有上海证券交易所董事会秘书资格证书。陈女士曾任大华银行（中国）有限公司上海分行业务发展主任、东亚银行（中国）有限公司苏州分行客户经理、中国新加坡商会江苏分会执行秘书等职务。陈女士目前在联交所上市的多家公司担任公司秘书及联席公司秘书职务。

　陈女士目前未持有本公司股票。陈女士与本公司控股股东及实际控制人无关联关系。

　陈女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　本公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　陈淳女士担任公司联席董事会秘书的批准程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　陈淳女士与公司控股股东及实际控制人无关联关系。

　陈淳女士拥有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且为香港特许秘书公会会士，其资历和条件均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　议案四：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于公司计提资产减值准备的议案》。

　鞍山中油天宝钢管有限公司（以下简称“中油天宝”）是本公司的客户，主要购买本公司无缝石油管产品。该公司自2014年起开始拖欠公司货款，虽然公司通过法律诉讼等各种途径对其欠款进行追索，但因中油天宝经营陷入困境，不具备偿债能力，同时与其有连带责任的四家公司亦无偿债能力，公司对中油天宝享有的债权面临无法收回的风险。截至目前，中油天宝拖欠本公司货款约人民币6,582万元预计无法偿还。根据《企业会计准则》规定，董事会现批准公司将该公司欠款约人民币6,582万元计提资产减值准备。本次计提资产减值准备影响当期损益约人民币6,582万元。

　本次批准计提资产减值准备约人民币6,582万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的0.15%，占公司最近一个会计年度经审计净利润的4.08%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　本公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　公司计提资产减值准备，是结合公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。批准程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　议案五：会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍钢集团节能技术服务有限公司（以下简称“鞍钢节能公司”）签署2017年第二批合同能源管理项目合同书的议案》。

　本事项为关联交易，关联董事姚林先生、王义栋先生对该议案回避表决。

　具体内容请详见2017年10月21日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署2017年第二批合同能源管理项目合同书的关联交易公告》。

　公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。

　3、交易条款公平合理，且符合本公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

　2、本次独立董事意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2017年10月20日

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2017-033

　鞍钢股份有限公司

　关于聘任联席董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鞍钢股份有限公司（以下简称“本公司”） 于2017年10月20日召开第七届董事会第十八次会议。本公司现有董事7人，出席会议的董事7人，出席会议人数达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准聘任陈淳女士为本公司联席董事会秘书（即联席公司秘书）。张景凡先生仍继续担任公司联席董事会秘书职务（即联席公司秘书）。

　现将陈淳女士相关情况公告如下：

　一、个人简历

　陈淳女士简历：

　陈淳女士，1988年2月出生，现为信永方圆企业服务集团有限公司业务发展经理。陈女士毕业于上海金融学院，获经济学学士学位。陈女士是香港特许秘书公会会士、英国特许秘书及行政人员公会会士。陈女士持有上海证券交易所董事会秘书资格证书。陈女士曾任大华银行（中国）有限公司上海分行业务发展主任、东亚银行（中国）有限公司苏州分行客户经理、中国新加坡商会江苏分会执行秘书等职务。陈女士目前在香港联交所上市的多家公司担任公司秘书及联席公司秘书职务。

　陈女士目前未持有本公司股票。陈女士与本公司控股股东及实际控制人无关联关系。

　陈女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　二、联系方式

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　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2017年10月20日

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2017-034

　鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团节能

　技术服务有限公司签署2017年第二批合同

　能源管理项目合同书的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　鞍钢股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年10月20日召开第七届董事会第十八次会议。本公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于本公司与鞍钢集团节能技术服务有限公司（以下简称“鞍钢节能公司”）签署2017年第二批合同能源管理项目合同书的议案》。关联董事姚林先生、王义栋先生对该议案回避表决。

　为了持续推进节能减排和降本增效工作，本公司拟实施2017年第二批节能项目。为了更好地利用外部资源，根据国家发展改革委、财政部、人民银行、税务总局联合发布的《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，本公司拟采用合同能源管理的模式实施节能项目。

　经本公司与鞍钢节能公司磋商，双方同意由鞍钢节能公司在本公司厂区内出资建设节能设施，以用于本公司日常生产。鞍钢节能公司要保证项目的节能效果、装置性能等指标达到设计保证值。在合同能源管理项目效益分享期内，双方共享节能收益，本公司将获得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司，效益分享期为6年。合同期满后，鞍钢节能公司将项目所有固定资产无偿转让给本公司。

　2017年第二批合同能源管理项目计划建设投资约为人民币2,330万元。预计本公司在效益分享期内将支付给鞍钢节能公司节能收益约为人民币5090万元。

　本次交易对方是鞍钢节能公司，鞍钢集团公司通过鞍山钢铁集团有限公司间接控股本公司，同时鞍钢集团公司通过鞍钢集团工程技术发展有限公司间接控股鞍钢节能公司。因此，鞍钢节能公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

　本公司在合同期内预计支付给鞍钢节能公司的节能收益额约为人民币5090万元，占本公司最近一年经审计净资产的0.11%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　关联方：鞍钢节能公司

　住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区

　法定代表人：冯占立

　注册资本：人民币叁亿元

　主营业务范围：节能诊断、节能技术咨询与服务、节能技术与新产品的推广应用、节能改造、节能项目运营与转让。

　鞍钢节能公司成立于2010年12月，是鞍钢集团公司下属的鞍钢集团工程技术发展有限公司的子公司。鞍钢节能公司于2011年3月通过国家节能公司备案，获得国家相关部委合同能源准入资质。

　依托鞍钢集团产业及技术优势，鞍钢节能公司在钢铁生产工艺运行及大项目策划实施等方面拥有丰富经验。能开展工业锅炉及热电联产系统、蒸汽热力系统、配电系统、电机拖动系统、绿色照明系统、工业窑炉系统、工业余能回收利用系统的节能设计与改造，具有较强产融组织能力和为客户提供先进能源管理技术解决方案能力。

　鞍钢节能服务公司已成功实施了多项包括合同能源管理模式在内的大量工业领域节能与环保项目，可为用户提供从节能诊断、评估、设计，到融资、改造、运行、移交“一条龙”式的节能环保综合解决方案，通过合同能源管理服务（EPC）等方式，帮助企业开展节能改造、提高能效水平。

　鞍钢节能公司截至2016年12月31日，净资产为人民币39,126万元，2016年度净利润为人民币3,693万元，营业收入为人民币19,607万元。截至2017年6月30日，净资产为人民币38,313万元，2017年1-6月份净利润为人民币2,255万元，营业收入为人民币10,482万元。

　鞍钢集团公司通过鞍山钢铁集团有限公司间接控股本公司，同时鞍钢集团公司通过鞍钢集团工程技术发展有限公司间接控股鞍钢节能公司。因此鞍钢节能公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

　三、关联交易标的情况

　经本公司与鞍钢节能公司磋商，双方同意由鞍钢节能公司在本公司厂区内出资建设节能设施，以用于本公司日常生产。鞍钢节能公司依据设计标准要保证项目的节能效果、装置性能等指标达到设计保证值。节能设施建成投产后，鞍钢节能公司将相关资产交付本公司使用、维护。在合同能源管理项目效益分享期内，双方共享节能收益，本公司将获得的节能收益按一定比例支付给鞍钢节能公司（具体预计分成比例见《2017年本公司第二批合同能源项目明细表》），效益分享期为6年。合同期满后，鞍钢节能公司将项目所有固定资产无偿转让给本公司。

　本次批准的合同能源管理项目具体情况见下表。

　2017年本公司第二批合同能源项目明细表

　■

　上述项目由鞍钢节能公司承担全部项目投资和风险，本公司在合同能源管理项目收益分享期内，将获得的节能收益按预计分享净节能收益分成比例支付给鞍钢节能公司。预计本公司在合同期内将支付给鞍钢节能公司的节能收益额约为人民币5090万元。

　四、关联交易协议主要内容

　1、协议方：

　本公司（甲方）、鞍钢节能公司（乙方）

　2、协议签署日期

　2017年10月20日

　3、合同能源管理项目协议的名称及计划建设投资金额

　■

　4、项目期限及约定

　4.1 项目的合同期限为：建设期+分享期

　4.2 项目的节能效益分享期的起始日为乙方收到项目第一笔收益的时间，效益分享期为6年。

　4.3节能效益分享起始时间

　指项目进入试生产，稳定运行3天且有效益后，可以进行节能效益分享；节能效益分享期的起始日为乙方收到第一笔收益。

　4.3 合同期满后，乙方将项目所有固定资产无偿转让给甲方。

　5、节能效益分享方式

　5.1 本项目建设投资人民币2330万元（不含可抵扣增值税+建设期利息）。

　5.2 合同期内预计的净节能收益为942.6万元/年。效益分享期内项目净节能量预计为3532.7吨标准煤/年。

　合同期内年净节能收益计算方式和方法：

　（1）年净节能收益=120天产生的节约蒸汽费用+循环水泵节电费用－项目消耗能源费用

　（2）节能收益点包含项：节省蒸汽，循环水泵停用节电

　5.3 在合同能源管理项目收益分享期内，甲方按10%分享年净节能收益；乙方按90%分享净节能收益。

　5.4 双方应共同对项目节能量进行测量和确认，并签发节能量确认单。

　5.5 净节能收益由甲方按月支付乙方，具体支付方式如下：

　（a）在相应的节能量确认后，乙方应当根据确认的节能量制作净节能效益分享确认单，并向甲方发出书面的付款请求。

　（b）甲方应当在收到上述付款请求和乙方出具相应的正式发票之后30个工作日内，将相应的款项支付给乙方。

　5.6甲方应乙方提出付款请求后，不超过 1个月内支付乙方第一笔双方确认的节能效益。如果超 1个月，将按6.1条款执行。

　6、违约责任

　6.1 如果因甲方原因未按约定按时向乙方支付相关费用，每超一日，甲方应按所欠费用的0.1％。向乙方支付违约金。

　6.2 如甲方违反除6.1条外的其他义务，乙方对由此而造成的损失有权选择以下任意一种方式要求甲方承担相应的违约赔偿责任：

　（a）增加乙方节能效益分享的比例；

　（b）延长节能效益分享时间；

　（c）直接要求甲方赔偿损失；

　（d）解除合同，并要求甲方赔偿全部损失。

　6.3 如果乙方违反其他义务，甲方有权对由此造成的损失选择以下任一种方式要求乙方承担相应违约赔偿责任。

　（a）降低乙方节能效益分享的比例；

　（b）降低乙方节能效益分享的时间；

　（c）直接要求乙方赔偿损失；

　（d）依照规定解除合同，并要求乙方赔偿全部损失。

　6.4本条规定的违约责任方式不影响甲乙双方依照法律法规可获得的其他救济手段。

　6.5 一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。

　6.6如果乙方未能按照本合同规定的时间要求完成项目的建设，除非该等延误是由于不可抗力或者是甲方的过错造成，则乙方应当按照每日项目投资额 1％。的比率，向甲方支付误工的赔偿金，最高不超过项目投资额的5%。

　6.7对于乙方在合同执行过程中因乙方责任（以公司安全主管部门认定为准）发生安全设备及人身伤亡造成损失要按生产、设备主管部门认定的直接损失额进行赔偿。在施工区域内发生一起死亡事故，处罚乙方20万元。

　6.8乙方必须在办理完施工合同、开工报告等手续后方可施工，否则视为乙方违规施工，甲方将对乙方予以处罚，工程额度30万元以上，扣罚5000元；工程额度30万元以下，扣罚1000元。

　6.9凡由于施工方原因造成生产厂停产事故，一律罚款10万元，另外赔偿全部事故直接损失。

　6.10热泵机组设备交货期按56天计算项目工期，如因设备交货延迟造成项目拖期，责任由甲方负责，不予考核乙方。

　7、协议的生效条件以及有效期限：

　协议自双方授权代表签署并经甲方董事会批准之日起生效，至分享期结束之日止。

　五、交易目的及对上市公司的影响

　1、有效利用外部资金，缓解本公司内部资金压力。

　2、降低项目风险。与鞍钢节能公司合作，利用其强大的设计、融资、运营等方面的经验和能力，能够较好地完成本公司想要实现的改造计划和节能目标，从而降低项目风险。

　3、节能收益最大化。经与鞍钢节能公司多轮谈判，最终鞍钢节能公司同意对“冷轧厂热泵供暖改造”项目承担全部投资和风险，鞍钢节能公司获取项目外部收益（财政奖励、税收优惠）及双方协商确定的合理利润；本公司获取项目内部收益（扣除鞍钢节能公司收取的合理利润后的节能收益），这种实施方式保证了本公司的效益最大化，这是与任何其他同类型企业合作无法实现的。

　4、为本公司降本增效奠定基础。该项目为节能项目，主要是提高余热余能利用，在节能减排的同时还能收到较好的效益。该批项目的实施将为股份公司降低能源消耗水平，提升各项能源指标。

　此次关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币27032万元。

　七、独立董事意见

　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对本公司股东而言是按公平合理的条款进行的。

　3、交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

　八、查文件目录

　1、本公司第七届董事会第十八次会议决议；

　2、独立董事事前认可和独立董事意见。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2017年10月20日