见的审计报告；

　（5）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（7）中国证监会认定的其他情形。

　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　（二）激励对象个人情况发生变化

　1．激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应由公司无偿收回并注销其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

　2．激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权作废，由公司无偿收回并注销。

　3．激励对象出现以下情形的，激励对象已获授但尚未行权的期权作废，由公司无偿收回并注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

　4．激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效，失效的权益由公司无偿收回并注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使，未行使的权益由公司无偿收回并注销。

　5．激励对象身故，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效，失效的权益由公司无偿收回并注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使，未行使的权益由公司无偿收回并注销。

　6.激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司无偿收回并注销：

　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　7．其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　十三、其他重要事项

　（一）公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件和/或香港联交所的规定相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度和/或香港联交所的规定执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件和/或香港联交所的规定执行。在召开本公司股东大会批准本计划前，本公司可应监管机构（包括但不限于香港联交所）的要求，修订本计划。

　（三）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　（四）为具体实施本次公司股票期权激励计划，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会决定激励计划的相关事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权；

　9、授权董事会对公司激励计划进行管理；

　10、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（五）只要本公司仍然是在香港联交所上市的中材股份的控股子公司，在未经中材股份股东大会事先批准的情况下，不得就与香港上市规则第17.03条所载事宜做出有利于激励对象的修订，亦不得变更公司董事会修改本计划条款的任何权力，且本计划的实施、对本计划条款或条件的重大修改或对已授出期权的条款做出的任何修改（本公司股东大会授权董事会的事项除外），均需经中材股份股东大会审议批准。修订后的计划或期权条款仍须遵守香港上市规则第17章的有关规定。

　（六）公司特提醒广大投资者注意：

　1、本激励计划已经国务院国有资产监督管理委员会批复同意；

　2、尚需中国中材股份有限公司股东大会审议批准本次股权激励计划；

　3、尚需本公司股东大会审议批准本次股权激励计划。

　（七）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划实施考核管理办法。

　（八）本计划的解释权归公司董事会。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　2017年10月

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－063

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于股票期权激励计划（草案）的修订说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）于2017年10月20日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，现将有关事项说明如下：

　一、本次股票期权激励计划已履行的审批程序

　2017年6月23日，公司第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事宋寿顺、夏之云、蒋中文对相关议案已回避表决。并于当日召开了公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司于 2017 年 6 月 24 日披露了上述事项。

　2017年10月20日，公司第五届董事会第二十四次会议及公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事宋寿顺、夏之云、蒋中文对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次修订事项是否符合相关规定、修订后的股票期权激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　二、对公司股票期权激励计划相关事项进行修订的说明

　根据公司与国务院国有资产监督管理委员会沟通及公司实际情况，需要对《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容进行如下修订：

　1、公司层面授予考核指标

　修订前：2016年归属于上市公司股东的净利润相较于2013年的三年复合增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。2016年加权平均净资产收益率不低于公司2016年前三年平均水平。

　修订后：2016年归属于上市公司股东的净利润相较于2013年的三年复合增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。2016年加权平均净资产收益率不低于公司2016年前三年平均水平，且公司2016年加权平均净资产收益率不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。

　2、股票期权会计处理

　修订前：

　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的1755万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值2.17元，授予的1755万份股票期权的总价值为3,808.35万元。

　假设公司2017年7月授予期权，则2017年—2021年期权成本摊销情况见下表：

　■

　修订后：

　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的1755万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值2.17元，授予的1755万份股票期权的总价值为3,808.35万元。

　假设公司2017年12月授予期权，则2017年—2021年期权成本摊销情况见下表：

　■

　3、公司发生异动的处理

　修订前：

　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由本公司无偿收回并统一注销：

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　5、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　6、法律法规规定不得实行股权激励的；

　7、中国证监会认定的其他情形。

　修订后：

　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由本公司无偿收回并统一注销：

　1、公司的实际控制人发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　5、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　6、法律法规规定不得实行股权激励的；

　7、中国证监会认定的其他情形。

　三、调整事项对公司的影响

　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　四、监事会意见

　监事会认为：《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，发表独立意见如下：

　（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　（二）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　（三）公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　（四）公司就本次股票期权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

　（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　六、律师事务所的法律意见

　中材国际具备实施本次激励计划的主体资格；中材国际为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；截至本法律意见出具日，中材国际已就本次激励计划履行了在现阶段必要的法定程序，拟作为激励对象的董事已经回避表决；本次激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已履行现阶段的披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需履行股东大会审议程序。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月二十一日

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2017-065

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月13日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月13日14点30分

　召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月13日

　至2017年11月13日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　2017年8月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议（临时），审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。详见公司于2017年8月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　2017年10月20日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举监事的议案》。详见公司于2017年10月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记时间：2017年11月7日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

　（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2017年11月8日下午17:00点前送达或传真至公司）；

　（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件，委托公司代为表决的股东请于会议日前将授权书原件等资料邮寄至公司。

　六、 其他事项

　（一）联系人：范丽婷 吕英花

　（二）联系电话： 010-64399376 010-64399501

　（三）传真：010-64399500

　（四）投资者关系电话：010-64399502

　（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　2017年10月21日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中国中材国际工程股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期： 2017年月日

　备注：1、非累积投票议案请在相应的表决意见栏目划“√”表示投票意向。如未注明，则股东授权代表有权自行行使表决权。

　2、采用累积投票制选举董事、监事，请在相关的表决意见上填写具体表决票数（每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积）

　附件2

　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2017-066

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月13日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　七、 召开会议的基本情况

　(八) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(九) 股东大会召集人：董事会

　(十) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(十一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月13日14 点 30 分

　召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

　(十二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年12月6日

　至2017年12月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(十三) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(十四) 涉及公开征集股东投票权

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事陈少华先生作为征集人将发出公开征集委托投票权公告，就公司2017年第四次临时股东大会审议的股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。公司股东如拟委任陈少华先生担任股东的代理，以代表其在公司2017年第四次临时股东大会上就相关议案投票，务请填妥独立董事征集投票权授权委托书，并于征集时间内（2017年11月28日-2017年11月30日）送达。有关独立董事征集投票权的具体内容，请参见公司披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　八、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　6、 各议案已披露的时间和披露媒体

　2017年6月23日公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），2017年10月20日公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。详见公司于2017年6月24日和2017年10月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　7、 特别决议议案：议案1、2、3

　8、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　9、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　10、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　九、 股东大会投票注意事项

　(七) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(八) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(九) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(十) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　十、 会议出席对象

　(五) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　(六) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(七) 公司聘请的律师。

　(八) 其他人员

　十一、 会议登记方法

　（一）登记时间：2017年11月28日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

　（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2017年11月30日下午17:00点前送达或传真至公司）；

　（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件，委托公司代为表决的股东请于会议日前将授权书原件等资料邮寄至公司。

　十二、 其他事项

　（一）联系人：范丽婷 吕英花

　（二）联系电话： 010-64399376 010-64399501

　（三）传真：010-64399500

　（四）投资者关系电话：010-64399502

　（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

　（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　2017年10月21日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中国中材国际工程股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

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　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－067

　中国中材国际工程股份有限公司

　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2017年10月10日以书面形式发出会议通知，于2017年10月20日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席赵惠锋先生主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过了《公司2017年第三季度报告全文和正文》

　监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2017年第三季度报告全文及正文后，认为：

　1、公司2017年第三季度报告全文和正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2017年第三季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司2017年第三季度报告全文和正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》，同意将本议案提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

　同意公司控股股东中国中材股份有限公司提名的赵惠锋先生、邢万里先生为公司第六届监事会监事候选人（简历附后），与公司职工代表监事共同组成第六届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，同意将本议案提请公司2017年第四次临时股东大会审议。

　监事会认为：《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同意将本议案提请公司2017年第四次临时股东大会审议。

　监事会认为：《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　监事会

　二〇一七年十月二十一日

　附件

　监事候选人简历

　1、赵惠锋：中国国籍，男，1962年出生，大学学历，教授级高级工程师, 注册一级建造师，享受国务院政府特殊津贴。历任邯郸中材建设有限公司董事长兼总经理，中材国际工程股份有限公司副总裁，中国中材国际工程股份有限公司（南京）执行常务副总裁、党委书记等职，现任中国中材国际工程股份有限公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记。

　2、邢万里：中国国籍，男，1979年出生，研究生学历，会计师。历任中国中材国际工程股份有限公司财务部副部长，现任中国中材国际工程股份有限公司财务部部长、资金部部长、监事。

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－064

　中国中材国际工程股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 征集投票权的时间：2017年11月28日至11月30日期间（工作日上午8:30－11:30，下午13:30－16:00）

　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　● 征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈少华先生作为征集人就公司拟于2017年12月6日召开的2017年第四次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈少华先生，基本情况如下：

　陈少华先生：中国国籍，男，1961年出生，管理学（会计学）博士；历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授；现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师，会计发展研究中心副主任，厦门外商投资企业会计协会会长，厦门总会计师协会副会长，兼任深圳中兴通讯股份有限公司、厦门大博医疗科技股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司独立董事。

　2、征集人未持有公司股票。作为公司独立董事，陈少华先生出席了公司于2017年6月23日召开的第五届董事会第二十一次会议（临时）和2017年10月20日召开的第五届董事会第二十四次会议，并对《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。表决理由：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　二、本次股东大会的基本情况

　1、现场会议召开的日期、时间

　召开的日期时间：2017 年 12 月 6 日 14 点 30 分

　网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　2、召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

　3、征集委托投票权的议案

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　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司披露的《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-066）。

　三、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止 2017 年 11 月 27 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　（二）征集时间：2017 年 11 月 28 日至 11 月 30 日期间（工作日上午8:30－11:30，下午13:30－16:00）。

　（三）征集程序和步骤

　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：李磊

　地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际董事会办公室

　邮政编码：100102

　联系电话：010-64399502

　公司传真：010-64399500

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。对同一征集事项选择两项或以上，或对任何一项征集事项未做任何投票指示的，则征集人将认定其授权委托无效。

　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　特此公告。

　征集人：陈少华

　二〇一七年十月二十一日

　附件：

　独立董事征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国中材国际工程股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国中材国际工程股份有限公司独立董事陈少华作为本人/本公司的代理人出席中国中材国际工程股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

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　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为无效)

　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　委托股东持股数：

　委托股东证券账户号：

　签署日期：

　本项授权的有效期限:自签署日至中国中材国际工程股份有限公司2017年第四次临时股东大会结束。