一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人宋寿顺、主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人（会计主管人员）邢万里保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　说明：

　注1、 应收票据的减少主要是本期票据到期承兑所致；

　注2、 应收利息的减少主要是本期收回分期收款销售商品的利息所致；

　注3、 一年内到期的非流动资产增加为重分类一年内到期的长期应收款所致；

　注4、 其他流动资产的增加主要是待抵扣增值税进项税额增加所致；

　注5、 长期应收款的增加主要是子公司埃及项目按合同约定采用分期收款所致；

　注6、 长期股权投资增加主要是对联营企业追加投资所致；

　注7、 在建工程增加主要是由于本期完成非同一控制下企业合并，将被合并方在建工程纳入合并范围所致；

　注8、 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债的减少主要是公司期末未交割远期外汇交易合约较期初减少所致；

　注9、 应付职工薪酬减少主要是由于本期支付上年末计提的奖金所致；

　注10、 应付利息增加主要是本期银行借款增加所致；

　注11、 其他流动负债减少主要是由于本期短期融资券到期偿付所致；

　注12、 长期借款增加主要是由于子公司埃及项目资金需求增加长期借款所致；

　注13、 其他综合收益的变动主要是汇率变动引起外币报表折算差额变动所致；

　注14、 财务费用的变动主要是本期产生较大汇兑损失所致；

　注15、 资产减值损失的变动主要是本期应收款项按照账龄组合计提的坏账较上期减少所致；

　注16、 公允价值变动收益变动主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及负债公允价值变动所致；

　注17、 投资收益增加主要是本期本公司联营公司利润增加所致；

　注18、 营业外收入减少主要是由于本期非流动资产处置利得较上期减少所致；

　注19、 营业外支出减少主要是由于本期非流动资产处置损失较上减少所致；

　注20、 所得税费用增加主要是由于本期利润增加所致；

　注21、 收回投资收到的现金增加主要是收到预付的股权转让款所致；

　注22、 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要是本期子公司收回上期处置固定资产产生的现金金额增加所致；

　注23、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加主要是在建项目较去年增加所致；

　注24、 投资支付的现金较上年增加主要是本期对联营企业追加投资所致；

　注25、 取得借款收到的现金增加主要是子公司埃及项目资金需求增加长期借款所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（1）东方贸易诉讼事项

　截至报告期，公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司仍存在较大金额的钢贸业务所涉未决诉讼事项，因最终执行结果尚具有不确定性，目前无法准确地判断对公司损益的最终影响。

　详情见公司2013年1月23日、2013年3月15日、2013年6月26日、2013年8月14日、2013年11月7日、2013年12月31日、2014年1月8日、2014年3月1日、2014年4月2日、2014年4月16日、2014年4月29日、2014年9月23日、2015年1月8日、2015年6月25日、2015年7月3日、2016年4月26日、2016年6月29日、2016年8月31日、2016年9月2日、2017年2月22日、2017年3月18日、2017年6月10日、2017年7月4日、2017年8月22日发布的临2013-007、临2013-012、临2013-025、临2013-028、临2013-045、临2013-047、临2014-001、临2014-011、临2014-019、临2014-021、临2014-024、临2014-044、临2015-003、临2015-042、临2015-045、临2016-033、临2016-044、临2016-058、临2016-059号、临2017-010号、临2017-022号、临2017-030号、临2017-038号、临2017-048号公告。

　（2）沙特税务争议和税收调整事项

　2016年，公司沙特分公司先后出现2006-2008年度税务争议事项、2009-2010年度纳税调整事项，上述事项的解决时间和结果都存在较大不确定性，目前无法准确地判断对公司损益的最终影响。

　详情见公司2016年5月30日、2016年11月16日、2016年11月18日、2016年11月25日发布的《关于沙特分公司税收争议事项的公告》（临2016-039）、《关于沙特分公司纳税调整事项的公告》（临2016-067）、《关于沙特分公司纳税调整事项的补充公告》（临2016-068）、《关于沙特分公司纳税调整事项的进展公告》（临2016-069）。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称:中国中材国际工程股份有限公司

　法定代表人:宋寿顺

　日期:2017年10月20日

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－061

　中国中材国际工程股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2017年10月10日以书面形式发出会议通知，2017年10月20日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

　一、审议通过了《公司2017年第三季度报告全文和正文》

　公司2017年第三季度报告全文和正文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意将本议案提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

　同意公司独立董事津贴调整为12万元/年（含税），按月发放，上述津贴标准自股东大会通过之日起执行。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，同意将本议案提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

　经公司控股股东中国中材股份有限公司提名，董事会提名委员会审核，同意刘志江、彭建新、顾超、宋寿顺、夏之云、蒋中文为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）。任期自股东大会审议通过之日起三年。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意将本议案提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

　经公司控股股东中国中材股份有限公司提名，董事会提名委员会审核，同意李刚、陈少华、张晓燕为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件2）。任期自股东大会审议通过之日起三年。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，同意将本议案提请公司2017年第四次临时股东大会审议。

　《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　因宋寿顺、夏之云、蒋中文属于公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》受益人，对本议案回避表决。

　表决结果： 6票同意，0票反对， 0票弃权。

　六、审议通过了《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同意将本议案提请公司2017年第四次临时股东大会审议。

　《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　因宋寿顺、夏之云、蒋中文属于公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》受益人，对本议案回避表决。

　表决结果： 6票同意，0票反对， 0票弃权。

　七、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（临2017-065）。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　八、审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（临2017-066）。

　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月二十一日

　附件1

　中国中材国际工程股份有限公司

　第六届董事会非独立董事候选人简历

　1、刘志江先生：中国国籍，男，1957年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任天津水泥工业设计研究院设计管理处副处长、计划经营处处长，院长助理、副院长、院长兼党委副书记，中国中材集团有限公司副总经理、总经理、董事长兼党委副书记，中国中材国际工程股份有限公司董事长, 中国建材集团有限公司党委书记、副董事长等职；现任中国建材集团有限公司党委副书记、副董事长，中国中材股份有限公司董事长兼党委书记，中国中材国际工程股份有限公司董事。

　2、彭建新先生：中国国籍，男，1959年出生，博士，教授级高级工程师。历任中国建材建设唐山安装工程公司副总经理，中材建设有限公司常务副总经理、董事长兼总经理，中国中材国际天津分公司总经理，中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材国际天津公司负责人，中材建设有限公司董事长，天津水泥工业设计研究院有限公司董事长，现任中国中材股份有限公司执行董事、总裁，中国中材国际工程股份有限公司董事。

　3、顾超先生：中国国籍，男，1960年出生，本科学历，教授级高级工程师。历任中国建材建设总公司海外工程部经理、中国非金属材料总公司副总经理、中国非金属材料总公司总经济师、中国材料工业科工集团公司总审计师、中材股份有限公司副总裁等职；现任中国中材股份有限公司副总裁兼董事会秘书，中国中材国际工程股份有限公司董事。

　4、宋寿顺先生：中国国籍，男，1963年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任天津水泥工业设计研究院计划经营处副处长、副总工程师、院长助理、副院长，中国建材工业对外经济技术合作公司副总经理，天津水泥工业设计研究院有限公司董事长，中国中材国际工程股份有限公司天津分公司负责人、中材装备集团公司董事长、党委书记。现任中国中材国际工程股份有限公司董事长、党委书记，中国中材股份有限公司副总裁，天津水泥工业设计研究院有限公司党委书记。

　5、夏之云先生：中国国籍，男，1962年出生，硕士研究生学历， 教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任天津水泥工业设计研究院电气自动化室主任、装备设计研究所所长、副总工程师，天津仕名公司总经理，中材国际南京院院长、党委书记，中国中材国际工程股份有限公司董事、副总裁、中材国际南京公司董事长等职，现任中国中材国际工程股份有限公司董事、总裁。

　6、蒋中文先生：中国国籍，男，1962年出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任国家建材局直属机关团委书记，北京国宇建材工程有限责任公司副总经理、总经理；现任中国中材国际工程股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，兼任中国中材国际（香港）有限公司执行董事。

　附件2

　中国中材国际工程股份有限公司

　第六届董事会独立董事候选人简历

　1、李 刚先生：中国国籍，男，1962年出生，硕士学历，国家二级律师。历任北京市洪范广住律师事务所主任、北京市天驰洪范律师事务所、北京天驰君泰律师事务所主任、中微小企业投资集团股份有限公司董事等职，现任北京市天驰君泰律师事务所高级合伙人，兼任中国政法大学兼职教授、浙江领雁基金管理有限公司副董事长、中军金控投资管理有限公司监事长、中国中材国际工程股份有限公司独立董事。

　2、陈少华先生：中国国籍，男，1961年出生，管理学（会计学）博士；历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授；现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师，会计发展研究中心副主任，厦门外商投资企业会计协会会长，厦门总会计师协会副会长，兼任深圳中兴通讯股份有限公司、厦门大博医疗科技股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司独立董事。

　3、张晓燕女士：美国国籍，女，1976年出生，博士研究生学历，教授职称。曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授、普渡大学商学院的Duke Realty 讲席教授，并兼任金融系系主任。现任清华大学五道口金融学院院长助理、鑫苑讲席教授、清华大学国家金融研究院副院长，清华大学国家金融研究院鑫苑房地产金融科技研究中心主任，中国中材国际工程股份有限公司独立董事，同时担任中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会兼职委员。

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－062

　中国中材国际工程股份有限公司

　股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股权激励方式：股票期权。

　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予1755万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本175425.79万股的1%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　一、公司基本情况

　（一）公司简介

　■

　（二）公司2014年-2016年业绩情况：

　单位：元

　■

　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　■

　二、实施激励计划的目的

　为进一步完善中国中材国际工程股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　本计划坚持以下原则：

　1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　三、激励对象的确定依据和范围

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等，不包括独立董事和监事。

　3、激励对象确定的考核依据

　激励对象必须经《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》考核合格。

　（二）激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象不超过498人，具体包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、公司核心技术和管理人员等。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　（三）激励对象的核实

　1、公司股票期权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在本公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　四、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

　（一）股票期权激励计划的标的股票来源

　股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　本计划拟向激励对象授予1755万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本175425.79万股的1%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　（三）股票期权激励计划的分配原则

　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）

　■

　注：

　1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

　3、董事、高级管理人员在本次股票期权激励的实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。

　4、核心技术和管理人员等人员姓名、职务信息将公告于上海证券交易所网站。

　（四）股票期权附带的权利

　股票期权并不附带在本公司股东大会上投票、收取股息、转让或其它权利（包括本公司进行清算所产生的权利）。

　（五）标的股票附带的权利

　与尚未行使的期权有关的任何股份不参与公司任何应付股息或分配。

　受限于前述规定，因行使期权将予配发及发行的股份将受限于本公司当时有效的章程的所有条款的规定，并在各方面与行使期权而配发及发行股份当日的、已有、已发行且缴足股份，享有同等权益，即具有相同的投票、收取股息、转让等权利或其它权利（包括本公司进行清算所产生的权利），且（但在不抵触上文所述一般原则的情况下）使持有人有权收取于股份配发及发行当日或之后派付或作出的所有股息或其它分配，但如所宣布、建议或决议将会派付或作出的任何股息或其它分配的登记日期在股份配发及发行日期前，则持有人无权收取该等股息或分配。

　五、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　（一）本激励计划的有效期

　本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。

　（二）本激励计划的授予日

　授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、中材股份股东大会审议通过、本公司股东大会审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

　（三）本激励计划的等待期

　等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。

　（四）本激励计划的可行权日

　在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　（五）本激励计划的禁售规定

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　本次授予的股票期权的行权价格为9.27元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　股票期权的行权价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。

　本次授予的股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：

　（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；

　（2）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价；

　（3）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价；

　（4）定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价；

　（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

　七、本计划股票期权的授予条件、行权条件

　（一）股票期权的获授条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　2016年归属于上市公司股东的净利润相较于2013年的三年复合增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。2016年加权平均净资产收益率不低于公司2016年前三年平均水平，且公司2016年加权平均净资产收益率不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。

　4、激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件：

　本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2016 年个人考核合格。

　激励对象根据本计划获授期权时无须支付任何款项。

　（二）股票期权的行权条件

　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、公司业绩考核要求

　本计划授予的股票期权的行权考核年度为2018年-2020年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指加权平均净资产收益率。

　在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年及未来净资产和净利润增加额的计算。

　对标企业样本公司按照申万行业划分标准，选取与中材国际主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，相应调整和修改需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。

　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　4、激励对象个人绩效考核要求

　激励对象个人考核按照《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　考核评价表

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

　八、本计划股票期权的调整方法和程序

　（一）股票期权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　（二）行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　（四）股票期权激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。该等调整亦应符合香港上市规则第17章的相关规定。

　九、股票期权会计处理

　（一）股票期权公允价值的计算方法

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的1755万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值2.17元，授予的1755万份股票期权的总价值为3,808.35万元。

　（二）股票期权费用的摊销方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　1、股票期权的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为2.17元。具体参数选取如下：

　（1）标的股价：8.96元（2017年6月23日收盘价）

　（2）行权价：9.27元

　（3）有效期为：4年

　（4）历史波动率：24.93%（采用上证指数最近四年的波动率）

　（5）无风险利率：3.54%（采用中债国债四年期到期收益率）

　（6）股息率：0%

　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　假设公司2017年12月授予期权，则2017年—2021年期权成本摊销情况见下表：

　■

　由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　十、股票期权激励计划实施程序

　（一）本激励计划生效程序

　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订期权激励计划草案。

　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　4、本计划在通过董事会审议并履行公示、公告程序后，将上报国务院国有资产监督管理委员会审核批准、本公司股东大会审议及中材股份股东大会审议。

　5、本计划经本公司股东大会审议通过及中材股份股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　6、本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　本公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　7、本计划经本公司股东大会审议通过及中材股份股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

　（二）股票期权的授予、激励对象的行权程序

　1、股票期权的授予

　（1）本公司股东大会审议通过及中材股份股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

　（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　（3）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　（5）本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　（6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

　2、股票期权行权程序

　（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。

　（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

　（3）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

　（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

　（5）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　（三）本激励计划的变更、终止程序

　1、本计划的变更程序

　（1）公司在本公司股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　（2）公司在本公司股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　①导致加速行权的情形；

　②降低行权价格的情形。

　2、本计划的终止程序

　（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权；

　2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

　4、公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　5、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

　6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　十二、公司、激励对象发生异动的处理

　（一）公司发生异动的处理

　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由本公司无偿收回并统一注销：

　（1）公司的实际控制人发生变更；

　（2）公司出现合并、分立等情形；

　（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

　公司代码：600970 公司简称：中材国际

　（下转B111版）