证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2017-050号

　中航光电科技股份有限公司

　公开发行可转换公司债券预案

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要事项提示：

　1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币130,000万元（含130,000万元）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中航光电”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　（二）发行规模

　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130,000万元（含130,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　（四）债券期限

　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　（五）债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六）还本付息的期限和方式

　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　（七）转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　（八）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　2、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：

　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1＝P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（九）转股价格的向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　（十一）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十五）向原股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　（十六）债券持有人会议相关事项

　1、可转换公司债券持有人的权利

　（1）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　（2）根据约定条件行使回售权；

　（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（5）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　（6）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　2、可转换公司债券持有人的义务

　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　（4）保证人（如有）或发生重大变化；

　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议

　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　（1）公司董事会；

　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　（十七）本次募集资金用途

　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过130,000万元（含130,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　（十八）募集资金存管

　公司已制定《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　（十九）担保事项

　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　（二十）本次发行方案的有效期

　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表

　公司2014年度财务报告业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））审计，2015年度、2016年度财务报告业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年半年度财务报告未经审计。

　（以下将2014年、2015年、2016年及2017年1-6月统称为“报告期”；由于四舍五入原因，以下数据总数与各分项数值之和尾数可能存在不符的情况）

　1、资产负债表

　（1）合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、利润表

　（1）合并利润表

　单位：万元

　■

　（2）母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、现金流量表

　（1）合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（2）母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）合并报表范围的变化情况

　1、2017年1-6月合并范围的变化

　本期合并报表合并范围未发生变化。

　2、2016年度合并范围的变化

　本期合并报表合并范围未发生变化。

　3、2015年度合并范围的变化

　2015年11月，公司与深圳市鑫达亿通精密电子有限公司共同出资新设中航光电精密电子（深圳）有限公司，其中中航光电持股51%，中航光电精密电子（深圳）有限公司于2015年11月纳入公司合并报表范围。

　4、2014年度合并范围的变化

　2014年度，公司以1,000万元人民币投资成立新设成立中航光电（洛阳）有限责任公司，持股100%；公司控股子公司中航富士达科技股份有限公司与南京灏众通信技术有限公司共同投资成立西安微波技术有限公司，其中中航富士达科技股份有限公司出资255万元，持股比例为51%；公司收购深圳市翔通光电技术有限公司51%股权，新增深圳市翔通光电技术有限公司及其全资子公司东莞市翔通光电技术有限公司，上述新设及收购的公司均纳入2014年度公司合并范围。

　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　1、公司最近三年一期的主要财务指标

　■

　注：上述指标的计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　每股净资产=期末净资产/期末股本总额

　总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

　2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　■

　注：2014年度-2016年度的每股收益指标按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）规定进行了追溯调整。

　（四）财务状况分析

　1、资产分析

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司资产总额分别为624,013.58万元、746,374.25万元、850,987.71万元、893,615.29万元。报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　单位：万元、%

　■

　报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势。随着公司生产规模的扩张及收入的增长，公司主要资产保持相应增长。从公司资产结构来看，公司主要的资产为流动资产，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司流动资产总额占资产总额的比重分别为74.20%、75.85%、77.22%和77.08%。

　公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，此四个科目报告期内各期末合计占资产总额比重分别为72.25%、74.37%、75.87%和75.80%。

　公司的非流动资产主要是固定资产和无形资产，固定资产主要是用于生产经营的房屋建筑物和机器设备；无形资产主要是用于生产经营的土地使用权、专利权和软件使用权等，2014年、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司非流动资产总额占资产总额的比重分别为25.80%、24.15%、22.78%和22.92%，占比稳中略降。

　2、负债分析

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司负债总额分别为295,645.66万元、360,572.85万元、389,751.97万元、391,901.13万元。报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　单位：万元、%

　■

　报告期内，随着公司业务规模的增长，负债相应增加，公司报告期内短期借款增加较多，长期借款逐年减少，流动负债占总负债比例较高。公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款，2014年、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司流动负债总额占负债总额的比重分别为67.31%、75.13%、78.48%和91.99%，近三年呈逐年增加趋势，2017年6月末较2016年末大幅增加主要是由于5亿元的公司债券将于2018年1月到期，将其划入一年内到期的非流动负债科目所致。

　3、偿债及营运能力分析

　（1）资产负债率

　■

　最近三年末，公司合并口径和母公司口径资产负债率均较稳定，2017年6月末，合并口径和母公司口径资产负债率较2016年末小幅度降低，总体来看，公司负债率维持在较为合理的水平。

　（2）流动比率和速动比率

　■

　最近三年及一期末，公司流动比率保持在1.9以上，速动比率保持在1.6以上，公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。

　（3）主要资产周转指标

　■

　报告期内公司的资产周转能力处于良好状态。2014年-2016年，由于公司加强了应收账款的管理与催收，公司应收账款周转率逐年提高；由于期末存货逐年增加，存货周转率整体微降。

　4、公司盈利能力分析

　单位：万元、%

　■

　报告期内，公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。由于市场订单持续增加，最近三年公司营业收入持续快速增长，另一方面，公司实施差异化成本管控，落实提质增效专项工作，净利润相应逐年提升。

　公司作为国内连接器龙头企业，利用自身在电连接器、光器件及光电设备、流体连接器等领域的竞争优势，抓住国内和国际市场需求快速增长的机遇，同时能够将成本及费用控制在合理的区间内，公司盈利能力具有持续性。

　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币130,000万元（含130,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《中航光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　（一）公司现行利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及深圳证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：

　“第一百五十八条公司利润分配政策如下：

　（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　1、按法定顺序分配；

　2、存在未弥补亏损，不得分配。

　（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择现金分配方式。

　（三）现金分配的条件：

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%.

　（四）现金分配的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后进行一次利润分配，并可根据公司盈利情况及资金需求状况考虑进行中期利润分配。

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分配条件时，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　（五）股票股利分配的条件：在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。

　第一百五十九条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　第一百六十条利润分配的决策程序和信息披露、利润分配政策的调整原则：

　（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会结合《公司章程》有关规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划讨论提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案。

　（三）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权过半数通过。

　（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案，就有关执行情况发表专项说明和意见。

　（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。”

　（二）最近三年公司利润分配情况

　公司2014年、2015年、2016年的利润分配情况如下：

　■

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为16,744.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润54,724.04万元的30.60%，具体分红情况如下：

　单位：万元

　■

　中航光电科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月二十一日

　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2017-049号

　中航光电科技股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航光电科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2017年10月 20日以现场加通讯方式召开，会议通知及会议资料已于2017年9月29日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及公司《章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　为推动公司长远发展，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　按照《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　1、本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2、发行规模

　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130,000万元（含130,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　4、债券期限

　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　5、债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　6、还本付息的期限和方式

　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　1）年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　2）付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　7、转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　8、转股价格的确定及其调整

　1）初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　2）转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：

　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；