证券代码：603311 证券简称：金海环境 公告编号：2017-050

　浙江金海环境技术股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　浙江金海环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年10月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已提前以电话和邮件方式发出。会议由董事会召集并由全体董事推选丁宏广先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　本议案具体内容详见于2017年10月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2017-052）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　本议案具体内容详见于2017年10月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2017-053）。

　关联董事丁宏广先生、丁伯英女士、丁伊可小姐按规定回避表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案还需提交股东大会审议。

　3、审议通过《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》

　因公司不再持有甘肃金海新材料股份有限公司股权（具体详见2017年4月12日、4月28日、9月19日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。

　1)拟对公司经营范围作如下修改：

　公司的原经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：研究、开发、生产及销售环保过滤材料、过滤网及网板、过滤器、新型植物纤维阻沙固沙网及组件、热交换器、加湿器、除湿器、空气清新机、塑料制品及组件、模具、传感器、电容器；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　变更后：许可经营项目：无；一般经营项目：研究、开发、生产及销售环保过滤材料、过滤网及网板、过滤器、热交换器、加湿器、除湿器、空气清新机、塑料制品及组件、模具、电容器；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　2)拟对《公司章程》第十二条经营范围作相应修改，变更后如下：

　第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：研究、开发、生产及销售环保过滤材料、过滤网及网板、过滤器、热交换器、加湿器、除湿器、空气清新机、塑料制品及组件、模具、电容器；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案还需提交股东大会审议。

　4、审议通过《关于召开2017年度第三次临时股东大会的议案》

　《关于召开2017年度第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见于2017年10月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2017-054）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　浙江金海环境技术股份有限公司董事会

　2017年10月21日

　证券代码：603311 证券简称：金海环境 公告编号：2017-051

　浙江金海环境技术股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　浙江金海环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2017年10月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知已提前以电话和邮件方式发出。本次监事会应当参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　本议案具体内容详见于2017年10月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2017-052）。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　本议案具体内容详见于2017年10月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2017-053）。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　浙江金海环境技术股份有限公司监事会

　2017年10月21日

　证券代码：603311 证券简称：金海环境 公告编号：2017-054

　浙江金海环境技术股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

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　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月8日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月8日14 点 00分

　召开地点：浙江省诸暨市应店街工业园公司一楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月08日

　至2017年11月08日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经2017年10月20日公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　应回避表决的关联股东名称：汇投控股集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　参加股东大会会议登记时间：2017年11月3日上午9:30—11:30；

　下午 13:00—15:00

　2、登记地点：浙江省诸暨市应店街镇工业园区

　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；

　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　六、其他事项

　1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

　2、联系地址：浙江省诸暨市应店街镇工业园区

　3、邮政编码：311817

　4、会议联系人：杨洁 胡莎

　5、电话：0575-87847722

　6、传真：0575-87082118（请注明“股东大会登记”字样）

　（备注：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。）

　特此公告。

　浙江金海环境技术股份有限公司董事会

　2017年10月21日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江金海环境技术股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月8日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　浙江金海环境技术股份有限公司

　关于对外投资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　重要内容提示：

　●本次交易由金海环境和控股股东汇投控股共同出资收购浙江长泰医院有限公司49%的股份，其中，金海环境收购29%的股份，汇投控股收购20%的股份，转让价款共计人民币4,900万元。上述交易完成后，金海环境持有长泰医院29%的股权。

　●本次交易系金海环境与控股股东汇投控股共同对外投资，构成关联交易。

　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　●本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

　●本公告中所涉及的未来计划、经营预测等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

　一、 交易概述

　1、关联交易的主要内容

　2017年10月20日, 浙江金海环境技术股份有限公司（以下简称“金海环境”或“公司”）与汇投控股集团有限公司（以下简称“汇投控股”）共同与浙江长泰投资有限公司（以下简称“长泰投资”）签署《股权转让协议》，收购其持有的浙江长泰医院有限公司（以下简称“长泰医院”）49%的股权。其中，金海环境收购29%的股权，转让价款为人民币2,900万元，汇投控股收购20%的股权，转让价款为人民币2,000万元。

　2、关联关系

　本次交易系金海环境与控股股东汇投控股共同对外投资，构成关联交易。

　3、审批程序

　本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、交易对方的基本情况

　本次交易对方为长泰医院的股东浙江长泰投资有限公司，该公司基本情况如下：

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册资本： 5,000.00万人民币

　成立日期： 2015年01月07日

　法定代表人：杨凌

　统一社会信用代码：91330681323504131U

　住所：诸暨市浣东街道东祥路19号富润屋十三楼

　经营范围： 实业投资、股权投资、投资咨询；医院投资管理服务、企业管理服务、物业管理服务、投资管理服务、管理咨询服务、商务咨询服务。

　长泰投资的股权结构如下：

　@

　本次交易前长泰投资持有长泰医院60%的股权，该公司及其股东与本公司、本公司控股股东以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　三、交易标的情况说明

　1、标的公司基本信息

　本次交易的投资标的为长泰医院29%股权，长泰医院基本情况如下：

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：10,000.00万人民币

　成立日期：2016年01月08日

　法定代表人：杨凌

　统一社会信用代码：91330681MA28857P4F

　住所：诸暨市暨阳街道人民北路17号408室

　经营范围：开展医疗、诊疗活动（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）。

　2、历史沿革

　2016年1月，诸暨市市场监督管理局向长泰医院颁发了营业执照，公司类型为有限责任公司，注册资本为10000.00万元人民币。

　长泰医院成立时的股权结构如下：

　■

　2017年3月，股东“浙江长泰医院投资管理有限公司”名称变更为：“浙江长泰投资有限公司”

　本次变更后，长泰医院的股权结构如下：

　■

　3、标的公司主要业务情况

　浙江长泰医院系绍兴市下辖的县级市诸暨市根据《绍兴市卫生计生事业发展“十三五”规划》引进的六家民营医院之一。该医院是一家综合医院，计划建筑面积7万多平方米，将拥有约500张床位。浙江长泰医院计划引进国内外先进技术力量和专业医疗团队，以消化系统疾病诊疗为主，突出微创手术、生物治疗等主要临床特色，建成集医疗、科研、教学、预防、保健为一体的综合性医疗机构。

　长泰医院于2015年8月获得诸暨市卫计局出具的“设置医疗机构批准书”（诸医批字（2015）第9号），同意设立长泰医院。目前，医院项目已获得诸暨市发改局出具的项目批复（诸发改投核办{2016}7号），并已获得诸暨市环保局出具的批文。长泰医院于2016年10月开始建设，截止目前，行政综合楼已结构性封顶，整体预计将于2018年底竣工验收。

　4、交易标的最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据

　金额单位：元

　■

　注：以上财务数据已经由具有证券期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了“亚会C审字（2017）0878号”的《审计报告》

　5、本次股权转让后标的公司的股权结构

　本次转让完成后，标的公司的股权结构如下:

　■

　四、交易定价政策和定价依据

　本次交易的定价系参考具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2017]第1222号的《评估报告》，并经交易各方协商确定。该《评估报告》对长泰医院在基准日（ 2017年8月31日 ）的股东全部权益采用资产基础法、收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论：长泰医院的股东全部权益价值评估值为99,857,111.01元。经交易各方协商取整，交易价格确定为长泰医院的股东全部权益价值为100,000,000元，金海环境收购29%的股权，转让价款为2,900万元；汇投控股收购20%的股权，转让价款为2,000万元。

　1、市场法

　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。

　市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。浙江长泰医院有限公司经营范围为开展医疗诊疗活动，由于在资本市场或产权交易市场无法找到与其规模类似、产业相当的并购案例，也难以收集比较齐全的参考企业相关经营资料、财务资料，因此本次评估不适合采用市场法评估。

　2、收益法

　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据。其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当期间取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。

　由于被评估单位截至评估基准日仍处于项目建设阶段，尚未开始经营，故不适合用收益法进行评估。

　3、资产基础法

　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　综上所述，鉴于浙江长泰医院有限公司财务核算完备、各方面资料均为充分，本项目采用资产基础法进行评估。

　本次评估首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除浙江长泰医院有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

　各类资产的评估方法简述如下：

　（1）关于流动资产的评估

　在流动资产的评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核调整后的账面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。

　（2）关于负债的评估

　负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

　（3）关于机器设备类资产的评估

　本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。

　重置成本法：也称成本法，对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

　公式：评估值＝重置全价×成新率

　3.1重置全价的确定

　国产机器设备和电子设备以询市价为主，询价的主要来源：一是机械部2015年出版的《中国机电产品报价手册》等价格资料；二是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；三是网上查价。

　电子设备主要根据网上寻价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析、计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。

　运输费的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。

　安装费的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比例；不需安装设备不考虑安装费。

　对价值较高的设备，根据其合理的安装调试周期（月份），按照中国人民银行公布的贷款利息率，计入资金成本。

　运用公式：

　重置全价=现行市场参考单价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用

　车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税和牌照等费用计算得出。

　在重置全价的计算过程中，并依据各类设备资产的具体特点，考虑能否抵扣增值税这一影响因素。

　3.2确定成新率

　依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术资料、现场考察，从设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗。

　机器设备

　依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技术档案、现场考察，从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率，年限法的成新率计算公式为：

　成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

　运输车辆

　依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限、行驶里程测算出成新率，取其低者确定理论成新率，综合现场勘察的实际车况确定。

　综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%

　技术鉴定成新率通过打分法获得。

　（4）关于在建工程的评估

　对在建工程，评估人员按照企业提供的评估申报明细表，实地查看各项工程实际开工情况、建设进度，结合施工合同，了解各项已发生费用的合理性。由企业对上述情况进行确认，并结合审计结果对已完工的在建工程进行结转，对未按合同进度完工的工程，了解其拖延的原因，建议企业进行相关账务处理。

　基于以上评估结果，三方经过协商并共同确认，一致同意本次股权转让的总价款为人民币4,900万元。其中，由金海环境支付股权转让款为人民币2,900万元）；由汇投控股支付股权转让款为人民币2,000万元。

　五、股权转让协议的主要内容

　本次交易的股权转让协议由长泰投资、汇投控股、金海环境三方签订。转让方为长泰投资（甲方），受让方为金海环境（乙方）、汇投控股（丙方）。

　（一）股权转让

　1、本协议所称“股权转让”中的“股权”是指甲方持有长泰医院49％的股权。

　2、甲方就其持有的长泰医院49％的股权转让予受让方事宜，应于股权转让价款获足额支付后10日内完成相关长泰医院公司登记批准备案手续；受让方应予以配合。

　（二）先决条件

　1、本协议成立的先决条件。

　本协议项下股权转让事宜，应经长泰医院其他股东（杨凌）书面承诺同意、并放弃相应的优先购买权；以及，本协议项下股权转让事宜，应经长泰医院股东会决议通过。

　2、本协议生效的先决条件。

　（1）本协议项下股权转让相关事宜，应经乙方股东大会决议通过；

　（2）本协议项下股权转让事宜，已经完成相应的长泰医院合同、章程的修改和签署。

　（三）转让价格及支付

　1、股权转让价格。

　根据湖北众联资产评估有限公司2017年9月30日出具之（2017）第1222号《评估报告》确认，截止到2017年8月31日，长泰医院的总资产价值为人民币13,009.32万元，净资产价值为人民币9,985.71万元。

　基于以上评估结果，甲乙丙三方共同确认，一致同意本次股权转让的总价款为人民币肆仟玖佰万元整（小写：￥4,900万元）。

　其中，由金海环境支付股权转让款为人民币贰仟玖佰万元整（小写：￥2,900万元）；由汇投控股支付股权转让款为：人民币贰仟万元整（小写：￥2,000万元）。

　2、转让价款支付。

　（1） 甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，将上述股权转让价款，人民币贰仟玖佰万元整（小写：￥2,900万元），由乙方一次性汇入甲方指定账户。

　（2）甲丙双方确认并同意，相应股权转让价款即人民币贰仟万元整（小写：￥2,000万元），由丙方于2017年12月31日前支付。

　（四）期后事项

　甲方应在本条款规定的期限内履行完毕或促使长泰医院履行完毕下述事项：

　1、甲方应保证长泰医院在乙丙双方支付本协议所规定转让价款后的五（5）个工作日内收回其他应收款 人民币肆仟玖佰万元整（小写：￥4900万元）。甲方应保证长泰医院在交割完成后的两（2）个月内清偿完毕剩余其他应收款（即人民币伍仟壹佰万元整（小写：￥5100万元））。

　2、长泰医院使用的土地（即暨阳街道五纹岭村土地一处），甲方应确保长泰医院于2018年12月31日前合法开业。

　3、长泰医院目前所使用的全部房产，应在股权变更登记完成后的六（6）个月内获得相关有权机构颁发之合法有效的《房屋所有权证》，并且长泰医院应为上述房产之唯一合法的所有权人。不能取得合法有效的《房屋所有权证》的，应当具有该等房产合法建设的全部许可文件（包括但不限于《建设用地规划许可证》、《建设项目规划许可证》、《建设工程施工许可证》）；

　4、本协议项下长泰医院经营之医疗项目，应在股权变更登记完成后的六（6）个月内获得卫生机构对该项目的批准，并取得医院从事医疗的其他许可证或其他资质文件、批准文件：卫生许可证、大型医用设备配置许可证、《医疗机构制剂许可证》及相应制剂《医疗机构制剂注册批件》、麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡（如有）、《放射诊疗许可证》、《辐射安全许可证》及其他诊疗科目许可审批或备案手续。

　5、甲方应将其持有的长泰医院49％的股权转让予乙方、丙方，并于60日内完成相关登记批准备案手续，包括但不限于工商、税务、卫生系统等。

　6、长泰医院董事会由三人组成，杨凌担任董事长，丁宏广担任副董事长，董事（待定）；长泰医院的日常管理和业务管理由杨凌负责；由乙方委派人员任长泰医院财务总监和采购总监；

　7、若本次股权转让完成后，长泰医院在运营过程中涉及增资的，在同等条件下乙方及丙方有权选择优先认缴新增注册资本以保持股权比例不被稀释。

　8、本次股权转让完成后，各方同意并应确保长泰医院与金海环境于2018年12月31日前共同申请设立生物安全实验室（应用于病毒过滤杀灭）。

　（五）违约责任

　1、协议各方应全面遵守本协议的约定，任何一方当事方不履行本合同项下全部或部分义务，其他当事方有权要求违约当事方立即予以纠正，并可以要求违约当事方赔偿相应损失。

　2、本协议生效后，发生以下任一情形的，受让方有权按本协议第5.3条约定履行通知义务后解除本协议：

　3、转让方违反本协议第六条约定的保证及承诺，或违反本协议第四条约定的期后事项，或存在其他严重不诚信行为导致受让方做出错误投资决策的；

　4、若截至2018年12月31日，本协议第二条所述的先决条件未能满足。

　5、若受让方支付给转让方本协议所规定的转让价款后，转让方在收到转让价款后的三十（30）个工作日内未办理完毕变更登记的。

　6、转让方其它违约行为，导致受让方缔结合同之目的无法实现的。

　7、受让方依据本协议第5.2条款的约定解除本协议的，以书面形式通知转让方以及其他相关方后，本协议自行终止，转让方应按照受让方的要求，返还受让方向转让方支付的本次股权转让款，并按年化百分之十（10%）的利息向受让方支付违约金；工商登记已变更完毕的，受让方应将标的股权转回转让方。

　8、如转让方违反本协议约定，逾期未完成工商变更登记的，每逾一日，应当按照股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金。

　（六）法律适用与争议的解决

　本协议的签订、成立、生效、效力、解释、履行以及一切争议的解决，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方应继续履行。

　六、本次交易对公司的影响及风险

　1、本次交易对公司的影响

　根据2016年10月国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》及2017年10月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，医疗大健康行业迎来了发展新机遇。公司主营业务为室内高端空气过滤产品的研发、生产和销售，一直跟环保、健康行业息息相关，本次交易事项将促进公司与医疗机构进行深度合作，拓展过滤产品在医疗领域的应用，符合公司未来发展战略，有利于提升公司综合盈利能力，本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　2、本次交易的风险

　本次交易事项主要存在以下风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　（1）本次收购存在投资回报周期较长的风险

　本次收购有利于提升公司综合盈利能力，但标的公司目前尚在建未正式开诊，预计2018年底竣工验收，若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等方面发生重大变化，会存在未能发挥应有的价值，未能对公司发展产生积极影响的风险，降低本次收购的投资预期。

　（2）此次交易未能完成交割而产生的风险

　本次股权转让协议签订后，尚待完成一系列的交割手续，后续将可能产生因交易当事人违约或不可抗力等原因产生的本次协议项下标的资产无法完成交割的风险。

　七、该关联交易应当履行的审议程序

　1、董事会审计委员会审议情况

　本次关联交易事项于2017年10月13日获得公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　2、董事会审议情况

　本次关联交易事项于2017年10月20日提交第三届董事会第二次会议审议，关联董事丁宏广、丁伊可、丁伯英回避表决，经非关联方董事过半数通过。

　3、监事会审议情况

　本次关联交易事项于2017年10月20日提交第三届监事会第二次会议审议，全体监事一致同意通过该事项。

　4、独立董事事前认可意见

　公司独立董事金敏强先生、杨义生先生、齐萌先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　“经审查，我们一致认为：

　由于汇投控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次事宜为与关联方共同投资，构成关联交易。

　此项关联交易符合公开、公平、公正的市场化原则，不会损害公司及广大股东的利益，也不会对公司的独立性产生任何影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。

　因此，我们一致认可本次收购股权暨关联交易事宜，同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事表决时应回避。”

　5、独立董事意见

　“我们对公司与汇投控股集团有限公司拟共同收购浙江长泰医院有限公司共计49%股权，（其中汇投控股占比20%，公司占29%），并签订《股份转让协议》事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

　（1）本次交易选聘的评估和审计机构具有证券期货从业资格，具有独立性。

　（2）本次交易的定价系参考具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2017]第1222号的《评估报告》，并经交易各方协商确定，金海环境收购29%的股权，转让价款为2,900万元；汇投控股收购20%的股权，转让价款为2,000万元。定价原则符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。

　（3）董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效，我们同意本次关联交易事项，并将该事项提交临时股东大会审议。”

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　八、保荐机构核查意见

　经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，关联董事在审议过程中均回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易将促进公司与医疗机构进行深度合作，拓展过滤产品在医疗领域的应用，交易定价合理，交易方式符合市场规则，不存在损害股东合法利益的情形。

　十、上网公告附件

　1、第三届董事会第二次会议决议

　2、第三届监事会第二次会议决议

　3、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见

　4、独立董事相关事项独立意见

　5、西南证券股份有限公司关于浙江金海环境技术股份有限公司关联交易的核查意见

　6、股权转让协议书

　7、审计报告

　8、资产评估报告

　特此公告。

　浙江金海环境技术股份有限公司董事会

　2017年10月21日

　证券代码：603311 证券简称：金海环境 公告编号：2017-052

　浙江金海环境技术股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　■

　重要内容提示：

　●原项目名称：年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目、年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目

　●新项目名称：年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目

　●投资总金额：人民币1.5亿元。

　●变更募集资金投向的金额：人民币138,058,150.51元。

　●新项目预计正常投产并产生收益的时间: 新项目预计建设期2年。

　●本公告中涉及未来计划、效益分析等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意风险。

　一、变更募集资金投资项目概述

　（一）募集资金金额及到位情况

　经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2015]708号”文《关于核准浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，浙江金海环境技术股份有限公司（以下简称“金海环境”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）5,250万元，每股面值1元，实际发行价格每股5.39元，募集资金总额为人民币282,975,000.00元，扣除发行费用人民币35,567,240.56元后，实际募集资金净额为人民币247,407,759.44元。上述募集资金已于2015年5月12日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月12日出具“XYZH/2015SHA20030”号验资报告验证。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　（二）募集资金投资项目概况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后将分别投资于“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”、“年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目”和“研发中心建设项目”，上述项目投资总额为32,300万元。公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

　■

　经2015年年度股东大会审议通过，公司对部分原有募集资金投资项目进行优化和调整变更。对于原有“年产 5,550 万枚空调用新型空气过滤网项目”方案，公司变更该项目的部分募集资金3,000万元用于归还银行贷款，同时在项目不变的情况下，调整增加项目的实施地点，调整后的项目实施地点分为二处：1、浙江省诸暨市应店街工业园，2、珠海市乾务镇镇区珠峰大道南侧富山工业园。公司拟在应店街工业园“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”投入6,500 万元，在珠海富山工业园区“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”投入4,000万元。

　对于原有募集资金投资项目“年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目”，公司将进行实施地点调整。实施地点由原来的“浙江诸暨市应店街工业园”变更为“陶朱街道建业路以南，西二环路以东”，募集资金的用途不变、建设内容和实施方式不变。

　经上述调整及变更后的募集资金投资项目如下：

　■

　（三）变更后的募集资金投资项目情况

　公司拟将原项目“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目 ” 尚未使用的募集资金人民币78,990,707.07元、“年产2080万套空调用低噪音节能风轮项目”尚未使用的募集资金人民币59,067,443.44元共计人民币138,058,150.51元，变更用于“年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目”，对于不足部分，公司将以自筹资金补足。

　本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　公司本次拟变更的原募集资金投资项目为“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”和“年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目”，截至2017年9月30日，原项目募集资金计划投资和实际投资情况如下：

　■

　备注：实际变更金额以公司股东大会批准时的原募投项目剩余募集资金为准

　（二）变更募集资金投资项目的具体原因及方案

　公司募集资金投资项目中的“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”、“年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目”在2012年1月完成立项，至今已超过5年，随着时间推移和技术发展，相关行业现状及产品市场也产生了显著变化。

　鉴于公司承担的浙江省重点研发计划项目“PM2.5空气过滤器的关键技术研究与应用”（计划编号：2015C03025）基本完成，取得了专项成果。公司通过材料改性、熔喷优化、驻极处理、精细无痕复合，研制了一种高性能PM2.5过滤材料，对PM2.5细颗粒物过滤效率高。该过滤材料制成空气过滤器，用于新风机、空气净化机、空调等系统中，能有效降低室内空气PM2.5浓度，经检测性能优秀，项目产品市场前景广阔，社会和经济效益显著，急需投入产业化生产。经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，在利用原有老厂区厂房的前提下，公司决定变更原募投项目全部剩余募集资金用途，投资于“年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目”。 该项目计划总投资额15,000万元，拟利用现有厂房及公用设施，购置超细熔喷生产线等生产设备、过滤性能试验台等检测设备，建立过滤材料生产线，形成年产3,500万平方米高端过滤材料的生产能力。

　募集资金项目变更后，原项目“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”、“年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目”继续进行，所需资金将以自有资金筹措。

　三、新募投项目的具体内容

　（一）项目基本情况

　项目名称：“年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目”

　实施主体：浙江金海环境技术股份有限公司

　实施地点：浙江省诸暨市陶朱街道建业路6号。

　建设内容：公司拟利用现有厂房及公用设施，购置超细熔喷生产线等生产设备、过滤性能试验台等检测设备，建立过滤材料生产线，形成年产3,500万平方米高端过滤材料的生产能力。

　项目总投资额及资金来源：项目总投资15,000万元，拟使用原募投项目全部剩余募集资金，不足部分将以自筹资金补足。

　（二）项目资金具体构成

　本项目新增建设投资11,660万元，新增铺底流动资金3,340万元,组成如下：

　■

　（三）项目资金分年度使用计划

　本项目建设期2年，第0-12月按建设投资的70%投入，即 8,162万元；第13-24月投入建设投资的30%，即3,498万元。

　铺底流动资金的用款根据项目进展实际情况进行安排。

　（四）项目经济效益分析

　本项目的销售价格根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年销售不含税营业收入估算为35,000万元，年利润总额为9,160万元，税后净利润为7,786万元。

　上述涉及未来计划、效益分析等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意风险。

　四、新募投项目的市场前景

　目前，我国空气净化器市场处在高速发展期，未来存在巨大的市场空间，特别是最近几年，针对PM2.5雾霾的影响，用于改善室内空气质量的空气净化器行业快速发展，空气净化器（空气清新机）的销量呈快速增长趋势。同时，用于室内大空间空气质量改善的新风机以及吸顶、柜式空调，应用场所越来越多，销量也呈不断增长趋势。而安装在空气净化器、新风机、空调中的空气过滤器是关键部件，而制作空气过滤器的关键滤材就是本项目实施生产的非织造空气过滤材料，该滤材可以过滤空气中灰尘微粒和附和在微粒上的有害物，是近年来广泛应用的一种空气过滤材料。但是目前，高效率、低阻力的非织造空气过滤材料还需要从国外大量进口，本项目的实施就是要解决这个困扰我国空气净化行业发展的关键问题，生产高效以及多效率等级的、低阻力的非织造空气滤材，逐步替代进口，适应市场需求。

　五、新募投项目的可行性分析

　（1）项目建设的必要性

　本项目符合国家有关产业政策，项目实施有助于新型空气过滤产品技术创新，促进我国PM2.5环境空气质量治理产品的发展，推进环境空气质量治理工程；有助于推动企业创新成果产业化；有助于进一步优化企业产品结构，提升企业竞争力和市场占有率。

　（2）项目在技术上是可行的

　本项目所采用的新型高端过滤材料生产工艺技术先进、成熟可靠；关键设备从日本购置，选用的设备均具有当今国内先进水平，具有生产效率高、性能稳定可靠等优点。

　（3）项目实施的基础条件良好

　本项目在企业现有的建业路厂区内组织实施，水、电等公用工程配套设施较为完善，扩容便利，可满足项目建设需要；同时项目实施地周边交通便利，运输条件好。

　（5）项目的经济效益良好

　本项目总投资为15,000万元。经经济效益分析，项目达产后可实现年营业收入35,000万元，税后净利润7,786万元，税收5,375万元，税后投资回收期4.3年（含建设期2年）。项目的经济效益良好。

　六、新募投项目的风险提示

　（一）尽管公司对变更募集资金投向事宜作了必要的市场调研和可行性分析，但投资者仍需关注以下风险：

　（1）市场风险

　本项目产品具有高效低阻的空气过滤性能，可广泛适用于各类空气净化机、新风机、空调等空气过滤领域，尤其适应当前PM2.5空气治理的需要，其市场潜力大，抗风险能力较强。同时，项目实施单位与国内外主要空调生产厂家建立了长期的战略合作伙伴关系，产品销售渠道得到保障。因此，本项目产品的市场风险较小。

　（2）经营管理风险

　营业收入及成本是项目效益变化的最敏感因素。目前，本项目生产所需主要原辅材料市场供应较为充足，能够充分保证公司的正常生产。但是，若原辅材料价格出现较大上涨或市场供应紧张，将会造成生产成本的增加，进而影响公司的盈利能力。

　此外，本项目实施后，企业资产、业务规模将迅速扩大，从而对企业在人力资源、质量控制、组织管理模式等各方面提出了更高的要求，企业将面临一定的管理风险。

　（3）行业风险

　本项目产品拥有良好的市场前景。当前人类室内活动时间越来越长，空气污染环境治理日益重要。项目产品为企业自主研发成果，国内相关企业开发该类产品的难度较大。因此，只要企业注重产品品质建设，该项目行业风险相对较小。

　（4）政策风险

　本项目产业政策环境较好。因此，本项目政策风险较小。

　（二）降低风险对策

　针对市场风险，公司进一步完善产、供、销计算机应用管理系统，通过市场营销人员、市场分析人员、国际互联网等多种方式和渠道，随时掌握国内、国际市场信息，预测市场变化，采取相应措施，抢占市场先机。不断开拓市场空间，不断完善销售策略，建立和完善销售服务网络，扩大出口渠道，提高产品的市场占有率。

　针对经营管理风险，公司将进一步加强吸引人才、留住人才的力度和措施，加快机制及科技创新，全面提高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制，切实实行节能降耗，严格控制各项开支，稳定原材料供应，并积极进行技术改造，提高生产设备技术水平；进一步提高经营管理水平，降低生产成本；加强产品的系列开发,提高产品附加值；把握市场价格变动规律，采取最佳生产销售方式。

　针对行业风险，公司将进一步借鉴国内外同行先进的管理经验，通过严格的内部管理进一步降低成本，提高产品质量；在发展方面，企业要不断进行技术改造，挖掘现有设备的潜力，提高产能，从而使企业在行业竞争中处于不败之地。

　针对政策风险，公司将进一步加强与有关部门的联系和对国家政策变化的分析与预测，根据国家各项经济政策和产业政策变化，不断开拓创新，及时调整发展目标和经营发展战略，合理规避可能遇到的政策风险。

　七、新项目审批情况

　本次变更后的“年产3,500万高端过滤材料产业化投资项目” 已经取得如下相关资格文件：

　■

　八、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　（一）独立董事意见

　独立董事认为：公司本次募集资金投资项目变更事项，可提高公司募集资金的使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对募集资金投资项目进行变更，并将该事项提交公司临时股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司本次拟变更部分募集资金投资项目,未违反公司有关募集资金投资项目的承诺,以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定,符合全体股东利益及公司的发展战略。上述事项已由公司第三届董事会第二次会议审议通过,并经全体独立董事同意,严格履行了必要的决策程序. 因此, 同意公司变更部分募集资金投资项目,并同意提交公司股东大会审议。

　（三）保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司盈利能力，促进公司产业升级、提升核心竞争力，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形，保荐机构同意实施本次变更部分募集资金投资项目之事宜。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第二次会议决议；

　2、第三届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第二会议相关事项的独立意见；

　4、西南证券股份有限公司关于浙江金海环境技术股份公司变更募集资金投资项目的核查意见

　5、项目可行性研究报告

　浙江金海环境技术股份有限公司董事会

　2017年10月21日