证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-103

　东方金钰股份有限公司

　第八届董事会第五十五次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　东方金钰股份有限公司第八届董事会第五十五次会议于2017年10月20日以传真方式召开。本次会议已提前以电话或电邮方式通知各位董事。会议应参会董事5人，实际参会董事5人。独立董事就相关议案发表了事前认可及独立意见。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

　（一）审议并通过《关于公司向大股东借款暨关联交易的议案》；

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票；

　关联董事赵宁回避表决，独立董事对该项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东云南兴龙实业有限公司、瑞丽金泽投资管理有限公司将回避表决。该事项具体情况详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于公司向大股东借款暨关联交易的公告》（临2017-104）。

　（二）审议并通过《关于调整公司及子公司2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　公司根据生产经营和流动资金周转需要，对有效期内公司及子公司2017年度预计新增贷款额度及为子公司担保额度进行调整，调整后公司将以2016年12月31日公司及子公司贷款余额48.43亿元（不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额30亿元，即调整后在有效期内公司及各子公司2017年度预计贷款余额在78.43亿元范围内（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）。

　该事项具体情况详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于调整公司及子公司2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的公告》（临2017-105）。

　（三）审议并通过《关于公司召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该事项具体情况详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（临2017-106）。

　特此公告。

　东方金钰股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月二十一日

　证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：2017-106

　东方金钰股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月30日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月30日 9点30分

　召开地点：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰大楼三楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月30日

　至2017年11月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案业经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年10月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。

　2、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

　3、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：云南兴龙实业有限公司、瑞丽金泽投资管理有限公司

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　符合出席会议条件并拟出席现场会议的股东请于2017年11月27日持本人身份证，股东账户卡；代理人持本人身份证，授权委托书，委托人股票账户卡（股东为法人的，还需持法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书），到公司办理登记手续。外地股东可采取传真登记的方式。

　登记地点：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰大楼三楼董事会办公室。

　六、 其他事项

　本次会议联系人：赵笛

　联系电话：0755—25266298 传 真：0755—25266279

　联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大楼3楼

　邮政编码：518020

　特此公告。

　东方金钰股份有限公司董事会

　2017年10月21日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　东方金钰股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月30日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-105

　东方金钰股份有限公司关于调整公司及子公司2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保概述

　2017年2月21日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司2017年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》，公司以2016年12月31日公司及子公司贷款余额48.43亿元（不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额20亿元，即在有效期内公司及各子公司2017年度预计贷款余额在68.43亿元范围内（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）。

　现根据公司生产经营和流动资金周转需要，对有效期内公司及子公司2017年度预计新增贷款额度及为子公司担保额度进行调整，调整后公司将以2016年12月31日公司及子公司贷款余额48.43亿元（不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额30亿元，即调整后在有效期内公司及各子公司2017年度预计贷款余额在78.43亿元范围内（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）。

　为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会审议通过预计新增贷款额度和为子公司担保额度议案后授权董事会对以下事项进行审批：1、公司及各子公司贷款可在净新增贷款总额78.43亿元（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）额度内分次申请；2、公司及子公司间相互担保在净新增78.43亿元（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）额度内作连带责任担保；3、公司及子公司间相互担保可以房产、固定资产、存货为净新增78.43亿元（不含已单独获得股东大会授权的贷款金额）额度内贷款作抵押。

　上述授权通过股东会审批通过后，公司及各子公司贷款余额在78.43亿元额度内时，由董事会对公司及各子公司贷款事项进行审批；公司及各子公司相互担保的贷款余额在78.43亿元额度内时，由董事会对公司及各子公司间相互担保事项进行审批。公司及各子公司超过上述范围的贷款及担保均仍需提交股东大会审议通过。

　上述贷款额度和担保额度有效期自2017年第三次临时股东大会通过本事项之日起至2017年年度股东大会召开时止。在额度内发生的具体贷款事项授权公司董事会办理，不再另行召开股东大会。

　二、被担保人基本情况

　经公司第八届董事会第五十五次会议审议批准的被担保人为公司下属的所有子公司及孙公司，包括但不限于下列公司：

　1、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司

　注册资本：198,000万元

　注册地点：深圳市盐田区黄金珠宝大厦八楼

　法定代表人：赵宁

　经营范围：一般经营项目：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；黄金制品生产、加工、批发、零售；境外黄金来料加工。进出口业务。许可经营项目：无。

　公司持有深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）100%股权。截止2017年6月30日，深圳东方金钰总资产112.33亿元，净资产32.71亿元。

　2、云南兴龙珠宝有限公司

　注册资本：36,500万元

　注册地址：云南省昆明市金碧路三市街益珑大厦B幢10层B2号

　法定代表人：杨媛媛

　经营范围：珠宝玉石的销售；黄铂金制品的批发、零售；黄铂金镶嵌；百货、工艺美术品、文化办公用品、体育用品、农副产品、农资产品、五金交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品、汽车配件、通讯设备及器材、灯饰、灯具的批发、零售、代购代销；计算机配件及技术服务；农林花卉种植及销售。

　公司持有云南兴龙珠宝有限公司（以下简称“兴龙珠宝”）100%股权，截止2017年6月30日，兴龙珠宝总资产12.58亿元，净资产5.21亿元。

　3、北京东方金钰珠宝有限公司

　注册资本：1,000万元

　注册地址：北京市朝阳区惠新东街2号四层

　法定代表人：涂丽娟

　经营范围：一般经营项目：销售珠宝首饰、工艺美术品、办公用品、体育用品、百货、金属制品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。许可经营项目：无。

　公司持有北京东方金钰珠宝有限公司（以下简称“北京东方金钰”）100%股权，截止2017年6月30日，北京东方金钰总资产5,584.57万元，净资产122.05万元。

　4、江苏东方金钰珠宝有限公司

　注册资本：1,000万元

　注册地址：徐州淮海食品城同发路11号文化产业园10号楼

　法定代表人：赵宁

　经营范围：预包装食品销售；珠宝首饰、工艺品、玉器、黄金制品销售；礼品、百货、钟表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口地商品和技术除外）；商务类信息咨询服务；房屋租赁。

　公司全资子公司深圳东方金钰持有江苏东方金钰珠宝有限公司（以下简称“江苏东方金钰”）100%股权，截止2017年6月30日，江苏东方金钰总资产21,450.10万元，净资产10,370.04万元。

　三、担保协议的主要内容

　目前，公司已签署公司及子公司间担保协议额度共计人民币21.6亿元。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据控股子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。 公司董事会将根据该授权审议具体担保事项并公告。

　四、董事会意见

　此次调整贷款额度是公司生产经营和资金使用的合理需要。为子公司贷款提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对子公司全年贷款担保做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。

　五、独立董事意见

　此次调整贷款额度是公司及各子公司实际业务开展及新建项目的需要。为子公司贷款提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对子公司全年贷款担保做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。我们同意该议案，并提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，本公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元，本公司对子公司担保余额合计16.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为55.03%，公司无逾期对外担保。

　七、备查文件

　1、公司第八届董事会第五十五次会议决议

　2、独立董事关于该事项的独立意见

　东方金钰股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月二十一日

　证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-104

　东方金钰股份有限公司关于公司向大股东借款暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、因公司经营发展需要，公司第八届董事会第二十六次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向大股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向大股东云南兴龙实业有限公司（简称“兴龙实业”）借款20亿元，该借款将于2017年11月11日到期，截止2017年10月20日，该借款余额为人民币3.15亿元。现根据公司需要，公司及子公司拟向兴龙实业借款30亿元，期限三年，即在三年内，公司及子公司可在该借款额度内分次循环使用，用于公司及子公司偿还银行贷款和补充流动资金。此次借款人民币30亿元额度包括公司现存向兴龙实业借款未归还余额，即公司及子公司向兴龙实业全部借款额度为30亿元，借款期限均以本次借款协议约定借款期限为准。

　2、兴龙实业持有本公司428,985,942股，占公司总股份的31.78%，为公司第一大股东，本次向兴龙实业借款构成关联交易。

　3、2017年10月20日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司向大股东借款暨关联交易的议案》。关联董事赵宁回避表决，独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该议案发表了独立意见。本议案尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审议，届时关联股东兴龙实业、瑞丽金泽投资管理有限公司将回避表决。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　云南兴龙实业有限公司

　1、成立时间：2003年5月

　2、注册资本：36,000万元

　3、法定代表人：赵宁

　4、注册地址：云南省德宏傣族景颇自治州姐告月亮岛

　5、经营范围：工艺品、饰品的销售；旅游项目的开发；通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业。

　6、关联关系：兴龙实业持有本公司428,985,942股，占公司总股份的31.78%，为公司第一大股东。

　截止2016年底，兴龙实业资产总额1,170,836.57万元，净资产363，427.67万元。

　三、借款合同具体事项如下

　1、借款金额：人民币30亿元

　2、借款期限：三年

　3、借款利息：按兴龙实业向金融机构借款利率或同期银行贷款利率。

　4、借款用途：用于公司及子公司偿还银行贷款和补充流动资金。

　5、结息方式：按兴龙实业向金融机构结息方式。

　6、以各笔借款实际到账日作为计息开始日，公司若提前还款须提前5个工作日书面通知兴龙实业。

　7、生效条件：双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　(1)兴龙实业股东会批准本次借款；

　(2)公司董事会及股东大会批准本次借款。

　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　本次仅为公司及子公司向大股东借款总额度进行的审批，实际发生金额将在额度内根据经营需要进行。本次借款用于公司及子公司偿还银行贷款以及补充流动资金，有利于缓解公司资金压力，促进公司健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

　五、独立董事意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、第八届董事会第五十五次会议决议

　2、独立董事关于该关联交易事项的事前认可及独立意见

　特此公告。

　东方金钰股份有限公司董 事 会

　二〇一七年十月二十一日