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　上海电气集团股份有限公司关于

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：877,918,006股

　发行价格：7.55元/股

　2、发行对象和限售期

　发行股份购买资产的发行对象为上海电气（集团）总公司。

　电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公司在上海电气拥有权益的股份。

　由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

　3、预计上市时间

　本次发行股份的新增股份已于2017年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年8月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

　4、资产过户情况

　截至本公告披露日，注入资产已过户至上市公司名下；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2017)第924号），本次变更后公司新增注册资本为877,918,006.00元。

　一、本次发行股份购买资产履行的决策程序及审批程序

　1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；

　2、本次交易方案已经上市公司董事会四届三十七次会议审议通过；

　3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]359号）；

　4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项已取得自仪泰雷兹董事会的批准；

　5、本次交易已取得泰雷兹国际股份有限公司同意放弃优先购买权之同意函；

　6、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；

　7、修订后的本次交易方案已经上市公司董事会四届四十二次会议审议通过；

　8、本次交易已取得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118号）；

　9、本次交易已经上市公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过；

　10、本次交易已获得中国证监会核准。

　二、本次发行股份购买资产

　（一）资产交割情况

　1、股权类资产

　（1）上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份已完成登记于公司名下的证券登记手续。

　（2）上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权和上海电气集团置业有限公司100%股权已完成过户至公司名下的工商登记手续。

　2、非股权类资产

　（1）拟置入土地类资产中，除位于四川中路126弄10-20号，房地产权证号为沪房地黄字（2005）第005037号的土地类资产以外的25幅土地类资产已过户至上市公司，并完成相关权属登记变更手续。

　（2）就位于四川中路126弄10-20号的土地及附属建筑物，根据上海电气董事会四届五十次会议第八项议案，四川中路 126 弄10-20 号土地拟被有权主管部门收储，已无法办理将相应产权登记于电气总公司名下的手续。有鉴于此，双方同意由电气总公司以现金方式回购该等地块对应之权益，回购价格为该等地块本次交易对应之评估值，即人民币286,896,816元。截至目前，电气总公司已支付完成该等款项。

　（3）25幅已完成过户的土地类资产中，根据上海电气董事会五届四十三次会议第一项议案，根据沪（2017）嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》，位于南翔镇沪宜公路950号的房地产实际建筑面积为11,851.1平方米，与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比，存在288.14平方米差异。有鉴于此，交易双方同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价，补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定，总计金额为人民币301,377.60元。截至目前，电气总公司已支付完成该等款项。

　（二）本次发行概况

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行价格

　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上海电气第四届董事会三十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，为7.55元/股。

　3、发行数量

　本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=拟置入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

　根据拟置入资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为877,918,006股。上海电气拟购买的资产折股数不足一股的部分由上海电气以现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

　（三）本次发行的实施概况

　1、验资情况

　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2017)第924号），截至2017年10月16日，上海集优机械股份有限公司47.18%股权已经在中国证券登记结算有限责任公司办理了《过户登记确认书》；上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权和25幅土地使用权及相关附属建筑物等资产已分别在工商行政管理部门和房地产登记处登记至上市公司名下；四川中路126弄10-20号土地对应之权益的回购款人民币286,896,816元与南翔镇沪宜公路950号房屋土地之房地产差价款人民币301,377.60元亦已收讫。

　截至2017年9月30日止，电气总公司投入的新增注册资本人民币877,918,006.00元，新增注册资本占变更后注册资本的6.14%；连同原经验证的注册资本人民币13,430,470,030.00元及未经审验的可转换债券转股增加股本人民币692,408.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币14,309,080,444.00元，占变更后注册资本的100%，代表每股人民币1元的股份14,309,080,444股，其中有限售条件的股份1,484,761,376股，无限售条件的股份12,824,319,068股。

　2、新增股份登记

　2017年10月20日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上海电气次向电气总公司发行股份877,918,006股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，电气集团股份将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

　（四）发行结果及对象简介

　1、发行结果

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　2、发行对象的情况

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　（五）独立财务顾问和法律顾问意见

　公司本次发行股份购买资产独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司本次发行股份购买资产法律顾问通力律师事务所出具了《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（二）》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、本次发行股份购买资产

　（一）本次股份变动前十大股东

　本次股份变动前，截止2017年10月19日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　注：电气总公司直接持有上海电气A股7,576,917,017股，直接及通过全资子公司上海电气集团香港有限公司合计持有上海电气H股229,334,000股。

　（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

　本次股份变动后，截止2017年10月19日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　注：电气总公司直接持有上海电气A股8,454,835,023股，直接及通过全资子公司上海电气集团香港有限公司合计持有上海电气H股229,334,000股。

　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　本次发行股份购买资产完成后，截至2017年10月19日，上海电气的总股本增加至14,309,080,444股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气60.69%的股份，上海市国资委仍为上海电气实际控制人，上市公司的控制权未发生变化。

　四、公司股本结构变动表

　截至2017年10月19日，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

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　五、管理层分析与讨论

　本次发行股份购买资产对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2017年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　六、本次新增股份发行上市相关机构

　（一）独立财务顾问

　机构名称：国泰君安证券股份有限公司

　负责人/法定代表人：杨德红

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　联系电话：（+86-21）38676666

　传真：（+86-21）38670666

　项目联系人：陈是来、王牌、陈亮、胡时阳、任彦昭、管文静

　（二）法律顾问

　机构名称：通力律师事务所

　负责人：俞卫锋

　住所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

　联系电话：021-31358666

　传真：021-31358600

　经办律师：黄艳、李仲英

　（三）审计机构及验资机构

　1、普华永道（验资机构）

　机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：李丹

　住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦六楼

　联系电话：021-2323 8888

　传真：021-2323 8800

　经办注册会计师：王笑、郑嘉彦、臧成琪

　2、天职国际

　机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：邱靖之

　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　联系电话：021-51028018

　传真：021-58402702

　经办注册会计师：王兴华、马罡

　3、德勤华永

　机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：曾顺福

　住所：上海黄浦区延安东路222号外滩中心30楼

　联系电话：021-61418888

　传真：021-63350177

　经办注册会计师：吴晓辉、朱巍

　（四）资产评估机构

　机构名称：上海东洲资产评估有限公司

　负责人：王小敏

　住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

　联系电话：021-52402166

　传真：021-62252086

　经办评估师：方明、於隽蓉

　七、备查文件

　1、中国证监会出具的《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1390号）；

　2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；

　3、通力律师事务所出具的《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（二）》。

　上海电气集团股份有限公司

　董事会

　二零一七年十月二十日