本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”“或“公司”）于2017年9月7日收到深圳证券交易所公司部关注函 [2017]第118号，主要内容及回复如下：

　问题一、部分高管对定期报告的真实、准确、完整无法表示意见

　《证券法》第68条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。你公司董事会、监事会审议通过的2017年半年度报告显示，公司部分董事、监事、高级管理人员声明无法保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任。请你公司核实董事、监事、高级管理人员作出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定期报告基础上出具的意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，并自查前述声明是否违反了《证券法》第68条、本所《股票上市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。

　公司回复：

　根据贵所关注函要求，公司向以上董事、监事、高级管理人员核实其作出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定期报告基础上出具的意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，并自查前述声明是否违反了《证券法》第68条、本所《股票上市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。

　上述相关人员根据其个人的已发表意见，进行了书面回复，但其回复内容及措辞仅限个人观点，未与公司沟通和确认，请投资者审慎解读，具体回函内容如下：

　董事夏清海回函：

　本人对公司《2017年半年报》的表决投了反对意见，具体反对理由如下：1、公司2017年半年报的部分财务数据仍为曾被会计师出具“无法表示意见”的年报数据，并不足以支撑财报的真实性、准确性；2、本人一再质疑并要求公司进行详细说明的巨额应收账款、预付账款、往来账款等，公司并未能给予明确、认真的回复和说明，其中应收账款高达2.36亿元且85%账龄都在2年以上，预付款项高达8.78亿元，在公司生产经营资金奇缺、拖欠员工薪酬高达数百万元、欠缴税款高达1.07亿元的情况下，为什么不采取强有力措施回收账款？为什么还要不可理喻的对外预付巨额款项？这些问题每次报告都挂在账上，打算何时解决？造成问题的真实原因是什么？3、在分析“公司面临的风险和应对措施”中，老调重弹，泛泛罗列，而公司面临的最紧迫、最巨大的风险——退市风险只字未提，公司应有切实可行的措施和对策进行化解；4、半年报中对大股东巨额资金占用、业绩补偿等核心问题的解决措施、进展情况等应作详细说明；对公司的持续经营能力，尤其是目前平安鑫海、元石山的真实状况，也应向广大投资者如实披露；5、公司在信息披露方面存在重大问题和瑕疵，屡次出现甚至在监管部门立案调查期间仍然存在信披隐瞒、遗漏等重大问题，一犯再犯，竟然在披露董事表决意见时都断章取义、肆意剪裁、歪曲原意，构成严重信息披露不实。

　作为公司董事，本人认真研读了半年报全文，并针对公司一直存在的问题整改情况，从有利于公司发展和保护投资者利益的角度，提出了半年报中存疑、遗漏和可能的误导之处，并对公司的内控机制、相关人员的品格诚信高度质疑，所以无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依据明确，充分履行了勤勉尽责的义务，是对公司的高度负责，对投资者的高度负责，对本人作为董事工作的高度负责，完全不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，没有违反《证券法》第68条、深交所《股票上市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的相关规定。

　独立董事张莹回函：

　本人在履行了勤勉、尽责的义务下，就公司2017年半年度报告发表了“仅同意披露，但不保证信息的真实、准确和完整”的审核意见。

　近年来，公司发生了一系列严重侵害广大中小投资者利益的违规事件且整改进度迟缓。年报审计机构已连续两年就公司年度报告出具了非标准意见的审计意见，因无法获取充分适当的审计证据，进而对有关影响广泛的重大事项作出准确的认定，审计机构更是对公司2016年的年报数据出具了无法表示意见的审计意见。由于公司重大内控缺陷，审计机构连续两年对公司内控制度的有效性出具了否定意见。

　鉴于核实大股东对公司大额资金占用的真实情况是未来一系列重大工作的前提和基础，并且有利于提升财务信息披露质量，本人数次通过电子邮件和书面联名有关董事提议的方式要求公司董事会尽快聘请中介机构开展大股东大额资金占用专项审计并就已掌握的大股东占用公司大额资金的材料提起司法诉讼，但未获响应，无法成为行动项；在大信事务所迟迟无法出具大股东资金占用专项审计报告的情况下，本人通过电子邮件的方式请公司提供大信事务所该项目负责人的联系方式，希望与中介机构直接交流，了解真实情况，但未得到答复；在大信事务所因不明原因终止实施大股东资金占用专项审计工作的情况下，本人再次通过电子邮件希望公司能够安排大信事务所该项目负责人及时参加董事会现场会议，向公司董、监、高详细介绍专项审计情况，也未得到任何回复。

　由于公司有关方面对本人提升公司财务信息的多项合理诉求不予回应，导致有关提议无法落实和推进，且公司内控制度失效的局面迟迟不能改善，化解一系列重大违规事项的效果甚微，加之影响公司可持续性经营和损害广大中小投资者利益的因素和事项长期不能改进或消除，基于勤勉、尽责的履职态度并综合以上因素，经审慎分析判断，本人就2017年半年度报告发表了上述意见。

　上述意见，是在全面了解公司财务信息可靠性、现有风险状况后作出的审慎、合理的决策和判断，完全不存在为免责和自保而刻意声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，也没有违反《证券法》和交易所的有关规定。

　董事刘腾回函:

　1.反对理由具体见本人的董事会表决票上所记载的事实与理由。2.我已经勤勉尽职尽责地履行了董事义务，因为我说的都是实话，都是为了公司整体利益。3.我是在认真阅读报告和公司有关公告、证监会认定的事实等基础上做出的意见表述。单独看报告，满纸荒唐言，绝对骗人的。只有结合全部事实，才会得出正确的基本事实。4.我是实事求是，没有必要为了免责而胡说；对于此份报告，如果我屈从表决会良心不安。我是为了基本正义和公司利益而说话，个人安危和担责问题不予考虑。5.前述声明没有违反《证券法》第68条、本所《股票上市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。

　监事杨源新回函：

　1、公司2017年半年报的部分财务数据仍为曾被会计师出具“无法表示意见”的年报数据，故本人对半年报中财务数据的真实性、准确性持怀疑态度。且在半年报中：公司应收账款高达2.36亿元，85%的应收账款账龄都在2年以上，预付帐款高达8.78亿元，并且拖欠员工薪酬、社保高达数百万元、欠缴税款高达1.07亿元。公司为什么对应收账款不收回？预付账款这么大，到底是预付了什么货款？综上，本人对半年报财务数据的真实性、准确性持反对意见！

　2、大股东的清欠问题无任何实质性进展！

　公司半年报中对大股东巨额资金占用、业绩补偿等核心问题的解决措施、进展情况等应作详细说明；除了大股东的无效承诺外，本人未看到任何关于清欠的实质进展，大股东对公司的利益一而再的损害！

　3、公司在信息披露方面存在重大问题和瑕疵！

　公司在信息披露方面屡次出现不完整披露，甚至在监管部门立案调查期间仍然存在信披隐瞒、遗漏等重大问题，一犯再犯！竟然不披露本人在监事会上的表决意见，构成严重信息披露不实，是对公司和广大股民的严重不负责！

　鉴于此，本人对公司的内控机制、相关人员的品格诚信高度质疑，无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　作为公司监事发表的反对意见实在充分研读报表，认真审查公司半年报的基础上发表的反对意见，是出于保护中小股东利益有利于公司健康发展来考虑问题的，正是履行了勤勉尽责的义务。不存在为免责和自保而发表无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，没有违反了《证券法》第68条、本所《股票上市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。

　副总经理张文涛回函：

　1、本人无法保证2017年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：（1）公司无法提供关联方资金占用相关的账证资料以保证关联方资金占用余额的准确性、完整性。建议公司采取司法手段解决关联方资金占用及业绩补偿问题，维护上市公司及中小股东利益；（2）本人对公司应收、预付账款数据持保留意见；（3）关联方占用资金未偿还，影响公司正常经营。

　2、我司2017年半年度报告经董事会审议按期披露，我个人未违反深交所《股票上市规则》第6.4条规定。

　3、公司无法提供关联方资金占用相关的账证资料以保证关联方资金占用余额的准确性、完整性；公司财报中部分应收、预付数据与我司所聘审计机构所取得的客户函证、走访数据出现不一致情况，我个人根据上述客观事实，认真审查定期报告后在我司《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》承诺说明中如实表述了个人意见，我个人未违反《证券法》第68条规定、深交所《股票上市规则》6.5条规定。

　4、我个人严格按照监管机构要求履行了勤勉尽责义务，根据客观事实，认真审查定期报告，如实发表个人意见，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。

　财务顾问回复：

　1、公司自查情况

　根据深交所关注函要求，华泽钴镍向公司董事夏清海、刘腾，独立董事张莹、监事杨源新、副总经理张文涛核实了其作出无法保证2017年半年度报告内容的真实、准确、完整的声明的具体原因和依据，相关人员具体回复如下：

　（1）董事夏清海回复

　本人对公司《2017年半年报》的表决投了反对意见，具体反对理由如下：1、公司2017年半年报的部分财务数据仍为曾被会计师出具“无法表示意见”的年报数据，并不足以支撑财报的真实性、准确性；2、本人一再质疑并要求公司进行详细说明的巨额应收账款、预付账款、往来账款等，公司并未能给予明确、认真的回复和说明，其中应收账款高达2.36亿元且85%账龄都在2年以上，预付款项高达8.78亿元，在公司生产经营资金奇缺、拖欠员工薪酬高达数百万元、欠缴税款高达1.07亿元的情况下，为什么不采取强有力措施回收账款？为什么还要不可理喻的对外预付巨额款项？这些问题每次报告都挂在账上，打算何时解决？造成问题的真实原因是什么？3、在分析“公司面临的风险和应对措施”中，老调重弹，泛泛罗列，而公司面临的最紧迫、最巨大的风险——退市风险只字未提，公司应有切实可行的措施和对策进行化解；4、半年报中对大股东巨额资金占用、业绩补偿等核心问题的解决措施、进展情况等应作详细说明；对公司的持续经营能力，尤其是目前平安鑫海、元石山的真实状况，也应向广大投资者如实披露；5、公司在信息披露方面存在重大问题和瑕疵，屡次出现甚至在监管部门立案调查期间仍然存在信披隐瞒、遗漏等重大问题，一犯再犯，竟然在披露董事表决意见时都断章取义、肆意剪裁、歪曲原意，构成严重信息披露不实。

　作为公司董事，本人认真研读了半年报全文，并针对公司一直存在的问题整改情况，从有利于公司发展和保护投资者利益的角度，提出了半年报中存疑、遗漏和可能的误导之处，并对公司的内控机制、相关人员的品格诚信高度质疑，所以无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依据明确，充分履行了勤勉尽责的义务，是对公司的高度负责，对投资者的高度负责，对本人作为董事工作的高度负责，完全不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，没有违反《证券法》第68条、深交所《股票上市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的相关规定。

　（2）董事刘腾回复

　1、反对理由具体见本人的董事会表决票上所记载的事实与理由。2、我已经勤勉尽职尽责地履行了董事义务，因为我说的都是实话，都是为了公司整体利益。3、我是在认真阅读报告和公司有关公告、证监会认定的事实等基础上做出的意见表述。单独看报告，满纸荒唐言，绝对骗人的。只有结合全部事实，才会得出正确的基本事实。4、我是实事求是，没有必要为了免责而胡说；对于此份报告，如果我屈从表决会良心不安。我是为了基本正义和公司利益而说话，个人安危和担责问题不予考虑。5、前述声明没有违反《证券法》第68条、本所《股票上市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。

　（3）独立董事张莹回复

　本人在履行了勤勉、尽责的义务下，就公司2017年半年度报告发表了“仅同意披露，但不保证信息的真实、准确和完整”的审核意见。

　近年来，公司发生了一系列严重侵害广大中小投资者利益的违规事件且整改进度迟缓。年报审计机构已连续两年就公司年度报告出具了非标准意见的审计意见，因无法获取充分适当的审计证据，进而对有关影响广泛的重大事项作出准确的认定，审计机构更是对公司2016年的年报数据出具了无法表示意见的审计意见。由于公司重大内控缺陷，审计机构连续两年对公司内控制度的有效性出具了否定意见。

　鉴于核实大股东对公司大额资金占用的真实情况是未来一系列重大工作的前提和基础，并且有利于提升财务信息披露质量，本人数次通过电子邮件和书面联名有关董事提议的方式要求公司董事会尽快聘请中介机构开展大股东大额资金占用专项审计并就已掌握的大股东占用公司大额资金的材料提起司法诉讼，但未获响应，无法成为行动项；在大信事务所迟迟无法出具大股东资金占用专项审计报告的情况下，本人通过电子邮件的方式请公司提供大信事务所该项目负责人的联系方式，希望与中介机构直接交流，了解真实情况，但未得到答复；在大信事务所因不明原因终止实施大股东资金占用专项审计工作的情况下，本人再次通过电子邮件希望公司能够安排大信事务所该项目负责人及时参加董事会现场会议，向公司董、监、高详细介绍专项审计情况，也未得到任何回复。

　由于公司有关方面对本人提升公司财务信息的多项合理诉求不予回应，导致有关提议无法落实和推进，且公司内控制度失效的局面迟迟不能改善，化解一系列重大违规事项的效果甚微，加之影响公司可持续性经营和损害广大中小投资者利益的因素和事项长期不能改进或消除，基于勤勉、尽责的履职态度并综合以上因素，经审慎分析判断，本人就2017年半年度报告发表了上述意见。

　上述意见，是在全面了解公司财务信息可靠性、现有风险状况后作出的审慎、合理的决策和判断，完全不存在为免责和自保而刻意声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，也没有违反《证券法》和交易所的有关规定。

　（4）监事杨源新回复

　公司2017年半年报的部分财务数据仍为曾被会计师出具“无法表示意见”的年报数据，故本人对半年报中财务数据的真实性、准确性持怀疑态度。且在半年报中：公司应收账款高达2.36亿元，85%的应收账款账龄都在2年以上，预付帐款高达8.78亿元，并且拖欠员工薪酬、社保高达数百万元、欠缴税款高达1.07亿元。公司为什么对应收账款不收回？预付账款这么大，到底是预付了什么货款？综上，本人对半年报财务数据的真实性、准确性持反对意见！

　大股东的清欠问题无任何实质性进展！

　公司半年报中对大股东巨额资金占用、业绩补偿等核心问题的解决措施、进展情况等应作详细说明；除了大股东的无效承诺外，本人未看到任何关于清欠的实质进展，大股东对公司的利益一而再的损害！

　公司在信息披露方面存在重大问题和瑕疵！

　公司在信息披露方面屡次出现不完整披露，甚至在监管部门立案调查期间仍然存在信披隐瞒、遗漏等重大问题，一犯再犯！竟然不披露本人在监事会上的表决意见，构成严重信息披露不实，是对公司和广大股民的严重不负责！

　鉴于此，本人对公司的内控机制、相关人员的品格诚信高度质疑，无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　作为公司监事发表的反对意见实在充分研读报表，认真审查公司半年报的基础上发表的反对意见，是出于保护中小股东利益有利于公司健康发展来考虑问题的，正是履行了勤勉尽责的义务。不存在为免责和自保而发表无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，没有违反了《证券法》第68条、本所《股票上市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。

　（5）副总经理张文涛回复

　一、本人无法保证2017年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：1、公司无法提供关联方资金占用相关的账证资料以保证关联方资金占用余额的准确性、完整性。建议公司采取司法手段解决关联方资金占用及业绩补偿问题，维护上市公司及中小股东利益；2、本人对公司应收、预付账款数据持保留意见；3、关联方占用资金未偿还，影响公司正常经营。

　二、我司2017年半年度报告经董事会审议按期披露，我个人未违反深交所《股票上市规则》第6.4条规定。

　三、公司无法提供关联方资金占用相关的账证资料以保证关联方资金占用余额的准确性、完整性；公司财报中部分应收、预付数据与我司所聘审计机构所取得的客户函证、走访数据出现不一致情况，我个人根据上述客观事实，认真审查定期报告后在我司《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》承诺说明中如实表述了个人意见，我个人未违反《证券法》第68条规定、深交所《股票上市规则》6.5条规定。

　四、我个人严格按照监管机构要求履行了勤勉尽责义务，根据客观事实，认真审查定期报告，如实发表个人意见，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。

　2、财务顾问核查意见

　经核查，财务顾问认为：华泽钴镍董事夏清海、刘腾，独立董事张莹、监事杨源新、副总经理张文涛就公司2017年半年度报告发表了无法保证其内容的真实、准确、完整的声明，理由主要集中在关于关联方资金占用余额准确性、完整性的非标审计意见影响未消除，巨额往来账款等财务信息真实性问题，与公司实际存在的信息披露问题相符。因此，上述董监高履行了勤勉尽责的义务，是在认真审查定期报告基础上出具的意见，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，前述声明未违反《证券法》第68条、深交所《股票上市规则（2014年修订版）》第6.4条、6.5条的规定。

　问题二、关于股票长期停牌

　2016年3月1日，你公司以重大资产重组为由股票停牌，后公司终止筹划重大资产重组事项。2016年4月30日，你公司2015年年审会计师明确表示非标准无保留审计意见涉及事项明显违反会计准则、制度，未履行相关披露义务，按照《股票上市规则（2014年修订版）》第12.5条的规定停牌整改。你公司2016年年审会计师明确无法表示的审计意见涉及事项明显违反会计准则、制度，未履行相关披露义务，再次触及《股票上市规则（2014年修订版）》第12.5条的相关规定。截至目前，你公司明显违反会计准则、制度的事项尚未消除，财务报告尚未纠正，股票尚未复牌。

　请你公司以及负责审计的会计师事务所就上述事项的进展进行详细说明，并请及时履行信息披露义务，加快相关事项的进程，争取尽早复牌，切实维护投资者的交易权。

　公司回复：

　公司因2015年、2016年年报被出具非标意见，且审计意见之专项说明显示对无法表示意见涉及事项的部分会计处理明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定，深交所按相关规定对股票做停牌处理至今。

　公司根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年年报出具无法表示意见的五个事项①资金占用无法认定；②应收预付无法确认；③平安鑫海500万氯化钴及在建工程问题；④可持续经营问题；⑤被立案调查尚未有结论等，已成立整改小组进行专项整改。公司结合证监会处罚事先告知书的认定，整改小组逐项整理财务相关账目，取得较大进展，目前内部梳理工作已基本完成，对会计处理明显违反会计准则事项进行改正，消除无法表示意见的事项段，争取早日达到复牌交易条件。

　同时，针对2015、2016年内控报告中的缺陷，公司成立内控小组逐条整改解决，确保公司内控治理合法有效，公司正积极推进相关事项进展，争取早日复牌，维护投资者的交易权。

　2017年10月13日，公司董事会已经聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对于上述非标意见事项的整改情况进行专项审计，待出具审计结论，公司将及时履行信息披露义务。

　财务顾问回复：

　1、公司自身整改进展

　年审会计师就华泽钴镍出具的2015年度、2016年度审计报告中非标意见主要涉及：①关联方资金占用余额无法确认；②部分资产、负债科目函证、访谈程序受限；③持续经营能力存疑。财务顾问就消除上述非标意见的整改进展走访了上市公司管理层，管理层答复如下：

　“公司结合证监会处罚事先告知书的认定，整改小组逐项整理财务相关账目，取得较大进展，目前内部梳理工作已基本完成，对会计处理明显违反会计准则事项进行改正；此外，公司已经在洽谈具有证券从业资格的审计机构对上述非标意见所涉事项进行专项审计，消除无法表示意见的事项段，争取早日达到复牌交易条件。

　同时，针对2015、2016年内控报告中的缺陷，公司成立内控小组逐条整改解决，确保公司内控治理合法有效公司正积极推进相关事项进展，争取早日复牌，维护投资者的交易权。”

　2、财务顾问核查意见

　经核查，财务顾问认为：为消除上述审计非标意见的影响，除华泽钴镍自身进行整改外，公司仍需聘请具有证券从业资格的审计机构对上述非标意见所涉事项进行专项审计。

　华泽钴镍曾于2016年4月30日召开第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了审议通过《关于对关联方占用资金进行专项审计的议案》，同时公司披露此议案需要通过股东大会审议。然而，公司于2016年6月25日披露《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于2015年年度股东大会减少临时提案暨股东大会的提示性公告》，公告称控股股东王涛向公司董事会提出公司2015年度股东大会取消审议《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计的议案》的临时提案。截至本核查意见出具日，公司仍未就此专项审计事项召开股东大会审议，期间财务顾问亦多次发函督促公司推进专项审计，但无实质性进展。

　综上，财务顾问将督促华泽钴镍董事会就专项审计进展情况进行真实、准确、完整的披露；此外，虽然华泽钴镍正就非标意见的消除事项进行内部梳理，但仍未履行内部程序聘请审计机构，专项审计的推进存在不确定性，财务顾问再次督促华泽钴镍董事会、监事会履行职责，尽快履行公司内部程序聘请具有证券从业资格的审计机构对前述非标意见所涉事项进行专项审计并明确发表意见，积极消除非标意见的影响，及早复牌以保障上市公司及中小股东的利益。

　问题三、关于资金占用、业绩补偿、控股股东股权质押

　你公司2015年年报显示，因14.97亿元关联方非经营性资金占用问题被会计师出具保留意见审计报告，3亿元的对关联方的担保未履行相应的信息披露义务和审议程序。2017年半年报显示，关联方非经营性资金占用金额为17.87亿元。另外，因重组业绩未达标，你公司控股股东王涛、王辉应将其持有你公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应的表决权和分红权，但上述业绩承诺超期未履行。

　1、针对资金占用问题，请说明你公司控股股东是否制定切实可行的整改方案，补充披露关联方资金占用的整改进展情况；说明你公司控股股东是否制定切实可行的方案解决3亿元对外担保涉及的商业承兑汇票逾期未解决的问题，如有，请补充披露。

　公司回复：

　公司从控股股东及实际控制人王涛、王应虎处获悉，资金占用关联方出售西安市内昆明路、西二环土地资产，获得现金来偿还上市公司占用问题已经获得西安市相关部门的大力支持，并积极协调推进。该地块的规划批复、变性等手续已完备，目前正在与土地受让方就交易细节进行谈判中,将于近日签署资产出让框架协议。

　公司在既往清欠所采取的措施基础上，公司董事会将尽快聘请第三方机构审计机构，进行资金占用专项审计，为将来可能采取司法手段清偿做好准备工作。

　公司2017年半年报反映，2015年11月16日陕西华泽向陕西星王企业集团开具的3亿元商业承兑汇票，承兑人为本公司。该票据已于2016年5月16日到期。公司因该事项所造成潜在资金占用或有事项，公司2017半年度报告将其列报为关联方资金占用事项。

　公司控股股东及实际控制人王涛、王应虎表示，该票据不存在兑付责任，收回该票据则上市公司潜在风险消亡。控股股东已经就收回该票据向辖区公安机关报案。公司一直催促控股股东应该尽快解除该票据指定的本公司责任。

　财务顾问回复：

　（1）关于资金占用问题

　2016年4月30日，华泽钴镍披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》，公告中称公司实际控制人王涛、王应虎承诺于2016年12月31日前完成资金占用的还款事宜，且优先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。

　截至2016年12月31日，华泽钴镍总计收到关联方偿还资金合计1,021.39万元，实际控制人未按承诺解决资金占用清欠问题。2017年2月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议了《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》，该议案未获表决通过。

　2017年4月21日，华泽钴镍披露了《关于收到公司控股股东及实际控制人〈关于清欠占用上市公司资金措施的说明〉的公告》，公告中称资金占用方星王集团拟采取“主导成立新材料产业基金”、“质押土地及项目股权处置、合作开发”等方法解决资金占用问题。

　本次关注函回复中，华泽钴镍称公司控股股东拟通过出售西安市内昆明路、西二环土地资产来进行占用上市公司资金的清欠，同时公司董事会将尽快聘请第三方机构审计机构，进行资金占用专项审计。

　经核查，财务顾问认为：截至本核查意见出具日，华泽钴镍实际控制人制定的资金占用清欠方案尚未有实质进展，资金占用专项审计是否可以在年内完成存在风险；经财务顾问走访，华泽钴镍实际控制人正通过变卖土地筹款以进行清欠，土地变现程序处于较前期阶段，清欠进度存在不确定性，财务顾问将督促上市公司及其实际控制人将相关进展及时进行披露；此外，鉴于公司实际控制人曾多次违反承诺事项，资金清欠存在重大风险，上市公司及其他股东应积极采取法律手段追回控股股东占用资金、保护上市公司财产及股东权益不受进一步侵害。

　（2）关于3亿元票据违规担保事项

　①截至本核查意见出具日，陕西华泽与星王集团已经解除了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，且星王集团承诺将不予追究陕西华泽已开具的3亿元商业承兑汇票的包括但不限于承兑的任何义务。

　②截至本核查意见出具日，虽然上述商业承兑汇票已到期，但其不作废且不丧失票据权利，持票人（质权人）安信乾盛财富管理（深圳）有限公司有权利对陕西华泽、华泽钴镍进行追索，若质权人采取法律手段进行追偿，华泽钴镍及陕西华泽仍存在被强制执行承兑的风险。

　③本次回复中，华泽钴镍称“控股股东已经就收回该票据向辖区公安机关报案。公司一直催促控股股东应该尽快解除该票据指定的本公司责任。”

　经核查，华泽钴镍及其控股股东未能向财务顾问提供上述相关报案材料，财务顾问无法核实上市公司所称的通过法律途径解决3亿票据事项的进展，财务顾问将督促并关注相关法律解决措施的实施，同时督促上市公司将相关进展及时履行信息披露义务。

　2、请结合王辉、王涛所持有的你公司的股份被质押和司法冻结的情况，说明其是否制定切实可行的方案履行业绩承诺。

　公司回复:

　为尽早落实和实施业绩补偿协议，公司成立了专门工作小组，对审计机构无法发表意见的事项进行全面核查，现已请相关中介机构对我公司2013年至2015年度财务报告开展专项审计前期尽职调查工作，尽调后发现，公司年报审计机构瑞华会计师事务所审计的公司2013年、2014年、2015年的年度财务报告，按照矿山企业会计处理规定，在矿山安全费用计提、基建性剥离费用处理和资金占用应计拆借利息等三个方面存在重大会计差错问题，严重影响了公司三个会计年度的实际盈利情况。公司将全力推进该项工作尽快完成，争取早日形成标准无保留意见的审计报告以及盈利预测事项或减值测试事项的专项审核意见，进而确定业绩补偿方案，督促大股东尽快履行业绩补偿承诺。

　经公司控股股东反馈，王辉、王涛所持有的股份被质押和司法冻结，目前质权方与司法机关暂无进一步动作。控股股东称已启动与质权方沟通商讨解决方案，如有进展，会按照相关规定及时履行披露义务。

　公司将在前期所做工作基础上完成两个方面工作：一方面，就会计自查初步确认的三项会计差错和年度审计意见，公司计划聘请第三方审计机构做盈利预测专项审计，并于11月30日前完成审计工作。以便为公司及董事会督促控股股东履行业绩承诺补偿提供依据。另一方面，公司及董事会考虑要求控股股东提供资产，作为履行业绩承诺补偿的保证措施，切实维护公司及中小股东的合法权益。届时，若涉诉股票被司法执行，或王辉、王涛因故确实无法履行业绩承诺补偿，公司将依法处置相关抵质押资产，作为业绩承诺补偿的补充手段。

　财务顾问回复：

　经核查，财务顾问认为：

　①根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：179000012536），截至2017年9月25日，王辉持有华泽钴镍股份总数为107,441,716股，占公司总股本的比例为19.77%，其中处于质押状态的股份累积数为107,440,000股，占其所持公司股份总数的99.998%；王涛持有华泽钴镍股份总数为84,191,525股，占公司总股本的比例为15.49%，其中处于质押状态的股份累积数为84,180,000股，占其所持公司股份总数的99.986%。

　截至2017年9月25日，王辉持有的华泽钴镍股份107,441,716股，于2016年5月19日被甘肃省高级人民法院司法冻结；王涛持有的华泽钴镍股份84,191,525股，于2016年5月19日被甘肃省高级人民法院司法冻结。

　②本次回复中，华泽钴镍称“公司将在前期所做工作基础上完成两个方面工作：一方面，就会计自查初步确认的三项会计差错和年度审计意见，公司计划聘请第三方审计机构做盈利预测专项审计，并于11月30日前完成审计工作。以便为公司及董事会督促控股股东履行业绩承诺补偿提供依据。另一方面，公司及董事会考虑要求控股股东提供资产，作为履行业绩承诺补偿的保证措施，切实维护公司及中小股东的合法权益。届时，若涉诉股票被司法执行，或王辉、王涛因故确实无法履行业绩承诺补偿，公司将依法处置相关抵质押资产，作为业绩承诺补偿的补充手段。”

　③截止本核查意见出具日，除华泽钴镍自身制定了督促控股股东履行业绩补偿的措施外，公司及财务顾问尚未收到王辉、王涛关于履行业绩承诺的切实可行的方案；此外，业绩补偿专项审计的进度存在不确定性，公司对此也无具体的时间计划。财务顾问将督促华泽钴镍严格落实自身制定的督促措施，同时建议公司采取法律手段解决控股股东未及时履行业绩承诺的问题，保护上市公司及中小股东的利益不受侵害。

　3、针对你公司控股股东资金占用、业绩承诺逾期未履行的情况，请说明你公司是否采取措施推动王辉、王涛解决关联方资金占用并及时履行承诺、向上市公司补偿应补偿的股份，如有，请予以披露。如果王辉、王涛怠于解决资金占用的问题，继续不履行承诺，你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者权益。如有，请说明具体安排。

　公司回复：

　一、关于控股股东资金占用

　1.公司已采取的主要措施

　（1）完成了王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权质押工作，质押权人为：陕西华泽镍钴金属有限公司。上述股权质押为关联方资金占用还款提供担保。

　（2）公司于2016年7月12日向股东王辉、王涛及实际控制人王应虎及其星王集团送达了《关于督促解决违规占用上市公司资金等问题的函》，要求采取切实可行的措施，尽快落实归还违规占用上市公司资金事宜，并定期向公司董事会汇报该项工作进展情况，截至目前，总计收到关联方偿还资金合计约1156.39万元。

　（3）公司于2017年2月15日向陕西星王企业集团有限公司、王涛及其一致行动人王应虎发送《关于对深交所〔2017〕第23号关注函涉及问题进行问询的函》，公司督促控股股东，充分说明保证承诺实际履行的履约保障措施以及超期未履行承诺的具体补偿措施等，要求其回复。王涛及其一致行动人王应虎的书面回复公司，将积极筹措资金偿还占用，并对超期未履行承诺承担相应的罚息补偿。

　2.关于拟定的清欠方案和进展情况

　（1）2017年4月19日，公司收到公司控股股东及实际控制人王涛、王应虎《关于清欠占用上市公司资金措施的说明》，控股股东及其控制人通过采取“主导成立新材料产业基金、处置土地和矿山资源合作变现措施保证清占资金”等多种方案解决占用问题。

　（2）公司从控股股东及实际控制人王涛、王应虎处获悉，资金占用关联方出售西安市内昆明路、西二环土地资产，获得现金来偿还上市公司占用问题已经获得西安市相关部门的大力支持，并积极协调推进。该地块的规划批复、变性等手续已完备，目前正在与土地受让方就交易细节进行谈判中，将于近日签署资产出让框架协议。

　3. 公司下一步将采取的主要措施

　（1）依据证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》对公司截止2015年6月30日的占用做出的认定，和对占用形成的过程及路径均有详细说明，公司将聘请专业审计机构对资金占用开展专项审计。根据审计结果持续跟进、督促关联方偿还资金占用。

　（2）根据会计师出具的资金占用专项审计结果，如果资金占用关联方质押给我公司的股权价值无法足额担保金额，届时我公司将要求资金占用及其关联方追加提供其他担保财产予以补足。

　（3）公司将持续做好关联方资金占用相关事项的督促工作和信息披露工作。

　二、关于业绩承诺履行

　公司大股东认为：因执行年报审计的瑞华会计师事务所对我公司2015年度和2016年度报告出具了非标准无保留意见的审计报告，不能客观真实地反映我公司2015年度和2016年度的实际盈利情况，且瑞华会计师事务所出具的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》并非《盈利预测补偿协议》约定的专项审核意见，故暂无法作为履行业绩承诺的依据。

　同时，大股东王辉、王涛二人所持的股份已被质押、冻结，在股权被质押及冻结的情况下，王辉、王涛二人无法处分该股权，因此王辉、王涛二人所持股权的客观情况也导致业绩承诺履行条件尚不具备。

　为尽早落实和实施业绩补偿协议，公司成立了专门工作小组，对审计机构无法发表意见的事项进行全面核查，争取早日形成标准无保留意见的审计报告以及盈利预测事项或减值测试事项的专项审核意见，进而确定业绩补偿方案，督促大股东尽快履行业绩补偿承诺。

　公司督导机构国信证券股份有限公司在《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所（公司部关注函〔2016〕第70号）所涉及事项的核查意见》中指出：需待我公司消除非标意见影响后，再进行盈利预测实现情况专项审核，最终将计算所得的应补偿股份按照盈利预测补偿协议进行处理。目前，国信证券股份有限公司正积极督导我公司落实整改其关注的问题，确定在公司消除非标意见后出具专项核查意见。我公司已聘请会计师、律师等相关中介机构，抓紧核查公司2013年至2015年的财务报告，落实相关整改事项，在本次各中介机构完成核查之后，我公司将尽快向贵所提交相关材料。

　财务顾问回复：

　经核查，公司在本次回复中称将采取推进资金占用专项审计、根据专项审计结果决定是否追加担保等手段督促控股股东解决资金占用问题；同时，公司成立了专门工作小组，对审计机构无法发表意见的事项进行全面核查，争取早日形成标准无保留意见的审计报告以及盈利预测事项或减值测试事项的专项审核意见，进而确定业绩补偿方案，督促大股东尽快履行业绩补偿承诺。

　财务顾问已经多次通过督导函、核查意见、年度督导工作报告书的形式就华泽钴镍控股股东资金占用、超期未履行业绩补偿承诺及其股份被质押、司法冻结、存在司法诉讼的情况发表督导及核查意见，并多次督促华泽钴镍董事会、监事会采取法律手段保护公司及中小股东利益。虽然华泽钴镍目前制定了相应的措施推进控股股东解决资金占用、业绩补偿等问题，但公司若不能及时、有效地推进上述措施，仍面临严重的暂停上市及退市风险。财务顾问督促公司及时推进自身制定的解决措施，同时，财务顾问再次建议华泽钴镍董事会、监事会在控股股东怠于解决资金占用、业绩补偿问题的情况下，及时采取法律途径保护上市公司及中小股东的利益不受侵害。

　4、请补充披露王辉、王涛股票涉诉情况及具体进展；涉诉事项对资金占用偿还、业绩承诺补偿的影响。若涉诉股票被司法执行，你公司拟采取何种措施维护公司及中小股东的合法权益。持续督导财务顾问核查并发表意见。

　公司回复：

　2017年2月28日，公司披露了《关于公司控股股东涉及司法诉讼暨风险提示的公告》（公告编号：2017-020）。

　控股股东股票质押涉诉，对资金占用偿还无直接影响。但将来会对执行业绩承诺补偿存在影响。公司积极推进专项审计工作早日出具结果，并据此履行业绩承诺补偿工作。

　截止目前，经公司控股股东反馈，质权方与司法机关暂无进一步动作。控股股东称已启动与质权方沟通商讨解决方案，以期通过非诉讼方式解决问题，不影响资金占用偿还和业绩承诺的履行。公司将积极跟进该事项进展情况，并按照相关规定及时履行披露义务。

　财务顾问回复：

　（1）涉诉事项进展

　2017年2月28日，华泽钴镍披露了《关于公司控股股东涉及司法诉讼暨风险提示的公告》，公告显示公司控股股东王辉、王涛持有的华泽钴镍股票在申银万国证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、东北证券股份有限公司（以下简称“股权质押债权人”）办理的股权质押面临陆续到期的情况，上述三位股权质押债权人已向法院提起担保物权实现的特别程序，主张质权。法院已发传票要求王辉、王涛于2017年3月17日以及2017年3月23日前往法院就各股权质押债权人实现担保物权之申请分别履行听证程序。

　经核查，财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述听证程序已经履行完毕，涉诉事项没有实质进展，财务顾问将督促华泽钴镍及时将最新进展履行信息披露义务。

　（2）对资金占用偿还、业绩补偿的影响

　①资金占用：虽然控股股东对资金占用的清偿方案不涉及出售股份等事宜，但其因股票质押而形成的债务数额较高，极大的降低了其对华泽钴镍资金占用的清欠能力。

　②业绩补偿：同时，由于控股股东未按时向股权质押债权人偿还本息，导致其所质押股票存在被拍卖的风险，进而导致业绩补偿承诺无法履行。

　经核查，财务顾问认为：如质权人因王辉、王涛股票质押融资到期后未足额偿还融资本息向法院申请执行担保物权特别程序（即存在股份被拍卖的风险），上市公司应作为有独立请求权的第三人提起诉讼，依据业绩补偿条款要求确认自己对王辉、王涛持有股份的所有权，保护上市公司的利益不受侵害。

　问题四、关于可持续经营能力

　你公司2015年亏损1.55亿元、2016年亏损4.04亿元、2017年半年报显示亏损0.75亿元，且部分子公司、孙公司停产，持续经营能力堪忧。请说明你公司是否提出改善措施增强公司持续经营能力，你公司是否存在暂停上市风险或退市风险，若有，请作好风险提示。

　公司回复：

　针对以前两个会计年度及2017年上半年的亏损情况，公司管理层已经制定了明确的扭亏方案，主要措施包括：一是积极恢复生产，依靠加强管理来节约成本，提高金属提取率等技术水平提升效益；目前，公司孙公司平安鑫海公司硫酸镍生产线已启动并间断生产；镍铁生产线正在谈判引进技术合作方，新技术将会提高匹配矿石生产量的收入或收益。二是努力争取降低财务费用，主要通过债务谈判，争取金融机构减免罚息和利息等。

　通过以上生产经营和管理措施，公司2017年有望实现盈利，但存在不确定性。

　财务顾问回复：

　经核查，财务顾问认为：

　1、经访谈，华泽钴镍管理层拟采取如下措施提高公司持续经营能力：“①我司积极恢复平安鑫海的生产，硫酸镍生产线已经调试生产，镍铁生产线将于10月中旬恢复生产。②公司将通过成本控制，技术调整，提升金属回收率等管理手段，提高公司生产经营能力；③加大对关联方资金占用的清欠力度；④通过与金融机构、债权人等沟通协调，减免利息及罚息，将财务成本降到合理水平；⑤择机通过收购优质资产来改善可持续经营能力。”

　2、华泽钴镍制定的上述措施在执行端存在不确定性，公司仍存在因三年连续亏损或连续两年年度财务报告被审计机构出具无法表示意见或否定意见而导致公司股票被实施暂停上市的风险，进而存在退市风险。

　问题五、关于保护投资者权益

　请你公司在审慎评估上述事项对投资者影响的基础上，说明公司在保护投资者合法权益方面拟采取的措施。请你公司保持投资者热线畅通，并建议你公司召开投资者说明会，就公司股票长期停牌、资金占用、股份补偿等事项进行说明，妥善处理投资者投诉。

　公司回复：

　对于解决公司股票复牌交易、大股东及其关联方资金占用、业绩承诺补偿等上述问题，公司管理层已经制定了详细工作规划，并安排各个工作小组全面积极推进，在专业中介机构出具合规的专项审计报告后，全面完成整改工作，向监管机构提出核查验收的申请，争取早日符合复牌交易，保护投资者交易权。

　一直以来，公司非常重视投资者关系管理工作，投资者对于公司管理层和大股东的建议和意见，以及市场对于公司报道，公司管理层都能合规分析和传达。公司公告的投资者咨询电话和联系方式，由专人负责接听并规范沟通，在工作时间内确保畅通；投资者或咨询者对公司有任何疑问都可随时咨询。公司互动易平台的咨询问题，公司能够及时回复处置。恰当时候，公司考虑召开投资者说明会，就公司股票长期停牌、资金占用、股份补偿等事项进行说明，妥善处理投资者投诉。

　财务顾问回复：

　经核查，财务顾问认为：

　1、截至本核查意见出具日，华泽钴镍已经制定了相应的措施推进解决控股股东资金占用、业绩承诺履行、公司持续经营等问题，相关方案已在本次回复中进行了披露，但鉴于公司及控股股东存在多次信披违法违规行为，相关解决方案的执行仍存在不确定性。财务顾问将督促公司及控股股东履行相关方案的执行工作，同时督促公司及时地将相关进展进行披露，有效保护投资者的合法权益。

　2、截至本核查意见出具日，华泽钴镍公告的投资者热线在工作时间内可以确保畅通，公司互动易平台的咨询问题能够及时回复处置。

　财务顾问将督促公司在适当的时间召开投资者说明会，就公司股票长期停牌、资金占用、股份补偿等事项进行说明，妥善处理投资者投诉。同时，财务顾问也督促华泽钴镍及其全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极维护公司的正常经营秩序，保护投资者合法权益，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　特此公告

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月21日