证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2017-033

　恒天海龙股份有限公司

　关于对深圳证券交易所关注函回复公告

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　2017年9月30日，恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”或“公司”）披露了《关于中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议相关情况的进展公告》（公告编号：2017-025）。2017年10月9日，公司收到深圳证券交易所《关于对恒天海龙股份有限公司的关注函》（公司部[2017]第131号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会积极对《关注函》中提及的问题逐项进行了落实。现回复如下：

　前期，中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）与你公司控股股东兴乐集团有限公司（以下简称“兴乐集团”）之间就你公司控制权转让事项产生纠纷，中弘卓业遂起诉至北京市第三中级人民法院。2017年9月30日，你公司披露《关于中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议相关情况的进展公告》，称“2017年9月29日，公司收到兴乐集团发来的北京市第三中级人民法院《民事裁定书》（2016）京03民初138号，《民事裁定书》主要内容如下：‘一、准许原告中弘卓业集团有限公司撤诉。……’”请你公司通过函询或其他方式核实并答复以下问题：

　1．兴乐集团是否及时通知你公司前述诉讼进展情况，你公司是否及时予以披露。

　回复：

　（1）兴乐集团于2017年9月29日下午收到北京市第三中级人民法院快递方式邮寄的《民事裁定书》（2016）京03民初138号，并及时于当日下午起草《告知函》，将《告知函》、《民事裁定书》扫描件告知恒天海龙，并于2017年9月30日将纸质原件寄往至恒天海龙。综上，兴乐集团对恒天海龙及时履行了诉讼进展的告知义务。

　（2）2017年9月29日，恒天海龙收到控股股东兴乐集团《告知函》、《民事裁定书》扫描件，根据扫描件内容及相关规定，于2017年9月29日及时披露了《关于中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议相关情况的进展公告》，恒天海龙及时履行了披露义务。

　2．我部曾于2016年12月21日、2016年12月30日向兴乐集团发出《关于对恒天海龙股份有限公司控股股东兴乐集团有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第224号、第229号），于2016年12月30日向中弘卓业发出《关于对中弘卓业集团有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第230号），该等函件主要涉及中弘卓业和兴乐集团就《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”）的具体缔约过程和有效性的意见。根据中弘卓业和兴乐集团的回复情况，二者对《合作协议》的具体缔约过程和效力存在分歧。请中弘卓业和兴乐集团逐项核查针对我部上述函件的回复内容是否存在不符合事实的虚假陈述。请双方各自聘请的律师发表明确意见。

　中弘卓业回复：

　根据公司部关注函[2017]第131号的要求，中弘卓业对2017年1月6日做出的《关于对中弘卓业集团有限公司的关注函》之回复函的内容进行了逐项核查，确认中弘卓业的回复内容不存在不符合事实的虚假陈述。

　中弘卓业律师意见：

　根据本所律师核查，该回复函确认对于《（关于对中弘卓业集团有限公司的关注函）之回复函》中的内容进行了复核并确认该等内容不存在不符合事实的虚假陈述。

　兴乐集团回复：

　经核查，兴乐集团对公司部关注函[2016]第224号、第229号以及中弘卓业对公司部关注函[2016]第230号的回复内容，双方在《合作协议》的具体缔约过程和效力等方面的差异情况如下：

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　综上所述，兴乐集团认为，双方对《合作协议》的协商及签订等表述虽有出入，但无实质性冲突，故兴乐集团不存在不符合事实的虚假陈述。

　兴乐集团律师意见：本所律师认为，双方对《合作协议》的协商及签订过程解释侧重点不同，导致回复内容表述有出入，但无实质性冲突，故兴乐集团不存在不符合事实的虚假陈述。

　3．《民事裁定书》显示法院准许原告中弘卓业撤诉，但中弘卓业未明确表示其对《合作协议》效力的意见，以及其对《合作协议》涉及的实体权利是否予以放弃，请中弘卓业予以明确说明并提供相应的书面材料，另外请兴乐集团着重说明该事项对其转让你公司控制权是否构成障碍。请双方各自聘请的律师发表明确意见。

　中弘卓业回复：

　本案诉至北京市第三中级人民法院后，兴乐集团与我公司仍就合作纠纷事项保持沟通。经过友好协商，双方一致同意妥善解决合作纠纷事宜。中弘卓业于2017年9月12日向北京市第三中级人民法院申请撤诉并获准许。随后，中弘卓业与兴乐集团签署《谅解备忘录》，同意自该备忘录签署之后，任何一方不就《合作协议》及其相关协议（包括但不限于股权质押协议）向另一方主张或提出任何权利要求。

　中弘卓业律师意见：

　根据本所律师核查，2017年10月7日中弘集团与兴乐集团就《合作协议》及相关附属协议、承诺函等文件的后续安排签署了《谅解备忘录》。根据该备忘录约定，各方确认任何一方不再就《合作协议》及相关文件对对方主张或提出任何权利要求，兴乐集团仍为恒天海龙的控股股东，虞文品仍为恒天海龙实际控制人。

　兴乐集团回复：

　在本案起诉后至中弘卓业申请撤诉止，为了上市公司以及中小股东利益，保持上市公司的稳定发展局面，双方仍保持了有效沟通，我公司进一步向中弘卓业阐释了由于我公司未履行公司章程规定的董事会及股东会决策程序，导致双方对《合作协议》的效力认识不同，从而产生了纠纷。经过双方友好沟通，中弘卓业向北京市第三中级人民法院申请撤诉并获得准许。2017年10月7日双方签署了《谅解备忘录》并同意此后任何一方均不就《合作协议》及其相关协议（包括但不限于股权质押协议等）向对方主张或提出任何权利要求，兴乐集团仍为上市公司的控股股东、上市公司的实际控制人仍为虞文品。

　鉴于上述情况，兴乐集团与中弘卓业的纠纷已经彻底解决，兴乐集团仍为上市公司的控股股东，中弘卓业对此并无异议，也不会另行主张权益，故其转让上市公司的控制权不存在障碍。

　兴乐集团律师意见：本所律师认为，兴乐集团与中弘卓业的纠纷已经协商解决，兴乐集团仍为上市公司的控股股东，中弘卓业对此并无异议，也作出不另行主张权益的意思表示，故其转让上市公司的控制权不存在障碍。

　特此公告。

　恒天海龙股份有限公司

　董事会

　2017年10月20日

　证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号： 2017-034

　恒天海龙股份有限公司

　关于重大事项终止暨公司股票复牌的公告

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　特别提示：经申请，公司股票（股票代码：000677）将于 2017 年 10 月 23 日（星期一）上午开市起复牌。

　2017年9月30日，恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

　在巨潮资讯网披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-026）。因公司控股股东兴乐集团有限公司（以下简称“兴乐集团”）拟与潜在投资者洽谈协议转让其持有本公司23.15%股票的相关事宜可能会导致本公司的第一大股东及实际控制人发生变更，经公司申请，本公司股票（股票代码：000677）自 2017 年 10 月 9 日起停牌。2017年10月14日，公司在巨潮资讯网披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-028 ），因兴乐集团与潜在投资者就有关转让价格、付款方式等事宜尚未完全达成一致，公司股票自 2017 年 10 月 16 日开市起继续停牌。

　2017年10月20日，公司收到兴乐集团的《告知函》， 因兴乐集团与潜在投资者就转让价格等事宜无法达成一致，本次股权转让终止。此事项终止后，公司第一大股东仍为兴乐集团。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，经向深圳证券交易所

　申请，公司股票于 2017 年 10 月 23 日上午开市起复牌。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　恒天海龙股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月二十日