近三年及一期末母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（三）合并财务报表范围的变化情况

　1、2014年度合并财务报表范围一级子公司的变化情况

　■

　2、2015年度合并财务报表范围一级子公司的变化情况

　■

　3、2016年度合并财务报表范围一级子公司的变化情况

　无。

　4、2017年1-6月合并财务报表范围一级子公司的变化情况

　无。

　（四）报告期内涉及前期差错调整的情况

　2013年至2014年，公司根据不同持有目的，将基于对被投资单位实施控制目的而持有的步步高商业连锁计入长期股权投资核算，将基于短期投资交易目的且通过二级市场增持的步步高商业连锁计入交易性金融资产核算。

　截至2014年12月31日，公司共持有步步高商业连锁275,032,288.00股，其中，265,165,102.82股是对步步高商业连锁实施控制的权益性投资，9,867,185.18股是基于短期投资交易目的通过二级市场增持的股份。

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及相应的指南规定和专家咨询意见，公司持有的步步高商业连锁的股权，应作为一个完整的计量单元，作为长期股权投资采用成本法进行核算，而不能选择按照金融工具确认和计量准则进行会计处理，在合并报表层面不应保留相应的交易性金融资产。公司将基于短期投资交易目的通过二级市场增持的9,867,185.18股按照公允价值计量且在交易性金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目列报属于前期会计差错。

　上述会计差错对合并报表项目的影响情况如下表所示：

　会计差错更正表

　单位：元

　■

　（五）主要财务指标

　1、合并口径主要财务指标

　近三年及一期发行人合并报表财务指标

　■

　2、母公司主要财务指标

　近三年及一期母公司合并报表财务指标

　■

　注：上述财务指标计算公式如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　（3）资产负债率=总负债/总资产*100.00%；

　（4）全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款—融资款；

　（5）债务资本比=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　（6）应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额，其中2017年1-6月的财务指标已年化处理；

　（7）存货周转率=营业成本/平均存货余额，其中2017年1-6月的财务指标已年化处理；

　（8）营业利润率=营业利润/营业总收入×100.00%；

　（9）EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+营业成本中单列的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出+营业成本中单列的利息支出）；

　（10）净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100.00%，其中2017年1-6月的财务指标已年化处理；

　（11）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出+营业成本中单列的利息支出）/平均资产总计余额×100.00%，其中2017年1-6月的财务指标已年化处理；

　（12）总资产收益率=净利润/平均资产总计余额×100.00%，其中2017年1-6月的财务指标已年化处理。

　四、管理层讨论与分析

　本公司管理层以经审计的2014年、2015年、2016年财务报告和2017年1-6月未经审计的财务报告为基础，对报告期内本公司合并口径的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力以及未来业务目标和盈利能力可持续性进行了重点分析。除此之外，本公司管理层对母公司的资产负债结构、盈利能力和现金流进行了补充分析。

　（一）合并财务报表分析

　1、资产构成分析

　近三年及一期末发行人合并资产结构表

　单位：万元、%

　■

　■

　报告期内，发行人总资产分别为1,484,778.13万元、2,141,061.96万元、2,381,649.93万元和2,402,737.73万元，呈稳步增长的趋势，主要原因为：①发行人经营状况良好，持续的盈利状况促使资产总额稳步增长；②发行人秉承“区域纵深发展+辐射周边区域发展”的战略，不断加大市场拓展力度，扩大公司主营业务经营规模，从而促使发行人资产规模持续扩大。

　（1）流动资产分析

　报告期内，发行人流动资产分别为627,280.12万元、951,588.23万元、925,600.77万元和866,302.66万元，占总资产的比例分别为42.62%、44.44%、38.86%和36.05%。从构成上看，流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货构成。

　1）货币资金

　报告期内，发行人货币资金分别为116,017.80万元、213,966.81万元、203,578.17万元和210,167.79万元，占总资产的比重分别为7.88%、9.99%、8.55%和8.75%。发行人货币资金余额较大，主要原因为公司超市业务需要储备大量流动资金。从货币资金的构成来看，主要以银行存款为主。

　报告期内，发行人货币资金余额与期末现金及现金等价物余额之间存在差异，主要原因为期末货币资金中除现金及现金等价物外，还包括银行承兑汇票保证金及其他保证金、定期存款等。报告期内，发行人期末货币资金余额明细情况如下表所示：

　近三年及一期末发行人货币资金明细表

　单位：万元

　■

　2）预付款项

　报告期内，发行人预付款项分别为95,275.46万元、67,953.30万元和55,586.59万元和66,887.35万元，占总资产的比重分别为6.47%、3.17%、2.33%和2.78%。公司预付账款余额随发行人预付的门店租金、供应商货款及门店费用金额波动。

　截至2016年末，发行人前五大预付款项情况如下表所示：

　2016年末发行人前五大预付款项明细表

　单位：万元，%

　■

　截至2017年6月末，发行人前五大预付款项情况如下表所示：

　2017年6月末发行人前五大预付款项明细表

　单位：万元，%

　■

　3）其他应收款

　报告期内，发行人其他应收款净额分别为39,273.42万元、107,604.35万元、111,428.33万元和103,366.22万元，占总资产的比重分别为2.67%、5.03%、4.68%和4.30%。发行人的其他应收款主要为合作投资款、租赁定金、押金及保证金等经营性往来款项。最近一年及一期末，发行人其他应收款前五大的情况如下表所示：

　2016年末发行人前五大其他应收款明细表

　单位：万元

　■

　2017年6月末发行人前五大其他应收款明细表

　单位：万元

　■

　注：账面余额为未扣除坏准备前的金额。

　4）存货

　报告期内，发行人存货帐面价值分别为354,746.41万元、451,126.15万元、449,466.09万元和363,441.25万元，占总资产的比重分别为24.10%、21.07%、18.87%和15.13%，2015年末，发行人存货余额增幅较大，主要原因为发行人经营规模扩大带来存货储备的增加。发行人存货主要由库存商品和开发成本构成。报告期内，发行人库存商品余额占存货的比重平均为42.51%。发行人的库存商品主要为由发行人拥有所有权和退货权的商品构成。根据发行人与供应商签订的协议，发行人对于供应商提供的货物在出现滞销、变质等情况时拥有退货权。在商品价格方面，供应商商品的价格调整给发行人带来的损失由供应商承担，因此由发行人承担的库存跌价及损失风险较小。

　报告期内，发行人存货计提跌价准备的情况如下表所示：

　近三年及一期末发行人存货及存货跌价准备明细表

　单位：万元

　■

　报告期内，发行人开发成本余额占存货的比重平均为52.64%。发行人的开发成本主要为梅溪湖项目、九华项目和郴州项目等。2017年6月末，发行人开发成本余额明细如下表所示：

　2017年6月末发行人开发成本重要项目明细表

　单位：万元

　■

　（2）非流动资产分析

　报告期内，发行人非流动资产分别为844,539.34万元、1,189,473.74万元、1,456,049.16万元和1,536,435.06万元，占总资产的比重分别为57.38%、55.56%、61.14%和63.95%。发行人的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用和其他非流动资产构成。

　1）固定资产

　报告期内，发行人固定资产净值分别为337,341.08万元、416,033.83万元、523,805.43万元和541,560.31万元，占总资产的比重分别为22.92%、19.43%、21.99%和22.54%。近年来，发行人固定资产净值不断增加，主要原因为新门店数量增加带来固定资产价值增长。

　最近三年及一期末，发行人固定资产原值及累计折旧情况如下表所示：

　近三年及一期末发行人固定资产明细表

　单位：万元

　■

　2）在建工程

　报告期内，发行人的在建工程分别为232,849.90万元、335,051.88万元、334,670.95万元和334,704.98万元，占总资产的比例分别为15.82%、15.65%、14.05%和13.93%。2015年末在建工程较年初增加102,201.98万元，增幅为43.89%，主要是因为梅溪湖项目、步步高摩尔城项目、赣州项目和泸州项目等的工程增加。

　截至2017年6月末，公司重要在建工程如下表所示：

　2017年6月末发行人在建工程明细表

　单位：万元

　■

　3）无形资产

　发行人无形资产主要由土地使用权构成。报告期内，发行人无形资产分别为84,692.06万元、132,157.21万元、155,572.65万元和160,600.49万元，占总资产的比重分别为5.75%、6.17%、6.53%和6.68%。2015年末发行人无形资产较年初增加47,465.15万元，增幅为56.04%，主要系新增土地使用权所致；2016年末发行人无形资产较年初增加23,415.44万元，增幅为17.72%，主要是因土地使用权增加；2017年6月末发行人无形资产较年初增加5,027.84万元，增幅为3.23%，主要是因为土地使用权增加。2017年6月末，公司无形资产明细如下表所示：

　2017年6月末发行人无形资产明细表

　单位：万元

　■

　4）商誉

　报告期各期末，发行人商誉余额分别为246.80万元、84,954.14万元、84,954.14万元和102,987.22万元，占总资产的比重分别为0.02%、3.97%、3.57%和4.29%。2015年末发行人商誉较2014年末增长84,707.34万元，主要原因为发行人2015年合并广西南城百货有限责任公司产生的投资成本与公允价值存在8.47亿元的差异。2017年6月末发行人商誉较2016年末增长18,033.08万元，主要原因为发行人2017年2月合并梅西商业有限公司产生的投资成本与公允价值的差异。

　5）长期待摊费用

　报告期内，发行人长期待摊费用分别为114,827.26万元、117,157.97万元、130,218.84万元和138,643.28万元，占资产总额的比例分别为7.80%、5.47%、5.47%和5.77%。报告期内，发行人长期待摊费用增长原因主要是发行人经营规模扩大、门店改良支出记入长期待摊费用。

　6）其他非流动资产

　报告期内，发行人其他非流动资产余额为53,276.36万元、69,959.33万元、124,688.17万元和150,804.14万元，占资产总额的比例分别为3.62%、3.27%、5.24%和6.28%。发行人其他非流动资产为发行人自建物业而预付的土地出让金。2015年末发行人其他非流动资产较年初增加16,682.97万元，增幅为31.31%，主要原因为预付土地出让金和土地招拍挂保证金增加等。2016年末发行人其他非流动资产较年初增加54,728.84万元，增幅为78.23%，主要是因为预付资产收购款以及预付认购保证金增加等。2017年6月末发行人其他非流动资产较年初增加26,115.98万元，增幅为20.95%，主要为预付土地出让金及土地招拍挂保证金、征地拆迁费增加所致。

　2、负债构成分析

　近三年及一期末发行人合并负债结构表

　单位：万元、%

　■

　报告期内，发行人负债总额分别为1,150,851.01万元、1,595,534.27万元、1,725,467.78万元和1,735,816.87万元。随着公司经营规模的扩大，公司负债增幅较大。从负债结构来看，发行人的负债以流动负债为主，报告期内流动负债占总负债的比重分别为69.56%、66.50%、71.63%和65.98%。

　2017年6月末，发行人有息债务余额为1,084,035.25万元，主要为短期债务，其中1年以内的债务占比为46.35%，1-2年到期的债务占比为22.95%，2-3年到期的债务占比为6.88%。虽然发行人的营业收入和经营活动现金流入为有息负债的偿付提供了充足的偿债资金来源、较大规模的未使用银行授信额度为有息负债的偿付提供了可靠的偿债保障，但仍存在债务集中到期带来的不能足额、及时兑付债务本息的风险。发行人有息负债明细详见募集说明书“第六节财务会计信息、五、行人有息负债情况和本期债券发行后资产负债结构的变化”。

　（1）流动负债分析

　发行人流动负债以短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债为主。

　1）短期借款

　报告期内，发行人短期借款分别为222,300.00万元、292,247.39万元、232,000.00万元和376,300.00万元，占总负债的比重分别为19.32%、18.32%、13.45%和21.68%。发行人短期借款增幅较大，主要原因为发行人新开门店较多，流动资金需求增加带来融资力度加大。2017年6月末，发行人短期借款大幅增加主要系新开门店较多，流动资金需求增加致使借款力度加大所致。

　2）应付账款

　报告期内，发行人应付账款分别为225,240.84万元、205,193.39万元、246,406.09万元和241,976.33万元，占总负债的比重分别为19.57%、12.86%、14.28%和13.94%，由于发行人对供应商的结算周期、未结算总额的波动，报告期内发行人应付账款呈波动趋势。

　2017年6月末发行人前五大应付账款情况表

　单位：万元，%

　■

　3）预收款项

　发行人预收款项分别为99,298.83万元、127,378.47万元、152,326.43万元和127,095.12万元，占总负债的比重分别为8.63%、7.98%、8.83%和7.32%。报告期内，发行人预收账款大幅增加主要原因为发行人经营规模扩大、大宗业务销售增加。

　4）其他应付款

　报告期内，发行人其他应付款分别为99,057.03万元、141,254.71万元、166,723.56万元和179,722.98万元，占总负债的比重分别为8.61%、8.85%、9.66%和10.35%。报告期内，发行人的其他应付款规模持续增长，主要原因为发行人经营规模扩张，新开门店及自建门店物业增加，带来应付工程款增加。

　2016年末，发行人前五大其他应付款情况如下表所示：

　2016年末发行人前五大其他应付款情况表

　单位：万元、%

　■

　2017年6月末，发行人前五大其他应付款情况如下表所示：

　2017年6月末前五大其他应付款情况表

　单位：万元、%

　■

　5）一年内到期的非流动负债

　报告期内，发行人一年内到期的非流动负债分别为46,500.00万元、87,100.00万元、186,100.00万元和76,100.00万元，占总负债的比重分别为4.04%、5.46%、10.79%和4.38%。发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。

　6）其他流动负债

　报告期内，发行人其他流动负债分别为30,000.00万元、90,000.00万元、140,000.00万元和50,000.00万元，占总负债的比重分别为2.61%、5.64%、8.11%和2.88%。发行人其他流动负债主要为短期融资券。2016年末其他流动负债较年初增长50,000.00万元，主要原因为发行人于2016年6月发行9.00亿元的短期融资券、于2016年10月发行了5.00亿元的超短期融资券、于2016年1月和5月分别偿还6.00亿元和3.00亿元短期融资券所致。2017年6月末其他流动负债为50,000.00万元，较2016年末减少90,000.00万元，主要原因为偿还6月到期的9亿短期融资券所致。

　（2）非流动负债分析

　报告期内，发行非人流动负债分别为350,328.63万元、534,577.01万元、489,587.00万元和590,538.76万元，占总负债的比重分别为30.44%、33.50%、28.37%和34.02%。发行人非流动负债包括长期借款和应付债券等。

　1）长期借款

　报告期内，发行人长期借款余额分别为122,700.00万元、212,916.88万元、131,489.75万元和182,359.00万元，占总负债的比重分别为10.66%、13.34%、7.62%和10.51%。报告期内，发行人长期借款主要为抵押借款和信用借款，增长的主要原因为公司新开门店数量增加带来长期资金需求增长。

　2）应付债券

　报告期内，发行人应付债券分别为发行人应付债券分别为219,209.43万元、289,035.22万元、340,000.00万元和390,000.00万元。发行人应付债券主要为公司发行的中期票据、非公开定向融资工具和公司债券。2017年6月末，发行人尚在存续期的应付债券分别为15.00亿元公司债券、12.00亿元中期票据、5.00亿元非公开发行私募债券、7.00亿元非公开定向债务融资工具。

　3、盈利能力分析

　报告期内，发行人主要利润表数据如下所示：

　近三年及一期发行人合并利润表

　单位：万元

　■

　（1）营业收入

　报告期内，发行人营业收入构成情况如下表所示：

　近三年及一期发行人营业收入构成表

　单位：万元、%

　■

　报告期内，公司营业收入保持了良好的增长趋势。2015年度公司营业收入较2014年增长326,273.16万元，主要原因为公司2015年超市门店开业增多且并入南城百货带来超市板块业务收入增长224,349.79万元。2016年度公司营业收入较2015年增长51,516.49万元，主要原因为公司2016年超市门店开业增多带来超市板块业务收入增长30,582.06万元。

　发行人的主营业务为超市、百货、家电和批发等板块。报告期内，发行人形成了以超市和百货为核心业态，辅以其他零售业态组合的综合业态经营模式，公司超市和百货两大板块业务收入合计对公司营业收入的贡献维持在80%左右，为公司收入的最重要来源。报告期内，公司家电和批发两大板块主营业务收入虽然占比不高，但家电与批发是发行人业务的重要补充，在发行人发展战略中有重要地位。

　（2）营业成本

　报告期内，发行人营业成本构成情况如下表所示：

　近三年及一期发行人营业成本构成表

　单位：万元、%

　■

　报告期内，发行人营业成本分别为1,000,852.90万元、1,239,971.63万元、1,298,944.76万元和726,135.84万元，营业成本与营业收入的比例基本维持在78.00%左右，收入成本比较为稳定。2015年度公司业务成本较2014年增长239,118.74万元，主要原因为公司2015年超市门店开业增多、并入南城百货带来超市板块业务成本增长187,451.33万元。

　（3）毛利及毛利率

　报告期内，发行人毛利润构成情况如下表所示：

　近三年及一期发行人毛利润构成表

　单位：万元、%

　■

　报告期内，公司营业毛利分别为279,678.72万元、366,833.16万元、359,376.52万元和190,602.58万元，增幅较大。2015年度公司营业毛利较2014年增长87,154.43万元，主要原因为公司2015年超市门店开业增多带来超市板块毛利增长36,898.46万元、商业地产业务毛利增长24,146.50万元、其他业务毛利增长18,432.97万元。2016年度公司营业毛利较2015年下降7,456.64万元，主要原因为新开门店增加，前期促销让利活动多，导致营业毛利有所下降。

　报告期内，发行人毛利率构成情况如下表所示：

　近三年及一期发行人毛利率构成表

　单位：%

　■

　报告期内，公司营业毛利率分别为21.84%、22.83%、21.67%和20.79%，整体处于较为稳定的水平。从各业务板块来看，主营业务中超市、百货、家电的毛利率较高。

　（4）期间费用分析

　报告期内，发行人期间费用构成如下表所示：

　近三年及一期发行人期间费用明细表

　单位：万元、%

　■

　报告期内，发行人期间费用分别为234,762.83万元、331,631.84万元、327,263.90万元和164,163.61万元，占营业收入的比例分别为18.33%、20.64%、19.73%和17.91%。受行业特性影响，发行人期间费用主要为销售费用，销售费用占营业收入的比例分别为16.25%、16.96%、16.55%和15.33%。

　报告期内，发行人借款利息支出金额分别为42,128.68万元、54,080.69万元、55,814.44万元和32,726.60万元，其中计入财务费用的利息支出分别为10,853.34万元、28,549.30万元、28,946.58万元和13,152.46万元，在营业成本中单列的利息支出分别为0.00万元、0.00万元、79.86万元和293.45万元，资本化利息支出分别为31,275.34万元、25,531.39万元、26,788.00万元和19,280.69万元。

　（5）公允价值变动损益

　报告期内，发行人分别实现公允价值变动损益226.95万元、3,243.45万元、-3,542.90万元和-394.66万元。2015年度发行人公允价值变动损益较上年度增幅较大，主要原因为公司持有的交易性金融资产公允价值上升3,243.45万元。2016年度公司产生公允价值变动收益较上年度降幅较大，主要原因为2016年度公司出售了部分交易性金融资产，将原计入交易性金融资产的公允价值变动收益转入投资收益3,937.55万元。

　（6）投资收益

　报告期内，发行人分别实现投资损益141.00万元、5,179.77万元、3,622.18万元和306.52万元。发行人的投资收益主要为可供出售金融资产在持有期间的投资收益和处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益。2015年度发行人投资收益较上年度增幅较大，主要原因为发行人收到红塔资产-创盈1号4,780.43万元的现金分红。2016年度发行人投资收益较上年度有所下降，主要原因为虽然发行人2016年出售了部分交易性金融资产获得了3,937.55万元的投资收益，但收到的可供出售金融资产在持有期间的投资收益较2015年度有所下降。

　（7）净利润分析

　报告期内，发行人分别实现净利润21,651.74万元、16,579.45万元、10,615.57万元和14,939.32万元。报告期内，发行人净利润呈下降趋势，主要原因为公司不断扩大经营规模，开设了较多新门店，从而造成公司租金成本和人员成本涨幅较大，但新开设门店尚处于经营初期阶段，营业收入规模较小，因而营业成本涨幅大于营业收入的涨幅。随着川渝地区门店数量的增加，发行人的区域优势将得到增强。同时，发行人将不断提高管理水平以及内部控制，持续关注劳效及优化管理机构，梳理管理人员岗位配置情况，以高效营销拉动销售，公司业绩有望得到有力提升。

　4、现金流量分析

　报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：

　近三年及一期发行人合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　报告期内，发行人经营活动现金净流量分别为22,156.31万元、13,860.69万元、20,648.97万元和72,917.57万元。2015年发行人经营活动现金净流量较2014年降低8,295.62万元，主要原因为发行人门店数量及规模扩张且并入广西南城百货，带来购买商品和服务现金支出增长393,046.72万元、职工薪酬等为职工支付的现金支出增长37,270.31万元、票据保证金现金支出增加13,053.26万元、销售费用和管理费用现金支出增加26,409.75万元，但对应的销售商品、提供劳务收到的现金仅增长441,742.07万元、政府补助及其他营业外收入仅增加4,877.26万元。2016年发行人经营活动现金净流量较2015年增加6,788.28万元，主要原因为发行人销售商品、提供劳务收到的现金增长了31,890.51万元、收回票据保证金13,583.44万元，且支出票据保证金减少13,874.58万元。2017年1-6月发行人经营活动现金净流量较上年同期增加46,152.49万元，主要是因为门店增多相应收入增加所致。

　（2）投资活动产生的现金流量

　报告期内，发行人投资活动现金净流量分别为-235,696.32万元、-267,900.94万元、-129,538.62万元和-71,893.87万元。近三年及一期发行人投资活动现金净流量呈负值，主要原因为发行人投资活动产生的现金流出金额较大所致。投资活动现金流出大幅增加主要是因为发行人新建门店、投资扩建升级门店、续建物流项目等导致投资支出的大幅增加。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　报告期内，发行人筹资活动现金净流量分别为183,038.03万元、346,113.73万元、96,357.22万元和10,523.57万元。2015年度发行人筹资活动现金净流量较上年增长163,075.70万元，主要原因为2015年公司业务规模增长带来发行人通过银行借款、发行债券借入的资金金额大幅增加。2016年度发行人筹资活动现金净流量较上年度减少249,756.51万元，主要是因为发行人当期融入资金较少。

　（4）现金及现金等价物净增加额

　报告期内的现金及现金等价物的净增加额分别为-30,501.98万元、92,073.48万元、166,907.27万元和11,547.27万元。发行人所处的零售行业收款现金结算的特点带来发行人经营性现金流量较为充裕。持续稳定的现金流入为发行人日常经营和债务本息偿付提供了必要的保证，为发行人门店规模的持续扩张提供了资金支持。行人的现金流量结构符合其目前生产经营状况，运行良好，获取现金的能力较强，偿付保障能力较强。

　5、偿债能力分析

　发行人最近三年及一期的主要偿债指标如下：

　近三年及一期发行人偿债能力指标

　■

　注：流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率=总负债/总资产*100.00%；

　EBIT利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出+营业成本中单列的利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出+营业成本中单列的利息支出）。

　（1）短期偿债能力分析

　报告期内，发行人的流动比率分别0.78、0.90、0.75和0.76，速动比率分别为0.34、0.47、0.39和0.44。由于公司主营业务为超市、百货、家电和批发，需要较多的房屋和运输工具，因而公司资产存在固定资产占比较大、流动资产比例略低于非流动资产的特点。2016年发行人的流动性指标有所下降，主要原因为发行人扩展速度较快，新开门店较多，使发行人固定资产增加。

　（2）资产负债率分析

　报告期内，发行人的资产负债率分别为78.19%、74.52%、72.45%和72.24%。发行人的资产负债率保持较高，主要原因为随着发行人经营规模的扩大带来融资需求的增加。

　（3）EBIT利息保障倍数分析

　报告期内，发行人的EBIT利息保障倍数分别为0.96、0.98、0.84和1.05。发行人息税前利润对利息的覆盖能力较强，利息支付的保障较为充分。2016年发行人的EBIT利息保障倍数有所下降，主要是因为发行人新开门店和改造门店带来银行借款增加。

　（4）公司其他偿债能力分析

　公司与各大银行一直保持长期良好的合作关系，具有较高的授信额度。截至2017年6月末，发行人共获得授信额度141.06亿元，已使用授信额度65.69亿元，剩余授信额度75.37亿元。若发行人流动资金不足以支付本期债券本息，发行人可向银行借入流动资金贷款以保证本期债券本息的足额偿付。

　6、关联方关系及关联交易

　（1）关联方关系

　1）公司股东、实际控制人

　公司股东、实际控制人情况见本募集说明书摘要“第三节、三、发行人控股股东、实际控制人情况”。

　2）公司子公司及参股公司

　公司子公司及参股公司情况见本募集说明书摘要“第三节、二、发行人的组织结构及权益投资情况”。

　（2）关联交易制度

　发行人根据《公司法》等法律、法规以及《步步高投资集团股份有限公司章程》制定了《步步高投资集团股份有限公司关联交易管理办法》。该办法明确了关联交易和关联人的范围、关联交易的原则和关联交易的决策机构及决策程序。

　（3）关联交易

　合并报表范围内各公司的关联交易均已抵消，发行人及子公司与合并报表范围外的关联方的关联交易如下所示：

　1）采购货物

　近三年及一期发行人关联方采购货物情况表

　单位：万元

　■

　注：2016年发行二级子公司湖南海龙物流分销有限公司不再投资湖南聚华辉供应链服务有限公司，因而湖南聚华辉供应链服务有限公司与步步高商业连锁不构成关联关系，相关交易不构成关联交易。

　2）租赁场地

　近三年及一期发行人关联租赁情况表

　单位：万元

　■

　3）关联方应付款项

　近三年及一期末发行人应付关联方款项情况表

　单位：万元

　■

　4）应收关联方款项

　近三年及一期末发行人应收关联方款项情况表

　单位：万元

　■

　注：公司与实际控制人王填先生的关联方资金往来系王填先生受让其他自然人股东退出时所持有的公司股份所形成。报告期内，部分员工股东的变动较为频繁，为方便出让方及时办理股份退出手续，且方便受让方王填先生一次性办理股份受让手续，由公司先行支付转让款给退出的自然人股东，并以王填先生的年度股东分红款一次性予以清偿。截至目前，王填先生已全部清偿前述披露的往来占款。

　5）关联方担保

　截至2017年6月末，关联担保余额共计5,000.00万元，基本情况如下表所示：

　2017年6月末发行人关联担保情况表

　单位：万元

　■

　7、未来业务目标和盈利能力趋势分析

　未来几年内，公司将在继续巩固公司在湖南、广西地区商品零售行业的领先地位的同时，加大对江西、川渝市场的投入力度，并择机在重庆等周边省份进行布局，推进公司的跨区域发展；同时，公司将根据实际情况对老店有步骤、有计划地进行改造和调整。通过新店开发和老店改造，使公司有效地占领目标市场，并巩固和扩大市场占有率，增强公司竞争能力。

　此外，为支持主营业务方面的战略发展，公司将实施下列计划：

　（1）物流体系完善计划

　发行人未来2-3年内将继续加大对物流配送体系的建设投资，扩建物流配送中心直通仓、完善常温物流配送功能，投资低温仓库和中央厨房等。通过物流体系的完善和供应链的整合，提高商品配送比例，强化总部集中采购和统一配送的功能，提高物流配送效率，降低物流配送成本，保证物流配送质量。

　（2）人力资源发展

　发行人将通过内部培养、外部招聘等方式增加人才储备，并加强员工培训和继续教育，推动员工素质不断提升，使发行人获得持续发展的能力。同时，发行人将积极完善关键岗位和骨干人员的薪酬体系、研究和建立激励机制，为员工提供多样化发展空间和成长机会，增强发行人的员工凝聚力，吸引和鼓励优秀人才为发行人长期服务。

　（3）管理与技术创新

　发行人将在积极引进和吸收国内外先进的连锁经营技术和管理经验的基础上，通过各种形式的对外交流和合作，深入研究连锁经营管理和现代营销技术，推广先进的经营理念、营销技术和管理方法，加强对经营活动的计划与成本控制。

　（4）收购兼并等计划

　在未来的市场开拓中，发行人将在审慎调研分析的基础上，根据发展战略和市场需要，适时地收购、兼并一些本行业或在目标区域具有一定优势的相关企业，利用发行人的品牌、技术和资本优势，加快市场拓展步伐。

　从未来盈利能力的角度看，鉴于公司的超市和百货业务属于较为稳定的传统行业、公司在湖南的超市和百货领域处于龙头地位，随着新门店扩张战略的实施和规模效应的进一步凸显，发行人在零售行业的竞争力将进一步增强。虽然电子商务等新模式将对公司超市和百货业务的收入增长带来一定压力，但是公司在主要经营地区已形成了较强的品牌认知度，在稳健的经营思路下，公司也将在百货领域维持独特的竞争优势。随着在物流体系完善、人力资源发展、管理和技术创新以及收购兼并等方面的不懈努力，公司将保持在中部地区零售行业的领导地位。

　综上所述，公司未来发展前景向好，盈利能力具有可持续性。

　（二）母公司财务报表分析

　1、资产构成分析

　近三年及一期末母公司资产结构表

　单位：万元、%

　■

　报告期内，母公司总资产余额分别为557,369.79万元、931,224.33万元、960,699.04万元和874,570.35万元。从资产结构看，母公司作为集团整体的投资控股平台，资产以其他应收款和长期股权投资为主，在报告期内，母公司其他应收款占总资产的比重保持了65.00%以上，长期股权投资占总资产的比重维持在10.00%左右。

　2、负债构成分析

　近三年及一期末母公司负债结构表

　单位：万元、%

　■

　报告期内，母公司的负债总额分别为514,397.40万元、819,871.67万元、854,790.90万元和765,880.62万元，资产负债率分别为92.29%、88.04%、88.98%和87.57%。母公司作为集团整体的投资控股平台，是最主要的融资主体，因而资产负债率较高。从负债结构看，母公司的负债主要为非流动负债，主要为母公司发行的中期票据、非公开定向融资工具和公司债券。

　3、盈利能力分析

　报告期内，母公司主要的利润表数据如下所示：

　近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

　■

　（1）营业收入

　报告期内，母公司分别实现营业收入629.42万元、1,187.00万元、3,894.29万元和1,919.05万元。作为集团的投资控股平台，母公司未从事相关主营业务的经营活动，营业收入较少。

　（2）投资收益

　报告期内，母公司的投资收益分别为13,688.98万元、10,535.97万元、8,502.54万元和3,589.85万元。母公司的投资收益主要来源于以成本法核算的长期股权投资收益。

　（3）净利润

　报告期内，母公司净利润分别为15,438.75万元、6,399.64万元、408.98万元和2,811.59万元。母公司的盈利主要来自于控股子公司的利润分配，体现于投资收益。2016年母公司净利润下降较快主要是由于报告期内交易性金融资产公允价值损失。

　4、现金流量分析

　母公司最近三年及一期的现金流量情况如下表所示：

　近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　母公司经营活动产生的现金流主要以员工工资和日常运营支出为主。报告期内，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,286.19万元、2,047.16万元、-5,818.15万元和-3,134.55万元。

　报告期内，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-156,170.46万元、-238,943.70万元、-35,132.82万元和115,651.91万元。最近三年，母公司投资活动产生的持续现金净流出额，主要由于母公司增加了对子公司的投资。

　报告期内，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为124,387.85万元、250,655.38万元、7,039.59万元和-98,797.79万元。报告期内，母公司发行了多期中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具和公司债，筹资活动产生的现金流入金额较大。

　五、发行人有息负债情况和本期债券发行后资产负债结构的变化

　（一）发行人有息负债余额

　1、发行人有息负债概况

　报告期内发行人有息负债情况如下表所示：

　近三年及一期末有息负债表

　单位：万元

　■

　注1：发行人2016年末财务报表中列示的应付债券——14步步高PPN001（10亿元）将于一年内到期；

　注2：该表中不包括应付票据。

　2、发行人有息债务明细情况

　截至2017年6月末，发行人有息债务的明细情况如下表所示：

　最近一期末有息负债明细表

　单位：万元

　■

　■

　（二）有息负债的期限结构

　2017年6月末，公司有息债务期限结构如下：

　最近一期末有息负债期限结构明细表

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，发行人有息债务主要为短期债务，其中1年以内的债务占比为46.35%，1-2年到期的债务占比为22.95%，2-3年到期的债务占比为6.88%。虽然发行人的营业收入和经营活动现金流入为有息负债的偿付提供了充足的偿债资金来源、较大规模的未使用银行授信额度为有息负债的偿付提供了可靠的偿债保障，但仍存在债务集中到期带来的不能足额、及时兑付债务本息的风险。

　（三）信用融资与担保融资情况

　2017年6月末，公司银行借款中信用融资与担保融资的构成如下：

　近一期末银行借款性质表

　单位：万元，%

　■

　（四）本期债券发行完成后发行人资产负债结构的变化情况

　假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

　2、本期债券募集资金4.00亿元计入2017年6月30日的合并公司资产负债表；

　3、本期债券所募集资金4.00亿元将用于偿还金融机构借款；

　4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为4.00亿元。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

　本期债券发行后发行人合并财务结构表

　单位：万元

　■

　本期债券发行后发行人母公司财务结构表

　单位：万元

　■

　六、其他重要事项

　（一）资产负债表日后事项

　2017年6月末，公司无资产负债表日后事项。

　（二）或有事项

　2017年6月末，发行人无对子公司以外的担保。

　（三）诉讼、仲裁和处罚事项

　1、行政处罚

　发行人控股子公司步步高商业连锁下属门店益阳碧云斋店于2013年4月20日发生火灾并造成3人死亡。碧云斋店（亦称“赫山店”）火灾事故为氧割人员在对起火建筑北侧外墙一至二层的自动扶梯进行氧割作业时，氧割火花落到自动扶梯下方的负一层耗材仓库内，引燃仓库内的纸箱、塑料包装袋等可燃物所致的较大安全生产责任事故。

　该事故发生后，发行人控股子公司步步高商业连锁及其下属步步高益阳公司采取了以下整改措施：A.根据益阳市安全生产监督管理局出具(益)安监管罚决字[2014]第1号《行政处罚决定书》，步步高益阳公司缴纳罚款人民币26.00万元；B.根据益阳市安全生产监督管理局出具(益)安监管罚决字[2014]第2号《行政处罚决定书》，步步高益阳公司法定代表人王立强缴纳罚款人民币2.60万元；C.按照负责事故调查的益阳市人民政府的批复，对负有事故责任的步步高益阳公司法定代表人王立强、碧云斋店店长柴亦辉等人给予诫勉谈话、警告、罚款等处分；D.聘请湖南湖大土木建筑工程检测有限公司对碧云斋店火灾后建筑结构及安全性能出具专业报告，聘请具有资质的设计单位和施工单位对部分受损建筑进行了加固、修复和装修，聘请益阳市公安消防支队对受损房屋的相关施工进行验收，获得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》；E.对所有门店开展安全检查工作，特别是针对消防设备设施进行地毯式排查，对员工进行安全消防培训，落实消防安全保障措施，消除消防隐患。

　截至2014年11月，步步高益阳公司及其法定代表人已缴纳相关罚款；步步高商业连锁及步步高益阳公司已对相关人员进行处分，已完成碧云斋店加固、修复、装修工作并已完成验收，已完成所有门店的安全检查工作和员工的消防培训工作，已全部完成整改措施。

　发行人控股子公司步步高商业连锁及其下属步步高益阳公司采取的整改措施符合《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三十二条“事故发生单位应当按照负责事故调查的人民政府的批复，对本单位负有事故责任的人员进行处理”、第三十三条“事故发生单位应当认真吸取事故教训，落实防范和整改措施，防止事故再次发生。防范和整改措施的落实情况应当接受工会和职工的监督”的规定。

　根据2013年12月5日益阳市人民政府下发的益政函[2013]237号《关于湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司碧云斋店“4·20”较大火灾事故调查报告的批复》，步步高益阳公司碧云斋店“4·20”较大火灾事故是一起较大生产安全责任事故。发行人及其重要子公司不存在重大、特别重大生产安全责任事故，亦不存在一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形。因而发行人及其重要子公司不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第30条所列的“发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业”的情形。

　若未来发行人存在发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形，或存在重大隐患整改不力情形，可能被省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内被严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据，因而发行人存在被安全监管部门限制新增项目、用地审批、证券融资及银行贷款的风险。

　2、重大诉讼

　2011年7月19日，公司与新化县禹鑫经贸发展有限公司（以下简称“禹鑫公司”）签订了租字（2011）第005号物业租赁合同，承租其位于新化县天华南路负一层至四层共计套内建筑面积约为31,080.00平方米的房产及配套设施用于开设福鑫步步高商业广场店，租赁期限从2013年9月1日起至2033年8月31日止，共计20年。

　2014年6月30日，公司和禹鑫公司签订了《福鑫步步高商业广场商业买卖合同》。该合同约定禹鑫公司将其开发的福鑫步步高商业广场负一层至四层共30,438.72平方米的物业及地下停车场出售给公司，购房总价款合计140,886,496.00元。同日，双方签订房屋买卖补充协议，约定在签订买卖合同五日内到当地房产登记部门办理好房产过户登记手续。公司同意禹鑫公司行使回购权，期限为1年，即至2015年6月30日，若禹鑫公司未能履行对回购事项的约定，则视为自动放弃回购权。截至2015年6月30日，禹鑫公司未向公司提出回购请求。

　上述房屋买卖合同及其补充协议签订后，公司依法履行了付款义务，禹鑫公司也已交付全部出售物业。双方依法办理了房产所有权转移登记手续，公司依法取得了上述物业的房产所有权。

　2014年10月8日，禹鑫公司债权人李小玲、曾建煌、唐世民、胡秀苹、刘永清为追回债权向新化县法院起诉步步高和禹鑫公司，认为禹鑫公司以明显不合理低价转让房产，步步高和禹鑫公司系恶意串通，双方不存在真实的买卖关系，请求确认步步高与禹鑫公司签订的《福鑫步步高商业广场商业买卖合同》无效，确认步步高所取得房屋所有权无效。该案目前正在等待开庭审理，尚未进入实质审查阶段。

　经主承销商核查，截至2017年6月末，除上述事项外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　（四）委托贷款事项

　报告期内，公司委托贷款为发行人委托中国建设银行湘潭分行办理的对重庆绿港标志房地产开发有限公司的两笔委托贷款，总额为1.40亿元，贷款利率为12.00%，两笔贷款均已还清，具体情况如下：

　报告期内发行人委托贷款明细表

　单位：万元

　■

　七、资产权利限制情况分析

　2017年6月末，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计55,171.57万元，具体情况如下：

　最近一期末受限资产明细表

　单位：万元

　■

　第五节募集资金运用

　一、债券募集资金数额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会议、股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过6.00亿元（含6.00亿元）的公司债券。经综合考虑公司的资金需求和市场利率情况，公司召开临时董事会，将本期债券拟发行金额调整为不超过4.00亿元（含4.00亿元）。

　二、债券募集资金运用计划

　本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。

　（一）公司拟偿还的金融机构借款明细

　公司拟偿还金融机构借款明细

　单位：万元

　■

　待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还金融机构借款。

　（二）募集资金按运用计划使用的制度安排

　发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，发行人不得变更募集资金用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。发行人出具了《步步高投资集团股份有限公司关于2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金不直接或间接用于房地产业务的承诺书》，承诺本期债券募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

　另外，发行人与海通证券和光大银行长沙分行签订了《账户监管协议》，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督发行人依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

　三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对短期偿债能力的影响

　随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2017年6月30日为基准，本期债券发行完成且实现上述募集资金运用计划后，合并口径下公司流动比率将由0.76提升至0.78，母公司流动比率将由2.11提升至2.41，短期偿债能力得到增强。

　（二）对负债结构的影响

　以2017年6月30日为基准，本期债券发行完成且实现上述募集资金运用计划后，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的34.02%，增加至36.33%。母公司非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的58.05%，增加至63.27%，本期债券发行后，公司债务结构将得到大幅优化。

　第六节备查文件

　一、备查文件目录

　（一）发行人最近三年经审计的审计报告和最近一期未经审计的财务报表；

　（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

　（三）湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

　（四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）债券持有人会议规则；

　（八）账户监管协议。

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：上午9：00—11：30；下午13：00—16：30。

　查阅地点：

　（一）发行人：步步高投资集团股份有限公司

　联系地址：湘潭市雨湖区韶山西路309号步步高大厦

　联系人：王茜

　电话：0731-58392125

　传真：0731-52339815

　互联网网址：www.bbg.com.cn

　（二）主承销商：海通证券股份有限公司

　联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

　联系人：吴斌、徐昊

　电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　互联网网址：www.htsec.com

　步步高投资集团股份有限公司

　2017年10月20日