策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力）。

　发行人的产业格局以超市、百货、批发、电器为核心主业，经营公司为步步高商业连锁；配套辅业及物流分销居其次，经营公司为湖南大楚餐饮管理有限公司、湖南步步高中煌商业管理有限公司；辅助投资商业物业，经营公司为步步高置业有限责任公司、吉首市新天地房地产开发有限公司、郴州步步高投资有限责任公司、吉安新元投资有限责任公司、步步高投资集团西南有限公司、赣州丰达置业有限公司。

　1、步步高商业连锁股份有限公司

　步步高商业连锁股份有限公司为步步高集团的核心子公司，前身系湘潭开源商业有限责任公司。

　步步高商业连锁成立于2003年12月，已于2008年6月19日在深圳交易所上市交易，现有注册资本86,390.40万元，发行人持股36.99%。步步高商业连锁属于零售行业，经营范围为商品零售业连锁经营；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；物业管理；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）。

　截至2016年末，步步高商业连锁经审计的总资产为1,454,677.96万元，总负债为814,207.20万元，净资产为640,470.76万元；2016年度实现营业收入1,552,027.71万元，利润总额为20,012.51万元，净利润为13,960.43万元。

　截至2017年6月末，发行人持有步步高商业连锁319,519,212股股份，持股比例为36.99%，其中持有的138,483,695股股份处于质押状态。

　2、步步高置业有限责任公司

　步步高置业有限责任公司成立于2005年5月，主要辅助发行人投资和建设商业物业，注册资本为24,366.00万元，由发行人100.00%控股，经营范围为房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；游泳、健身服务，KTV娱乐服务；汽车租赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；预包装食品、工艺品、日用百货、鲜花的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2016年末，步步高置业经审计的总资产为649,561.12万元，总负债为640,018.50万元，净资产为9,542.62万元；2016年度实现营业收入109,243.24万元，实现净利润7,497.92万元。

　3、吉首市新天地房地产开发有限公司

　吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称“吉首新天地”）成立于2006年6月，为发行人向金文灿、金四春、金娟以9,000.00万元受让100.00%股权的企业。该公司注册资本1,296.08万元，经营范围为房地产开发、经营。

　截至2016年末，吉首新天地经审计的总资产为22,543.79万元，总负债为2,170.60万元，净资产为20,373.19万元；2016年度实现营业收入3,119.80万元，实现净利润-144.60万元。该公司由于成本支出较多，出现亏损。

　4、郴州步步高投资有限责任公司

　郴州步步高投资有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）成立于2012年5月，现注册资本500.00万元，由发行人100.00%持股，经营范围为房地产投资与经营管理。

　截至2016年12月31日，郴州步步高经审计的总资产为37,617.38万元，总负债37,112.18万元，净资产为505.20万元；2016年度实现营业收入3,078.02万元，净利润为7.54万元。

　5、吉安新元投资有限责任公司

　吉安新元投资有限责任公司（以下简称“吉安新元”）成立于2013年12月，注册资本1,000.00万元，由发行人100.00%持股，经营范围为房地产开发；房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2016年末，吉安新元经审计的总资产为33,889.29万元，净资产为620.46万元；2016年度未实现营业收入，净利润为-1.91万元。

　6、湖南大楚餐饮管理有限公司

　湖南大楚餐饮管理有限公司（以下简称“大楚餐饮”）成立于2013年12月，注册资本为500.00万元，由发行人100.00%持股，经营范围为餐饮管理。

　截至2016年末，大楚餐饮经审计的总资产为294.08万元，净资产为291.62万元；2016年度实现营业收入33.60万元，实现净利润-13.70万元。目前该公司正处于市场培育期，投入支出较大，故其亏损。

　7、步步高投资集团西南有限公司

　步步高投资集团西南有限公司（以下简称“步步高西南”）成立于2014年1月，注册资本为5,000.00万元，由发行人100.00%持股，经营范围为投资与资产管理，物业管理；进出口贸易；销售：机械设备、五金产品及电子产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材；仓储服务。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

　截至2016年末，步步高西南经审计的总资产为4,996.53万元，净资产为4,996.53万元；2016年度未实现营业收入，净利润为-0.06万元。暂无收入实现，因成本支出故出现亏损。

　8、赣州丰达置业有限公司

　赣州丰达置业有限公司（以下简称“赣州丰达”）成立于2014年9月，注册资本为1,000.00万元，由发行人100.00%持股，经营范围为房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2016年末，赣州丰达经审计的总资产为61,000.04万元，净资产为988.78万元；2016年度未实现营业收入，净利润为-11.18万元。

　9、湖南步步高中煌商业管理有限公司

　湖南步步高中煌商业管理有限公司成立于2013年1月，由发行人向肖服兵、中环国际（香港）商业管理有限公司于2014年10月17日以70.00万元受让70.00%股权，并将其注册资本由100.00万元变更为1,000.00万元，发行人持股比例变为97.00%。中煌商业经营范围为商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，未获审批前不得经营）。

　截至2016年末，湖南中煌经审计的总资产为2,840.11万元，净资产为-460.65万元；2016年度实现营业收入283.05万元，净利润为-838.78万元。

　（二）主要参股公司情况

　2017年6月末，发行人主要的参股、联营机构有14家，基本情况如下：

　最近一期末发行人参股、联营机构一览表

　单位：万元、%

　■

　注：1、发行人对北京诚艺艺术品投资中心（有限合伙）总认缴金额为150.00万元，投资金额为50.00万元；2、发行人对深圳前海两型金融控股集团有限公司总认缴金额为22,320.00万元，投资金额为3,960.00万元；3、发行人对湖南易思凯斯餐饮管理有限公司总认缴金额为294.00万元，投资金额为213.22万元；4、发行人对湖南弘奇永和餐饮管理有限公司总认缴金额为490.00万元，投资金额为119.24万元。

　公司重要参股公司情况如下：

　1、湖南桃江建信村镇银行股份有限公司

　湖南桃江建信村镇银行股份有限公司（以下简称“桃江建信村镇银行”）成立于2008年11月，为非上市公司股份制商业银行。该银行注册资本7,000.00万元，发行人持股4.00%，经营范围为吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据呈兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　截至2016年末，桃江建信村镇银行经审计的总资产为78,273.52万元，总负债为65,871.47万元，净资产为12,402.05万元；2016年度实现营业收入4,868.36万元，利润总额为2,223.04万元，净利润为1,669.41万元。

　2、北京聚霖投资管理中心（有限合伙）

　北京聚霖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚霖投资”）成立于2011年6月16日，为有限合伙企业，发行人持股24.18%，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　截至2016年末，聚霖投资经审计的总资产为7,674.45万元，总负债为0.00万元，净资产为7,674.45万元；2016年度未实现营业收入，利润总额为-152.19万元，净利润为-152.19万元。由于投资收益尚未产生，故体现为亏损。

　3、湖南潇湘资本投资股份有限公司

　湖南潇湘资本投资股份有限公司（以下简称“潇湘资本”）成立于2013年6月，注册资本72,800.00万元，发行人持股3.43%，经营范围为以自有资金对外投资、创业投资、并购投资，投资管理及相关咨询服务（不含金融及金融中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2016年末，潇湘资本经审计的总资产为248,941.91万元，总负债为151,488.67万元，净资产为97,453.24万元；2016年度实现营业收入36,529.80万元，利润总额为21,440.38万元，净利润为16,326.28万元。

　4、飞行家（北京）投资股份有限公司

　飞行家（北京）投资股份有限公司（以下简称“飞行家”）成立于2013年 10月，注册资本5,000.00万元，发行人持股39.00%，经营范围为投资及投资管理；资产管理；企业管理；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、代理进出口；技术开发；销售服装、鞋帽、眼镜、自行研发的纪念品、机械设备、模型模具；设备租赁。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　截至2016年末，飞行家经审计的总资产为7,771.91万元，总负债为4,108.54万元，净资产为3,663.37万元；2016年度实现营业收入53.93万元，利润总额为-285.70万元，净利润为-285.70万元。

　5、深圳前海两型金融控股集团有限公司

　深圳前海两型金融控股集团有限公司（以下简称“深圳前海公司”）成立于2015年6月，注册资本为62,000.00万元，发行人持股36.00%，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询（不含限制项目）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

　截至2016年末，深圳前海经审计的总资产为9,940.96万元，总负债为104.79万元，净资产为9,836.17万元；2016年度实现营业收入337.41万元，利润总额为-579.10万元，净利润为-635.22万元。目前正处于市场培育期，业务暂未完全展开，故出现亏损。

　6、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海通齐东”）成立于2015年11月，经营范围为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2016年末，海通齐东未经审计的总资产为67,384.62万元，总负债4.66万元，净资产为67,379.95万元；2016年度未实现营业收入，利润总额为1,129.95万元，净利润为1,129.95万元。

　三、发行人的控股股东、实际控制人情况

　（一）发行人控股股东及实际控制人

　王填先生，汉族，1968年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司控股子公司步步高商业连锁董事长兼总裁、本公司董事。王填先生为第十届、第十一届及第十二届全国人大代表、湖南省工商联副主席。

　王填先生持有发行人69.96%的股权，所持有的股权不存在质押的情形。王填先生为本公司控股股东及实际控制人，中国籍，无永久境外居留权，与本公司张海霞女士系夫妻关系，与本公司王麒宇系父子关系。王填先生除持有其控制本公司的股份外，不再拥有其他公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务。

　（二）发行人控股股东股份质押情况

　2017年6月末，发行人控股股东王填先生的股份对发行人的股份无质押情况。

　四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）公司董事、监事及高级管理人员情况

　1、董事

　发行人董事会现有成员7名，名单如下：

　发行人董事会成员情况表

　■

　2、监事

　发行人现有3名监事，名单如下：

　发行人监事会成员情况表

　■

　3、高级管理人员

　其他高管或相关人员名单如下：

　发行人高管人员情况表

　■

　（二）董事、监事及高级管理人员简介

　1、董事会成员简介

　张海霞女士，汉族，49岁，本科学历。张海霞女士是湖南省女企业家协会副会长、湘潭市工商联副会长、湘潭市女企业家协会会长；曾任湘潭市南北特产食品总公司团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高连锁超市有限责任公司副总经理，步步高商业连锁董事。现任本公司董事长、武汉爱家爱商贸有限公司董事长。

　王填先生，汉族，49岁，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理。现任发行人董事兼步步高商业连锁董事长兼总裁。

　刘亚萍女士，汉族，49岁，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监。现任本公司董事、步步高商业连锁董事及购物中心事业群财务首席控管总监。

　周梁先生，汉族，39岁，硕士学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司事业投资部高级部长，步步高置业有限责任公司总经理。现任本公司董事、步步高置业有限责任公司总裁。

　罗伟新先生，汉族，49岁，大专学历。曾任湘潭市供销大厦鞋帽部柜长、经理、公司副总经理，湖南步步高连锁超市有限责任公司株洲公司总经理、购物广场总经理、采购中心总监、江西公司总经理、营运系统总监、江西超市事业部总经理。现任本公司董事、步步高商业连锁超市事业部事业投资招商系统高级总监。

　陈志强先生，汉族，48岁，中共党员，湖南省第十次党代会代表，本科学历。曾任湘潭友谊华侨公司行政部经理、步步高商业连锁门店店长、分公司总经理、企划部长、市场总监、总裁助理、公共事务总监、公司副总裁，现任本公司董事、总裁。

　张露丹女士，汉族，54岁，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司行销公司经理、超市采购总监、湘潭区域总经理、步步高商业连锁百货事业总监。现任本公司董事、步步高商业连锁百货事业部总经理。

　2、监事会成员简介

　曲尉坪先生，汉族，54岁，本科学历。曾任步步高商业连锁农超事业部总经理、江西步步高总经理、湘潭胜利文化公司总经理。现任本公司监事兼步步高商业连锁监事会主席。

　朱刚平先生，汉族，53岁，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司株洲分公司财务经理、财务审计部部长，步步高商业连锁审计部部长、审计部高级审计师、装饰装修共享中心副总经理。现任本公司监事兼步步高商业连锁超市事业部财务总监。

　桑桢女士，汉族，34岁，本科学历。曾任步步高商业连锁文化推进部（现编辑部）员工、董事办主管。现任本公司监事兼步步高商业连锁董事办主任。

　3、其他高级管理人员简介

　陈沛霞女士，52岁，汉族，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司湘潭分公司财务经理、财务部财务经理。现任本公司财务总监。

　罗愉女士，43岁，汉族，研究生学历。曾任步步高商业连锁株洲公司行政人事经理、总部培训部高级讲师、总部资产部副部长。现任本公司行政人事管理中心总监。

　（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

　发行人董监高兼职情况表

　■

　（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股权及债券的情况说明

　截至2017年6月末，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股权及债券情况如下表：

　发行人董监高持股及债券情况表

　■

　（五）董事、监事及高级管理人员合法合规情况说明

　截至2017年6月末，发行人董事、监事及高级管理人员无重大违法违规行为。

　五、发行人的主要业务

　（一）主营业务概况

　发行人是以连锁方式经营超市的现代商业流通企业集团公司，目前已发展成为涉及零售业、电子商务、互联网金融、大型物流等多业态的大型商业集团。发行人主营业务所涉及的行业主要为零售业，以超市和百货业态为主。发行人控股的上市公司步步高商业连锁，主要负责集团的零售业务，是目前集团的核心企业。

　1、营业收入

　报告期内，发行人营业收入构成情况如下表所示：

　近三年及一期发行人营业收入构成表

　单位：万元、%

　■

　报告期内，公司营业收入保持了良好的增长趋势。2015年度公司营业收入较2014年增长326,273.16万元，主要原因为公司2015年超市门店开业增多且并入南城百货带来超市板块业务收入增长224,349.79万元。2016年度公司营业收入较2015年增长51,516.49万元，主要原因为公司2016年超市门店开业增多且培育期门店收入增长带来超市板块业务收入增长30,582.06万元、商业物业销售增多带来商业地产板块收入增长43,735.34万元。

　发行人的主营业务为超市、百货、家电和批发等板块。报告期内，发行人形成了以超市和百货为核心业态，辅以其他零售业态组合的综合业态经营模式，公司超市和百货两大板块业务收入合计对公司营业收入的贡献维持在80%左右，为公司收入的最重要来源。报告期内，公司家电和批发两大板块主营业务收入虽然占比不高，但家电与批发是发行人业务的重要补充，在发行人发展战略中有重要地位。

　2、营业成本

　报告期内，发行人营业成本构成情况如下表所示：

　近三年及一期发行人营业成本构成表

　单位：万元、%

　■

　报告期内，发行人营业成本分别为1,000,852.90万元、1,239,971.63万元、1,298,944.76万元和726,135.84万元，营业成本与营业收入的比例基本维持在78.00%左右，收入成本比较为稳定。2015年度公司业务成本较2014年增长239,118.74万元，主要原因为公司2015年超市门店开业增多、并入南城百货带来超市板块业务成本增长187,451.33万元。

　3、毛利及毛利率

　报告期内，发行人毛利润构成情况如下表所示：

　近三年及一期发行人毛利润构成表

　单位：万元、%

　■

　报告期内，公司营业毛利分别为279,678.72万元、366,833.16万元、359,376.52万元和190,602.58万元，增幅较大。2015年度公司营业毛利较2014年增长87,154.43万元，主要原因为公司2015年超市门店开业增多带来超市板块毛利增长36,898.46万元、商业地产业务毛利增长24,146.50万元、其他业务毛利增长18,432.97万元。2016年度公司营业毛利较2015年下降7,456.64万元，主要原因为新开门店增加，前期促销让利活动多，导致营业毛利有所下降。

　报告期内，发行人毛利率构成情况如下表所示：

　近三年及一期发行人毛利率构成表

　单位：%

　■

　报告期内，公司营业毛利率分别为21.84%、22.83%、21.67%和20.79%，整体处于较为稳定的水平。2016年及2017年1-6月，发行人营业毛利率有所下滑，主要原因为近年来我国经济增速放缓，传统零售行业面临渠道竞争激烈。从各业务板块来看，主营业务中超市、百货和家电板块业务的毛利率较高。

　4、主营业务地区构成

　报告期内，发行人主营业务按地区构成分类情况如下所示：

　2014年度发行人主营业务情况表（分地区）

　单位：万元、%

　■

　2015年度发行人主营业务情况表（分地区）

　单位：万元、%

　■

　2016年度发行人主营业务情况表（分地区）

　单位：万元、%

　■

　2017年1-6月发行人主营业务情况表（分地区）

　单位：万元、%

　■

　报告期内，湖南地区的主营业务收入占比分别为89.84%、73.96%、73.94%和73.51%。发行人于湖南地区的业务收入大体呈下降趋势，主要原因为发行人在其它省份开设的门店数量不断增长带来发行人在其他省份业务收入规模和占比增长较快。在消费能力方面，从人均GDP和社会消费品零售总额数据显示湖南省明显强于江西省，且湖南省零售业态已处于规范发展的阶段，在发行人的门店分布上，湖南地区亦明显多于江西。但是由于江西与湖南不仅地域相邻，文化上也极为接近，加上发行人拥有较完备的物流配送网络，物流配送效率高，因此江西区域的成长性非常高，是发行人进一步向省外拓展的基础。2015年，发行人开始拓展云南地区的业务。2016年，发行人收购了广西南城百货，在广西地区的营业收入和利润迅速增长。根据发行人战略发展规划，未来发行人根据不同市场需求和竞争程度调整不同地区的门店数量和门店规模。

　（二）主营业务经营情况

　发行人的主营业务为商品零售连锁经营，主要以超市、百货两大业态为消费者提供商品零售服务。目前发行人主要通过直营连锁店开展连锁销售和服务。直营连锁店包括发行人直接拥有的连锁店和通过控股子公司拥有的连锁店。

　1、超市

　超市是发行人设立之初即开始发展的零售业务，报告期内，超市业务分别实现业务收入675,517.39万元、899,867.18万元、930,449.24万元和524,141.88万元，营业毛利分别为109,554.53万元、146,452.99万元、155,443.26万元和85,972.55万元，毛利率分别为16.22%、16.27%、16.71%和16.40%。

　目前发行人超市连锁门店已分布在湖南长沙、湘潭、株洲、岳阳、益阳、郴州、常德、邵阳、永州、衡阳、江西南昌、抚州、宜春、鹰潭、上饶、吉安、新余及萍乡等地县级城市。截至2017年6月末，发行人拥有247家超市门店，其中湖南省154家，江西省23家，广西省44家，重庆市7家，四川省19家。目前发行人超市门店的数量和营业额在湖南省已经取得领先优势，同时大多数门店选址在所在城市的黄金地段，地理位置优势突出。公司超市门店地域分布如下表所示：

　近三年及一期发行人超市门店分布表

　单位：家

　■

　发行人超市门店以租赁为主，未来将采取自建与租赁相结合的方式扩增门店数量。发行人与出租方签订的租赁合同大多数为15年至20年，同时租赁合同约定了租赁期内租金较低的上涨幅度，租赁合同到期优先续租等内容。截至2017年6月末，发行人超市门店247家，其中自有物业超市门店25家，占超市门店数的10.12%。

　（1）盈利模式

　自营是超市业态的主要经营模式，发行人超市事业部下各商品部根据各品类商品情况制定采购计划，分别与各类供应商或代理商签订统一采购合同，并根据不同的物流方式将商品送抵门店，总部财务部门根据合同约定对供应商进行结算，各门店在超市事业部运营部门及各区域运营主管指导下进行销售营运。同时，根据部分商品的特性及顾客在购物过程中的功能性需求，超市门店根据所处市场具体情况采取联营、场地租赁等经营方式作为补充。自营模式下发行人拥有经营商品的所有权，商品在送达发行人仓库并办理入库手续前，由供应商负责；商品入库后的存储、陈列、销售由公司负责，发行人拥有商品的销售定价权和库存商品退货权，盈利来源为商品销售价格与购进价格的差额。

　联营模式下发行人不拥有联营商品的所有权，联营商品的进货、存储、陈列、销售、库存以及由此产生的经营风险由联营供应商负责，盈利来源于发行人与供应商签订合同时约定的销售扣点。

　场地租赁模式下，发行人将门店的特定位置租予及分租予特定的租赁供应商，由租赁供应商负责具体经营。对于租赁供应商经营过程中商品的存储、陈列、销售，以及由此产生的经营性风险，由租赁供应商自行承担。发行人根据对外出租的区域、楼层、方位等，向营运商收取租金。发行人会根据门店的市场定位，不断调整租赁供应商类型，以完善门店的市场配套设施，增强客户购物体验。

　（2）业态流程

　1）“自营”

　自营经营，即超市联采（总部统一采购）方式。自营按物流方式的不同可分为配送、直通、直送三种方式。

　①“配送”方式：发行人采购中心根据商品经营策略，统一与供应商签订配送商品采购合同并维护相应的购销协议商品，并根据各门店配送商品的销售情况，由采购中心统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至物流配送中心，物流配送中心按订单验收商品入库。各连锁门店根据自身的销售情况，向发行人总部提交要货计划，经采购中心审核批准，物流配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，门店按配送单收货入库、系统入账后，将商品上架销售。

　②“直通”方式：发行人采购中心各品类采购代表统一与供应商签订采购合同并维护相应的购销协议商品，各连锁门店根据自身的销售情况对协议商品通过系统对供应商下订单，供应商将门店所订的商品送到物流配送中心，物流配送中心按门店的订单收货后，商品不再入物流配送中心的仓库，直接配送到门店，门店按订单收货、系统入账后，再将商品上架销售。

　③“直送”方式：发行人采购中心各品类采购代表统一与供应商签订采购合同并维护相应的购销协议商品，各连锁门店根据自身的销售情况对协议商品通过系统对供应商下订单，供应商将门店所订的商品，运用供应商的物流直送至门店，门店按订单收货、系统入账后，将商品上架销售。

　2）“联营”

　联营模式经营下，发行人各连锁门店根据所处市场的需求及实际销售情况，实施本地采购计划，引进当地优秀的联营供应商资源，报经总部招商系统审核批准后，以联营的方式为顾客提供商品和服务，联营商品的进货、销售、库存由联营供应商负责，发行人对联营销售额按合同约定的固定比率收取酬金和合同内费用。

　3）“场地租赁”

　场地租赁经营模式下，发行人各连锁门店根据所处市场的定位以及满足顾客功能性需求，在当地引进租赁供应商资源，报经总部招商系统审核批准后，将固定的区域出租给供应商，发行人收取固定场地使用费。例如门店餐饮、美容院、儿童游乐场等功能性、服务性项目。

　超市业态业务流程图

　■

　（3）管理重点及经营策略

　在经营管理上发行人以中小城市作为发行人超市零售业务主要目标市场，采用密集开店的方式，定位中小城市核心商圈，同时辐射周边农村市场，避免大城市过度激烈的市场竞争，并领先于其他大型零售企业在湖南省中小城市获得有利商机。

　（4）采购及供应商情况

　2016年度发行人超市板块前5大供货商

　单位：万元、%

　■

　2017年1-6月发行人超市板块前5大供货商

　单位：万元、%

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　（5）采购模式

　目前发行人对商品的采购实行统一采购和分店采购相结合的模式。

　统一采购指发行人采购中心根据发行人的商品经营策略，统一与供应商签订配送合同，并根据各门店配送商品的销售情况，由采购中心统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货。各连锁门店根据自身的销售情况，向发行人总部提交要货计划，经采购中心审核批准，物流配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店。

　分店采购指发行人采购中心各品类采购代表统一与供应商签订采购合同并维护相应的购销协议商品，各连锁门店根据自身的销售情况对协议商品通过系统直接对供应商下订单，供应商将门店所订的商品送到物流配送中心，物流配送中心按门店的订单收货后，直接配送到门店。

　按采购是否有中间环节，发行人对商品的采购模式还可分为直接采购和间接采购两类。

　直接采购主要应用在生鲜产品的采购上，发行人直接与基地农户签订采购合同，依托完善的物流配送体系，形成“农超对接——（蔬）菜采地头、水（产品）采船头、（水）果采山头”的一体化采购模式，在保证采购质量的同时，有效降低了成本。间接采购指发行人通过批发商、代理商等中间商采购商品。由于某些商品存在流通体制的区域划分，呈现地方中间商把持渠道的现象，对于这些商品必须通过当地的中间商来采购。

　超市商品的进货和库存管理由发行人负责，除部分鲜活商品外，发行人拥有商品的退换货权。

　（6）结算模式

　与顾客的结算方式为采取现金、消费卡或银行卡（包括借记卡和信用卡）进行结算。

　与供应商的结算方式为：自营和联营模式下发行人采用先进货后付款的方式，根据与供应商签订供应合同中约定的结算周期进行结算。发行人的付款采取银行转账或银行承兑汇票的方式，其中以银行转账为主。

　1）采购中心与供应商签订合同后，由合同管理部将合同的相关信息录入业务系统，采购中心根据门店订货计划向供应商下订货单。

　2）配送中心或门店收到货物后，收货科与采购订货单核对并验收确认入库，业务信息系统自动生成商品入库单，包括收货数量、进价、付款金额等信息。

　3）每月信息系统自动生成结算单，交财务部审核无误后，财务部根据合同条款约定账期通知供应商开具增值税发票。

　4）财务部审核增值税发票无误后，通过银行将货款划至供应商账户。

　场地租赁模式下，租赁供应商向发行人提供营业执照、税务登记证的复印件以及完税证明，发行人根据与承租方的租赁合同以及上个月的销售清单，从租赁供应商的销售款中扣除租赁供应商当月应支付给发行人的租金及费用后，将余款通过银行转账支付给供应商。

　2、百货

　百货业务是发行人继超市业务之后发展的又一零售业务，是公司收入的重要来源。报告期内，公司百货业务分别实现收入337,424.43万元、394,012.17万元、373,223.62万元和196,701.66万元，实现毛利润55,351.77万元、61,540.56万元、59,073.81万元和29,726.09万元，毛利率水平分别为16.40%、15.62%、15.83%和15.11%。

　截至2017年6月末，发行人拥有百货门店55家，其中湖南省27家，江西省3家，广西省12家，重庆2家、四川省11家。发行人百货业务主要有三种形态的店面：步步高广场店、流行百货店和生活广场店。

　近三年及一期发行人百货店情况表

　单位：家

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　发行人百货门店以租赁为主，截至2017年6月末，发行人拥有百货门店55家，其中自有物业开出的百货门店17家，占百货门店数量的30.91%。

　最近一期末发行人百货门店情况表

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　（1）盈利模式

　在经营模式上，目前发行人的百货业务中，商品经营以联营为主，附加的餐饮、影院等配套服务以租赁为主。2009年起，发行人大力推广会员制，通过对会员消费习惯的分析，进行有针对性的营销服务，获得了良好效果。逐渐壮大的会员群体已逐步成为发行人销售收入的稳定来源。同时发行人与中国银联股份有限公司合作，建立了忠诚顾客计划，以持续获得顾客满意，维系顾客忠诚。

　自营模式下发行人拥有经营商品的所有权，商品在送达发行人仓库并办理入库手续前，由供应商负责；商品入库后的存储、陈列、销售由发行人负责，发行人拥有商品的销售定价权和库存商品退货权，盈利来源为商品销售价格与购进价格的差额。

　联营模式下发行人允许品牌供应商占用百货门店的特定位置，由供应商自行设置销售柜台，以自身的销售人员销售自有品牌商品。发行人不拥有所销售商品的所有权，商品的购入、运输、存储、陈列、销售由供应商负责。发行人直接从零售顾客处取得销售收入，并按月从中扣除约定利润分成、行政费、信用卡手续费、管理费后支付给品牌供应商。

　场地租赁模式下，发行人将门店的特定位置租予及分租予特定的业务营运商，由营运商负责具体经营。对于营运商经营过程中商品的存储、陈列、销售，以及由此产生的经营性风险，由营运商承担。发行人根据对外出租的区域、楼层、方位等，向营运商收取租金。发行人会根据百货门店的市场定位，不断调整营运商类型，以完善百货门店的市场配套设施，增强客户购物体验。

　（2）业态流程

　1）“联营”

　联营经营，是发行人百货系统中主要的经营方式。发行人各连锁门店根据所处市场的需求及实际销售情况，实施本地采购计划，引进当地优秀的联营供应商资源，报经总部百货系统审核批准后，以联营的方式为顾客提供商品和服务，联营商品的进、销、存由联营供应商负责，发行人对联营销售额按合同约定的固定比率收取酬金和合同内费用。联营供应商按其代理权限的不同，可分为厂家、省级代理和市级代理三类。

　2）“自营”

　百货自营，按物流方式的不同可分为直送和配送两种方式。

　发行人各连锁门店根据所处商圈的需求及商场定位，为弥补百货重点品牌厂家代理商的市场空白，发行人百货系统各品类招商代表统一与供应商签订采购合同并维护相应的购销协议商品，各连锁门店根据自身的销售情况对协议商品通过系统对供应商下订单。

　①直送：供应商接到门店订单后，按门店的订货量送货到门店，如欧莱雅、欧珀莱等品牌的商品；

　②配送：供应商接到门店订单后，送货至物流中心，然后再通过物流中心将所订商品配送至门店，如玉兰油、旁氏等品牌的商品。门店按订单收货、系统入账，再将商品上架销售。

　3）“场地租赁”

　场地租赁经营模式下，发行人各连锁门店根据所处市场的定位及满足顾客功能性需求的情况，在当地引进租赁供应商资源，报经总部百货系统审核批准后，将固定的区域出租给供应商，收取场地使用费的方式为顾客提供商品和服务，如门店餐饮、美容院、儿童游乐场、影院、电玩等功能性、服务性项目。

　（3）管理重点及经营策略

　发行人百货业务在经营管理方面通过注重优化商品的组合和陈列方式提升商品经营能力，不断引导消费者的需求。2009年起，发行人大力推广会员制，通过对会员消费习惯的分析，进行有针对性的营销服务，目前会员群体已逐步成为发行人销售收入的稳定来源。同时发行人与中国银联股份有限公司合作，建立了忠诚顾客计划，以持续获得顾客满意，维系顾客忠诚。

　百货业态业务流程图

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　（4）采购及供应商情况

　2016年发行人百货板块前5大供货商

　单位：万元、%

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　2017年1-6月发行人百货板块前5大供货商

　单位：万元、%

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　（5）采购模式

　在联营方式下，百货招商部根据各百货门店所处市场的需求及实际情况，制定各商品销售布局并引进优秀的联营供应商资源，与联营供应商签订供销合同，由供应商对商品的进货和库存进行管理，发行人按实际销售额扣除与发行人约定的回报后的金额向供应商支付已销售商品的采购款。

　为弥补部分重点品牌厂家代理商存在市场空白，发行人对部分品类商品采用自营的方式，自营经营方式下的采构模式与超市统一采购和分店采购模式相同。

　（6）结算模式

　与顾客的结算方式采取现金、消费卡或银行卡（包括借记卡和信用卡）进行结算。

　与供应商的结算：联营和自营模式下，百货招商部门统一与供应商签订商品合同，约定货款结算周期，每月信息系统根据上月的销售数据和结算信息自动生成结算单，由财务部复核，通过银行转账或银行承兑汇票的方式与供应商结算。发行人资金采取收支两条线的管理模式，所有货款的结算均由财务部审核、操作，保证了货款支付的安全性、准确性，降低了内部控制风险。场地租赁模式下，租赁供应商向发行人提供营业执照、税务登记证的复印件以及完税证明，发行人根据与承租方的租赁合同以及上个月的销售清单，从租赁供应商的销售款中扣除租赁供应商当月应支付给发行人的租金及费用后，将余款通过银行转账支付给供应商。

　3、家电

　2005年7月，“步步高电器”正式以独立品牌运作。最初“步步高电器”全部依托于超市店面，2006年起逐步发展为独立店面经营。报告期内，公司家电业务分别实现收入90,046.18万元、102,991.61万元、95,725.03万元和53,563.15万元，实现毛利润11,021.63万元、12,695.62万元、11,886.45万元和6,160.70万元，毛利率水平分别为12.24%、12.33%、12.42%和11.50%。2017年6月末发行人拥有23家家电卖场，其中自有物业家电门店9家，占家电门店数量的39.13%。发行人家电业务稳定增长，对主营业务收入的贡献度逐年增加。

　近三年及一期发行人家电门店情况表

　单位：家

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　（1）盈利模式

　发行人经营家电板块采取自营和联营相结合的模式。对于冰箱、洗衣机、电视机、空调等大型家电，发行人采取自营模式经营，由发行人统一与供应商签订采购协议，自行定价销售。对于部分厨卫产品和小家电，发行人采取联营模式经营，发行人与供应商签订代理协议，供应商负责产品的销售管理，发行人按照约定的比例与供应商进行利润分成，实现销售利润。

　（2）业态流程

　发行人家电板块采取的自营、联营模式与发行人百货业态的自营、联营模式相似。

　（3）管理重点与经营策略

　发行人经营家电板块享受了全国性连锁商同样的供货价格，形成了专业电器、专业人才、专业管理、专业营销、专业售后的良性运作管理模式。电器商品单价及产品技术含量较高，发行人通过获得全国性连锁商同样的供货价格，成立专业售后服务，通过优势的价格、快捷的配送、优质的售后提升客户满意度，实现业务的持续经营与增长。

　（4）采购及供应商情况

　2016年度发行人家电板块前5大供货商

　单位：万元、%

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　2017年1-6月发行人家电板块前5大供货商

　单位：万元、%

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　（5）采购模式

　发行人家电板块实行统一采购的模式，发行人年初订立年度采购计划，由采购中心统一与供应商签订配送合同。各连锁门店根据自身的销售情况，向发行人总部提交要货计划，经采购中心审核批准，统一向供应商订货，供应商按订单将商品配送至发行人物流中心，物流配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店。家电的进货和库存管理由发行人负责，发行人拥有商品的退换货权。

　（6）结算模式

　与顾客的结算方式采取现金、消费卡或银行卡（包括借记卡和信用卡）进行结算。

　与供应商的结算：根据采购合同中约定的结算周期以银行转账或银行承兑汇票的方式与供应商结算。具体可参照超市板块与供应商结算模式。

　4、批发

　发行人的批发业务集中在控股子公司步步高商业连锁的全资子公司湖南海龙物流分销有限公司。发行人以“多品牌、多客户、广渠道运作”为经营战略指导思想，与国际零售巨头沃尔玛、家乐福、麦德龙及内地大型连锁超市新一佳、家润多等相继签订了商品购销合同。目前发行人销售网络已遍布湖南省大部分地区，拥有“金龙鱼”、“徐福记”、“箭牌”、“大白兔”、“马大姐”、“金冠”、“小兄弟”、“奥登”、“宁夏红”等多个知名品牌的省级或地级代理权，单品数量较多。报告期内，公司批发业务实现收入15,335.24万元、13,071.51万元、15,837.76万元和13,373.13万元，实现毛利润1,311.76万元、524.89万元、833.63万元和920.63万元，毛利率水平为8.55%、4.02%、5.26%和6.88%。

　（1）盈利模式

　目前发行人经营批发板块采取自营模式，它主要是通过取得知名品牌的厂家代理权，与之签订采购合同，在厂家的营销策略的指导下，在区域内面向所有客户进行市场推广，主要是通过和大型连锁超市签订商品购销合同，实现对客户点对点商品配送，客户按订单收货销售。

　（2）业态流程

　发行人批发板块采取的自营模式与发行人超市业态的自营模式相似。

　（3）管理重点与经营策略

　发行人通过对供应商和客户两方面实现批发板块业务管理。在供应商方面，发行人和多个知名品牌签订省级或地级代理协议，取得代理权，并对供应商实行分类分层管理；在客户管理方面，发行人和多家大型零售企业签订供销合同，对客户需求情况进行动态管理、点对点服务。

　发行人经营批发板块坚持以物流为依托、品牌管理为导向、客户服务为宗旨的策略；强化物流网络，有效控制流通成本，提高流通效率；强化品牌管理，对商品销售及库存进行精细化监控，有侧重的商品组合和供应商管理，对不同商品和供应商在支持力度和经营重点上给予不用的侧重；形成完善的客户服务体系、形成销售、配送、收货入库、售后一体化的客户服务模式，提高客户满意度。

　（4）采购模式

　批发板块的采购模式和超市板块相同，具体可参照超市板块的采购模式。

　（5）结算模式

　与顾客的结算方式采取现金、消费卡或银行卡（包括借记卡和信用卡）进行结算。

　与供应商的结算方式为根据采购合同中约定的结算周期以银行转账或银行承兑汇票的方式与供应商结算。具体可参照超市板块与供应商结算模式。

　（三）其他业务概况

　报告期内，公司其他业务收入分别102,103.91万元、122,868.08万元、124,329.53万元和78,328.78万元，占公司营业收入的比例分别为7.97%、7.65%、7.50%和8.54%。其他业务收入主要为租赁业务收入和服务性业务收入，其中，租赁业务收入主要包括供应商租金、场地临时租金、仓库租金、设施设备租金等，服务性业务收入主要包括促销服务费、产品服务费、物业管理费、信息服务费等。报告期内，公司其他业务营业成本分别为5,325.78万元、7,656.98万元、17,852.09万元和14,334.16万元，主要为人力成本、水电费、邮寄费等费用。

　（四）所处行业现状和发展趋势

　1、我国零售业整体概况

　（1）市场集中度偏低

　国家统计局发布的《中国统计年鉴2016》显示：我国零售行业企业众多，截至2015年末，我国零售业法人企业91,258个，从业人数682.80万人。据中国连锁经营协会数据统计，2014年度、2015年度和2016年度，我国连锁百强销售规模分别为20,963.76亿元、20,628.07亿元和21,139.75亿元，但连锁百强企业的销售额占社会消费品零售总额的比例仅为8.00%、6.90%和6.40%，其中前十名连锁企业的总销售额占社会消费品零售总额的比例为3.23%、2.97%和2.72%，均呈逐年下降趋势。我国零售行业市场集中度偏低，激烈的竞争降低了行业的毛利率，缺少经营特色的小型零售企业发展空间受到一定挤压，销售利润逐步向大规模的零售企业倾斜，未来行业将会出现较多的并购和整合。

　（2）行业企业注重区域发展

　零售企业多为区域经营，且优先选择在区域范围内进行扩张，主要原因为①物流方面，区域优势企业更易充分发挥规模效应，统一采购、仓储能够降低经营成本，区域配送便于发挥供应链的最大效用；②销售方面，区域经营的龙头企业依靠在当地的品牌知名度更容易获取稀缺的商业物业开立门店，借助成熟的管理运营经验和多年的合作关系吸引优质品牌的进驻，利用在当地树立的知名度和美誉度吸引更多的消费者，从而提高市场地位，扩大销售份额。

　2、我国零售业发展的特点

　（1）零售业持续稳步增长，行业集中度逐步提高

　从长期看，中国经济的快速增长为消费品市场长期处于景气周期奠定了基础。作为全球经济增长最快的地区之一，中国的经济增长为国内消费需求扩张提供了一定基础和保障。作为零售市场自身结构优化的趋势，零售企业必然走向大规模与集团化，行业集中度进一步提高。此外，连锁经营方式的大规模引入及广泛流行，也将促进零售企业规模化发展。

　（2）外商零售企业发展活跃，行业竞争加剧

　随着2005年中国商业领域的全面开放，外资零售商进入中国已经呈现出快速增长的势头。家乐福、沃尔玛、乐购等众多国际零售商已进入国内市场，并于某些大城市开设多家大型综合超市。国际零售商拥有优秀的财务资源、管理资源、分销及配送管理人才，因而市场份额持续增加。因此，外资零售连锁店进入国内市场将给国内零售业经营商带来巨大压力；而同时由于海外消费市场持续低迷，外资零售商将对中国市场的渗透将持续加快。除我国重点城市外，外资零售商还加大了对二、三线城市的布局，这将对本土区域零售商形成竞争压力。虽然从近期看，这些外资企业的本土化过程还有待完善，但有可能引发当地竞争格局和业态的变化。

　（3）业态多元化方向发展

　随着消费者的消费需求和消费方式向多元化、个性化的方向发展，我国零售业也呈现出多元化的发展趋势，而这种趋势并未因宏观经济的调整而减缓。目前百货、超市和专业店是我国零售业的主体，但传统业态的相互融合以及全新业态的不断产生使我国的零售业并未遵循其他零售市场依次进入的规律。网上购物、主题商场等新型业态逐步显现，各业态呈现相互竞争、均衡发展的趋势。从广度上，金融危机使网上购物的价格优势更为突出，网上购物市场整体呈增长态势，传统零售企业也纷纷提供网上购物服务。从深度上，在行业增速放缓的背景下，企业将更多地采取“聚焦”战略，主题商场能够使企业根据自身优势专注于某一业态，重点为特定档次、特定人群服务。这些适应行业发展的新兴业态将获得更大的市场空间。这些新兴业态往往代表消费的发展趋势，因而蕴涵了巨大的成长空间。

　3、影响零售业发展的有利因素

　（1）国家产业政策的不断支持

　“十三五”期间，国家继续将“扩大内需”作为促进经济增长的重要手段，国务院发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出坚持“扩大内需”战略，保持经济平稳较快发展，发挥消费对增长的基础作用，着力扩大居民消费，引导消费朝着只能、绿色、健康、安全的方向转变，以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，促进流通信息化、标准化、集约化。

　2016年11月11日，国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》，对推动实体零售“由销售商品向引导生产和创新生活方式转变，由粗放式发展向注重质量效益转变，由分散独立的竞争主体向融合协同新生态转变”的三大转变做出部署，提出了促进零售企业转型升级的“3个方面9项主要任务”和“7类政策措施”。在宏观经济增速放缓的大背景下，该《意见》的印发为实体零售企业“进一步降低流通成本、提高流通效率”指明了转型变革的方向，让实体零售在经济发展新常态中释放潜能、提质增效，培育社会消费新动力。

　（2）国民经济的稳步增长推动零售行业的发展

　进入21世纪以来，我国经济保持高速增长。根据国家统计局数据统计，2000年至2016年，我国GDP从100,280.10亿元增至744,127.20亿元，年均复合增长率13.34%，国民经济快速增长的同时，国内社会消费品零售总额也保持高速增长，2000年至2016年我国社会消费品零售总额从39,105.70亿元增至332,316.00亿元，年复合增长率14.31%。2000年至2016年，社会消费品零售总额占GDP的比重一直稳定在40.00%左右，未来经济的快速发展将势必带动国内消费行业的持续繁荣，也将促进零售行业的不断增长。

　（3）国民人均收入和支出的增长促进零售行业消费升级

　近年来伴随经济的发展，国民生活水平大幅提高。根据国家统计局数据统计，2000年至2015年我国在岗职工年平均工资从9,371.00元增至63,241.00元，年均复合增长率为13.57%。据统计局数据显示，2016年全国居民人均可支配收入23,821.00元，比上年增长8.44%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入33,616.00元，比上年增长7.76%；农村居民人均可支配收入12,363元，比上年增长8.24%。人均工资和可支配收入的增加提高了居民家庭的购买力，居民消费逐步由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变，促进零售行业由耐用产品消费向服务消费和高端消费的升级。

　（4）城市化水平的提升有利于城市消费群体的扩大

　国家统计局报告显示，2014年、2015年和2016年中国城镇化率为54.77%%、56.10和57.35%，与世界平均水平大体相当，城镇化取得显著成效。作为中国经济未来重要的增长点，城市化进程将进一步加快。大型零售企业多设立在城镇繁华地区，且我国城镇居民的收入与消费水平均明显高于农村居民，城市化进程的加速将带动更多农村人口进入城市，进一步扩大城镇消费群体，城市化发展和城市人口的增加将进一步刺激市场需求，拉动消费的增长，对行业的发展起到推动作用。

　4、影响零售业发展的不利因素

　（1）行业同质化竞争明显

　近年来，外资零售企业加速进入中国市场，行业竞争日趋激烈，国内零售企业品牌化、差异化经营能力不足，零售企业以价格战作为主要竞争手段的情况较为普遍，行业同质化竞争明显。另外，作为新型业态代表的部分电子商务企业利用过低的产品价格吸引消费者，获取市场份额，损害了包括自己在内的零售企业利益，更不利于市场秩序的规范。

　在经营模式方面，联营销售扣点和租赁收入依旧为百货零售行业的主要盈利手段，企业的发展在一定程度上受制于商品的供应渠道和品牌的进驻，经销品牌相对较少，同一区域百货店的品牌重合度较高，产品差异化并不显著，“千店一面”让消费者的审美产生疲劳，这不仅影响整个百货零售行业的创新能力，还会损害上游企业的相关利益，不利于行业的长远发展。

　（2）租赁商业物业的价格上涨，具有不稳定性

　零售行业企业多通过场地租赁的方式进行网点扩张，租金成为零售企业所负担的主要成本之一。近年来我国房地产价格不断上涨，优质地段商业物业的稀缺性逐步显现，租金价格的上涨幅度普遍高于同地区普通住宅和其他地段的商业物业，零售企业取得优质商业物业的成本大幅增加，严重影响了零售企业的利润。部分经营场所的租赁到期后，有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风险，零售企业租赁商业物业经营具有不稳定性。

　（3）物流配送体系尚不完善

　近年来，随着零售连锁企业向“三四线城市”扩张步伐加快，零售行业对物流配送和售后服务体系建设的要求不断提高。零售行业的转型发展，需要形成基于网络平台的高效供应链和分销网络，需要建立高效的物流和配送中心，以保证零售门店商品准确、及时和安全的供应。而我国大部分零售连锁企业在物流配送方面信息化程度不高，仓储和运输能力相对不足，物流配送体系的建设尚不完善，难以与零售门店的扩张相匹配，从而减缓了零售连锁企业外延性扩张的速度。

　（五）发行人的行业地位

　1、发行人是湖南省零售连锁龙头企业之一，拥有较高的区域知名度、美誉度。2006年11月，发行人子公司步步高商业连锁荣获由中国连锁经营协会组织评选的“2006年度中国零售业区域明星企业”称号；于2008年成功上市，被誉为“中国民营超市第一股”；2009年获评“十佳中小板细分行业龙头公司”；2010年8月，荣获全国工商联“2010中国民营企业500强”第260位；2011年9月，荣获湖南省经信委、湖南省企业联合会2011湖南百强企业名单第30位。2012年7月，荣获国务院“全国就业先进企业”。

　2、根据中国商业联合会公布的“2012年中国零售百强企业”，发行人控股子公司步步高商业连锁排名第56位。根据中国连锁经营协会发布的“2012年中国连锁百强”，发行人位列第31位。

　3、2012年，发行人超市业态湖南省市场占有率排名第一；百货业态湖南省市场占有率排名第二；家电业态湖南省市场占有率排名第三。

　4、2014年4月，发行人获评中国连锁经营协会发布的“2013年中国连锁百强”第27位，“2013年中国快速消费品连锁百强”榜单第10位。2014年10月，发行人荣获中国民营企业联合会、中国统计协会、中国管理科学研究院企业研究中心联合发布《2014年中国民营500强企业》第177位。

　5、2015年4月，发行人获评中国连锁经营协会发布的“2014年中国连锁百强”第21位，“2014年中国快速消费品连锁百强”榜单第9位。2015年11月，发行人荣登2015年中国民企500强第158位。

　6、2016年5月，发行人获评中国连锁经营协会发布的“2015年中国连锁百强”18位、“2015年中国快速消费品连锁百强”榜单第7位。

　7、2017年5月，发行人获评中国连锁经营协会发布的“2016年中国连锁百强”16位，“2016年中国快速消费品连锁百强”榜单第6位。

　8、在细分行业超市与大卖场中，发行人子公司步步高商业连锁资产规模水平处于平均水平之上，行业内主要上市公司2016年财务情况如下表所示：

　行业内上市公司2016年财务情况表

　单位：万元、%

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　（六）发行人面临的行业竞争及竞争优势

　1、行业竞争对手

　发行人在业务区域内主要竞争对手情况如下表所示：

　发行人竞争对手情况表

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　2、发行人主要业务竞争优势

　零售业市场竞争日益激烈，发行人能够位居湖南省零售连锁龙头地位，主要归因于以下优势：

　（1）定位于中小城市的区域发展策略及低成本优势

　我国零售市场对外开放以来，随着国际大型零售企业的进入和扩张，我国中心城市及一线城市的零售业竞争已非常激烈，而二、三线中小城市零售业竞争目前尚不充分。发行人自设立以来，通过市场调研分析并结合公司实际情况，确定了以中小城市作为发行人零售业务目标市场、采取“农村包围城市”的区域发展战略，避免了过度激烈的市场竞争；同时，由于中小城市的经营成本如物业租金及人工成本等较低，便于实施产地采购，发行人又通过建立物流中心及不断优化业务流程降低经营成本，从而使发行人得以获得低成本优势。

　（2）快速的扩张能力及规模优势

　连锁经营规模对零售企业的发展至关重要，因此密集式开店、快速扩张是发行人自设立以来始终秉承并得以贯彻的重要发展策略。2017年6月末，发行人已成功开设了各业态门店325家，其中2014年增加9家新店；2015年新增50家新店；2016年新增26家新店，且通过以超市和百货为核心业态，辅以其他零售业态组合的综合业态经营模式，发行人的经营规模迅速扩大、对供应商议价能力逐渐增强、核心竞争力得以不断提高。

　（3）完善的网络布局和优越的门店选址

　发行人的连锁店布局，坚持以密集式开店为发展思路，在湖南和江西两省形成了覆盖式的店面网络；同时，发行人门店通常选址在所在城市的黄金地段，地理优势突出。一方面，各店面网点可充分发挥协同作用，因而新开门店能迅速了解当地消费者的习惯、生活方式、需求喜好，准确定位，选择适当商品结构，开展针对性的营销活动，满足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同；另一方面，优势商圈的定位保证了发行人充足的客户群，从而使发行人盈利能力具有可持续性。

　（4）良好的供应商关系

　发行人在多年发展中，注重商业信誉，在日用品及食品等的采购上一直与供应商保持良好的合作与沟通，为发行人连锁经营的发展提供了稳定、充足、高品质的货品供应保证，并使发行人能够及时把握商品销售走势进行更新。自2009年起，发行人采用外籍管理团队建议进一步优化了供应链管理制度，每类产品设有三个级别的供应商，力争每一品类商品均能与1家大型国际供应商达成战略合作；通过分享品类销售信息、共同进行货架及商品摆位设计等方式，与各级供应商建立更为密切的合作关系，以提高供应链效率，创造更多商业价值。目前，发行人已与15家国际供应商建立了合作关系，供应链优势初现。

　在生鲜产品的采购上，发行人采取与供应商签订合同采购和自采相结合的模式。依托完善的物流配送体系，自采部分发行人形成了“农超对接——（蔬）菜采地头、水（产品）采船头、（水）果采山头”的一体化封闭供应链，在保证采购质量的同时，有效降低了成本。

　（5）物流中心与信息系统支持

　为了保证物流配送能力对超市业务发展的有力支持，发行人先后于2006年和2008年完成并启用了物流中心（一期）及物流中心常温仓库续建项目。物流中心坐落于长（沙）株（洲）湘（潭）三市中心区域湘潭市岳塘区荷塘乡，辐射湖南省14个州市及邻省周边城市。

　在信息管理系统方面，发行人超市业务采用富基融通系统集中化最高版本，对合同、订单，供应链、营销等进行全方位管理；同时发行人信息网络健全，整体租用局域网专供自身独立使用，在网速、信息完全性等关键方面拥有很强保障能力。

　发行人以物流中心为平台，通过应用现代物流、信息技术为连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务，能够迅速掌握商品进销、库存等情况，降低资金成本和仓储成本。

　（6）丰富的经营经验和积极的行业创新

　发行人立足于二、三线城市，重视对市场变化和行业趋势的研究，勇于探索和积极创新，由最初的超市业态逐渐发展到现在的超市、百货双业态经营模式。发行人管理层和业务骨干在多年的零售经营中积累了丰富的营销经验。2007年3月，发行人“区域为王，步步制胜”的经营策略在中国零售业发展高峰论坛上成功入选“2006全国零售业最具影响力十大经营案例”。

　发行人在经营业态、模式方面也不断追求创新。“美采平价”是成功的业态创新，填补了百货公司高档化后市场需求的空白，服装外贸出口企业成为价廉物美的供货商。“买手制”保证了激励和灵活，价廉物美保证了较高的坪效。2012年发行人尝试建立了社区服务型便利店“汇米巴”，经营品类涉及日化、粮油、蔬菜、水果、面包面点等早餐食品，更有如水费、电费代收，免费送货等很多便民的服务内容。

　（七）经营方针及战略

　围绕核心业务，发行人制定了长期有效的发展战略与经营目标。发行人以市场需求为导向，确立了“双业态经营，区域纵深发展，全面覆盖，点面结合，快速发展与规模效益并重”的发展战略，以及“立足于湖南长沙、株洲、湘潭，全面覆盖湖南、江西，逐步辐射华南、西南、华东、华中等区域市场”的发展规划；并确定了逐步成长为以连锁经营模式为广大消费者提供商品零售服务、区域领先的零售企业的发展目标。

　1、区域发展战略

　从空间布局上，发行人采取区域渗透、纵深发展的战略，坚持以中小城市为发展重点，在区域内采用全面覆盖、点面结合的方式进行快速扩张。因此，发行人将继续在湖南区域向纵深发展，巩固市场地位；在战略性进入江西区域的基础上，扩大规模，逐步实现相对领先的市场地位；并在湖南及江西两省分别实现绝对及相对领先地位后，将战略性进入周边其他省域。

　2、业态发展战略

　根据对区域内供需情况及公司自身内部经营能力的分析，发行人将大卖场和综合超市、百货店作为主力发展业态，将社区超市作为巩固和扩大市场份额的有益补充。基于目标顾客群的核心需求和现有目标业态模式的基础上，发行人确定了坚持成本领先战略，并辅之以差异化策略（价值链集成、自有品牌开发、创新性的商品陈列和顾客沟通等）的业态发展战略来满足目标顾客的核心需求。

　3、品牌战略

　根据目标顾客和各业态档次定位差异，发行人充分发挥品牌伞策略的优势，在超市及百货店中运用品牌伞策略，充分发挥零售品牌的协同效应、减少品牌推广和沟通成本。

　六、法人治理结构及近三年运行情况

　（一）公司的组织结构及治理机制

　1、组织结构

　根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好，未有重大调整。2017年6月末，发行人的组织结构图如下：

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　公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员以及公司的生产经营情况进行监督。

　股东大会：公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权力机构，其职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。

　董事会：公司设董事会，成员为七人，由股东大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；股东大会授予的其他职权。

　监事会：公司设监事会，成员三人，其中职工代表监事一人，监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席董事会会议。

　经营层：公司根据所在行业的特点并结合公司实际情况，设立了集团办公室、集团财务部、集团人力资源部等支持部门，并通过规章制度明确了各部门的职责分工。公司设立总裁1名，全面负责公司的日常运营和管理。下设集团办公室、集团财务部、集团人力资源部，各部门具体职责如下：

　集团办公室：负责总裁办公会议、工作例会的会议会务；负责外发文稿与相关网络信息享用权限的审核；开展企业的文化建设和对外关系、宣传工作；负责公司集团的工商登记、机要、档案管理、翻译事务等行政工作；管理层的文秘服务工作；负责集团公司的行政后勤事务管理和服务。

　集团财务部：负责制定公司级的财务管理制度和流程，并在公司内部办公系统的制度流程栏发布；各子公司财务可根据公司的制度和流程制订各子公司的实施细则和管理规范，并报集团财务管理部备案；集团财务负责制订全司财务核算《准则》，事业部制订核算《细则》。各子公司的核算由各事业部财务自行负责，子公司财务可根据实际情况遵循总部制定的核算准则制定核算细则，并报集团财务批准；各子公司相关的财务辅助系统由子公司自行管理和完善；在任何情况下，集团财务有权对各事业部、各核算地财务就核算质量和制度执行进行检查并对违规事项进行处理。

　集团人力资源部：负责基础人事管理、招聘管理、培训管理、绩效管理、薪酬福利管理、员工关系管理。主要工作职责：负责制定公司人力资源战略、策略，统一管理公司各类人员的选、育、用、留，负责制定公司绩效管理体系，制定公司薪酬策略，控制人力成本，推广员工关系管理，维护企业文化、创建和谐劳资关系；负责制定公司培训管理体系，进行培训规划设计、建立培训体系、设计课程体系，培训研究、人才培养、培训管理。

　（二）发行人近三年违法违规行为

　发行人已依法依规建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度和经理制度，严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚。

　最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，未受到过重大行政、刑事处罚，公司其他董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、未被列入涉金融严重失信人名单、未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单、未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单、未被列入食品药品生产经营严重失信单位和税收违法案件当事人。

　（三）发行人的独立性

　1、业务独立情况

　公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售系统，公司直接拥有或通过协议获得与主营业务相关的资产所有权或使用权。

　2、资产独立情况

　公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未收到其他任何限制。

　3、人员独立情况

　公司拥有完全独立于控股股东的组织架构、劳动、人事及薪酬管理体系以及生产经营场所。董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项、并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　4、财务独立情况

　公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。

　5、机构独立情况

　公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会、经理层、经营管理机构均独立于控股股东。

　（四）关联方关系及交易

　关联方关系及关联交易信息参见本募集说明书摘要“第四节、四、（一）、6、关联方关系及关联交易”。

　（五）发行人资金被占用情况

　报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情况。

　（六）发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

　报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　（七）发行人内部控制制度

　为了保证发行人的规范化运作，依据《公司法》和《公司章程》，同时在实际的经营管理运作中，结合连锁经营模式自身的特点，对具体业务和管理活动制定了明确的内部控制制度，以保证内部控制目标的实现。

　1、财务管理制度

　发行人建立了健全的会计核算体系。发行人按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的规定，结合发行人业务经营的具体特点，制定了财务管理制度。发行人及各控股子公司实行统一的会计政策与财务管理制度。同时，发行人及控股子公司在财务方面建立了会计电算化系统，采用统一管理的财务NC管理软件，实现了从商品入库、调拨、销售全过程与记账之间的信息全自动化管理，实现了财务实时监控营运过程，对账务处理的全过程实施了有效的控制。

　2、预算管理制度

　发行人制定了预算管理制度。根据经营战略制定各项预算、并定期/定项评估、检查、分析预算达成情况，实现了全面预算管理。

　3、投资管理制度

　发行人在投资项目的方针、规模、控制管理方面形成了一套严密的投资决策机制，发行人董事会讨论和决定投资的重大问题，确定各投资方针、原则和策略，制定投资授权方案，建立了有效并集中的风险管理体系。

　发行人对投资管理制定了一系列的投资管理制度，主要包括《项目投资预算管理制度》和《项目投资评估管理制度》。项目投资评估管理制度主要是对投资的可行性分析、投资控制、投资核查、投资评价、投资考核等方面作出具体管理规定，明确投资从项目开始到项目结束后全过程的操作规定。

　4、对下属子公司控制管理制度

　发行人建立了《分、子公司管理制度》，以及《重大事项内部报告制度》、《风险内部管理制度》、《内部控制制度》、《内审制度》等加强对分、子公司的控制管理。同时还设立了专门的内部控制审计部，并配备了专职审计人员。内部控制审计部根据工作需要设立了财务审计组、工程审计组、经营管理及合同审计组、廉政建设小组四个小组。财务审计组主要负责对门店及分、子公司的经营收支、会计核算和资金管理等情况进行内部审计，工程审计组主要负责对已建和在建项目的工程预算、工程进度和工程质量行使监督管理职能，经营管理及合同审计组主要负责对发行人流程制度的执行情况、财务核算管理和信息披露情况、募集资金的管理和使用情况、企业内部业务活动控制和风险管理情况等进行审查，廉政建设小组主要负责对发行人董事、监事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务人员的勤政、廉政和合法行政的情况进行监督。

　5、担保制度

　发行人制定了《对外担保管理制度》。《对外担保管理制度》从担保原则、对外担保的对象和范围、对外担保的审批流程、审批机构及权限等方面作出了要求。

　6、信息披露和投资者关系管理

　发行人制定了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》，对公司债券的募集资金使用和信息披露事宜进行了详细约定。本期债券发行后，发行人董事会办公室将负责公司的信息披露和投资者关系管理。

　第四节财务会计信息

　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　本募集说明书摘要披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　发行人自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　二、最近三年及一期财务报表的审计情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并对上述报表出具了天健审〔2015〕2-244号、天健审〔2016〕2-304号和天健审〔2017〕2-347号标准无保留意见的审计报告。公司2017年6月30日的资产负债表及2017年1-6月的利润表和现金流量表未经审计。

　若无特别说明，本募集说明书摘要引用的2017年6月末及2017年1-6月财务数据来自于公司2017年1-6月的财务报表；2016年末及2016年度财务数据来自于2016年度审计报告之期末数和本期数；2015年末及2015年度财务数据来自于2016年度审计报告之期初数和上期数；2014年末及2014年度财务数据来自于2015年度审计报告之期初数和上期数。

　三、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的合并资产负债表以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　近三年及一期末发行人合并资产负债表

　单位：元

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　2、合并利润表

　近三年及一期发行人合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　近三年及一期发行人合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的母公司资产负债表以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表