声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为666,920.86万元（截至2017年6月末合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2,728.17万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年的利息。截至2017年6月末，发行人母公司资产负债率为87.57%，合并口径资产负债率为72.24%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　二、本期债券无担保及其他增信措施。

　三、经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。上述级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则本期债券本息的按期足额偿付将受到不利影响。

　四、联合信用评定发行人主体评级为AA，该主体评级结果与中债资信评估有限责任公司2014年10月评定的A+存在差异。联合信用本次对发行人的评级，反映了发行人作为湖南省零售龙头企业，在区域地位、品牌知名度、运营效率和经营规模等方面的竞争优势。近年来，公司营业收入增长较快，经营活动现金流入规模较大。同时，联合信用也关注到零售行业竞争激烈、门店租金上涨、期间费用对利润侵蚀显著和债务负担较重等因素给公司信用水平带来的不利影响。投资者应注意联合信用本次评级揭示的有关风险：①中国零售业竞争激烈，整体利润水平不高，实体零售受宏观经济、政策及电商消费分流影响，增速显著放缓；②公司超市业态门店大多以租赁为主，未来可能面临租金上涨压力和续租不确定性风险；③公司在建、拟建工程规模及尚需投资金额较大，面临着一定的资本支出压力；④公司利润水平受期间费用、投资收益和营业外收入的影响大；同时，公司债务负担较重，债务结构有待改善；所有者权益中少数股东权益的占比较高。

　五、报告期内，发行人合并口径资产负债率分别为78.19%、74.52%、72.45%和72.24%。发行人的资产负债率虽呈下降趋势，但仍维持在较高水平。随着未来业务规模不断扩大，发行人融资规模将可能进一步增大，资产负债率可能进一步上升。发行人资产负债率较高，债务负担较重，可能对公司的生产经营产生不利影响。

　六、报告期内，公司未分配利润分别为31,879.24万元、27,426.75万元、23,125.65万元和24,728.68万元，占所有者权益的比例分别为9.93%、5.03%、3.52%和3.71%。公司未分配利润占所有者权益的比例较高，若股东资金压力增大，公司将面临分红压力，从而出现所有者权益结构不稳定的风险。

　七、截至2017年6月末，发行人纳入合并报表的子公司有9家，其中步步高商业连锁为发行人营业收入和利润的主要来源。近三年步步高商业连锁的营业收入对发行人营业收入的平均贡献为95.30%；步步高商业连锁利润总额对发行人利润总额的平均贡献为125.34%。若未来步步高商业连锁经营不善，发行人的偿债能力将可能受到影响。

　八、报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为3,019.37万元、3,541.85万元、1,623.30万元和1,603.03万元。2016年度，发行人归属于母公司所有者的净利润降幅较大，主要原因为①2016年度发行人主要子公司步步高商业连锁净利润有所下降。受国家经济增速放缓、传统零售行业渠道竞争加剧、电商挤占零售市场份额的影响，及2016年度新增门店数量较大且处于培育期等因素影响，步步高商业连锁的营业收入增长幅度有所下降，但物业租金、人力成本等成本费用呈上升趋势，因而步步高商业连锁的净利润降幅为37.94%，进而导致了其归属于母公司所有者的净利润有所下降；②发行人对子公司步步高商业连锁持股比例有所下降。2015年1月，步步高商业连锁发行股份购买广西南城百货有限责任公司，导致发行人对步步高商业连锁的持股比例由46.06%减少至38.84%；2016年11月，步步高商业连锁定向增发，导致发行人对步步高商业连锁持股比例由38.84%减少至36.99%，进而导致了归属于母公司所有者的净利润有所下降。在本期债券存续期内，若发行人归属于母公司所有者的净利润进一步下降，将在一定程度上影响本期债券本息的按期足额兑付。

　九、发行人主营业务主要集中在湖南地区，区域集中度较高。截至2017年6月末，发行人拥有超市247家，其中湖南省154家，占比62.35%；拥有百货门店55家，其中湖南省27家，占比49.09%。近三年及一期湖南地区业务收入占主营业务收入的比例平均为77.60%。虽然发行人已积极向周边地区扩张业务，在一定程度上分散了经营风险，但发行人主营业务的区域集中度仍然较高，在本期债券存续期内，发行人可能面临区域环境发生变化带来盈利水平波动的风险。

　十、发行人门店以租赁为主。截至2017年6月末，发行人共有超市247家，其中租赁物业门店222家；百货门店55家，其中租赁物业门店38家；家电门店23家，其中租赁物业门店14家。发行人租赁门店所处的黄金地段作为稀缺资源，租金价格持续上涨，发行人租赁费用呈增长趋势。持续增加的租赁费用将对发行人的成本控制产生一定的压力，对发行人未来盈利能力造成一定不利影响。此外，虽然发行人与门店出租方签订的租赁合同大多数为15年至20年，同时租赁合同约定了发行人到期可优先续租，但是不排除未来门店出租方违约的可能，使发行人面临一定的到期无法续租的风险，从而影响发行人的正常、持续经营。

　十一、电商的兴起和蓬勃发展对于传统零售行业产生了较大冲击。虽然发行人近年来通过增加门店数量、提高经营效率以保证零售业务保持增长的趋势，同时通过积极拓展网上商城和云猴大平台项目的建设抢占互联网用户需求，但是如果未来其他电商对发行人零售业务的冲击加大，发行人的盈利水平将受到一定影响。

　十二、随着市场的不断拓展及新增门店陆续投入运营，发行人保持了较高规模的投资支出。报告期内，发行人投资活动现金流出分别为430,883.73万元、418,067.22万元、305,752.93万元和204,306.96万元。未来发行人仍将维持一定规模的资本性支出和运营资金需求，持续的资本支出使发行人存在一定的资金压力，而且处于培育期内的门店会在一定程度上影响发行人整体盈利水平。

　十三、最近一期末，发行人有息负债总额为1,084,035.25万元，其中1年以内的债务占比为46.35%，1-2年到期的债务占比为22.95%，2-3年到期的债务占比为6.88%，发行人有息负债到期时间较为集中。虽然发行人的营业收入和经营活动现金流入为有息负债的偿付提供了充足的偿债资金来源、较大规模的未使用银行授信额度为有息负债的偿付提供了可靠的偿债保障，但仍存在债务集中到期带来的不能足额、及时兑付债务本息的风险。

　十四、发行人子公司步步高益阳公司于2013年4月20日发生碧云斋店“4·20”较大火灾事故，受到罚款26.00万元的行政处罚。若未来发行人及其重要子公司存在发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形，或存在重大隐患整改不力情形，可能被省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内被严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。

　十五、发行人所处的零售业竞争较为激烈。外资零售企业凭借雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等优势，对国内零售企业造成激烈的竞争。电子商务和网络购物等新兴购物模式大大增加了终端消费客户通过电子商务平台从供应商手中获取商品的机会，将部分取代传统零售渠道的市场份额，造成市场销售方式和竞争格局的转化，对传统零售企业造成了较大冲击。

　十六、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者的投资收益水平带来一定程度的不确定性。

　十七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所综合协议交易平台的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　十八、根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张（以人民币100.00元面额为一张）或交易金额不低于50.00万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50.00万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

　十九、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

　二十、根据《公司债券发行与交易管理办法》与《深圳证券交易所债市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　二十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。

　二十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　二十三、根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，每年审计报告出具后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

　联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信用网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站（http:/www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送发行人、监管部门等。

　二十四、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　第一节发行概况

　一、本期债券发行的基本情况

　（一）本期债券发行的核准情况

　2016年11月21日，发行人召开临时董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币6.00亿元（含6.00亿元）的公司债券。

　2016年12月5日，发行人召开临时股东大会并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币6.00亿元（含6.00亿元）的公司债券。

　经综合考虑公司的资金需求和市场利率情况，发行人2017年5月10日召开临时董事会会议并作出决议，同意将本期债券拟发行金额调整为不超过4.00亿元（含4.00亿元）。

　2017年7月10日，证监会出具《关于核准步步高投资集团向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可﹝2017﹞1202号），同意发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过4.00亿元的公司债券。

　（二）本期债券基本条款

　1、债券名称：步步高投资集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：17步高01，债券代码：112602。

　2、发行规模：本期债券的预设基础发行规模为3.00亿元，可超额增发规模为不超过1.00亿元（含1.00亿元）。

　3、债券期限：本期债券期限为3年，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　4、超额增发权：发行人有权在本期债券簿记建档结束时行使超额增发权，即在本期债券的预设基础发行规模之外，增加发行不超过1.00亿元（含1.00亿元）债券。

　5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券的第2年末调整本期债券后1年的票面利率，在原债券票面年利率基础上上调或者下调0至200个基点（含本数），其中一个基点为0.01%，调整后票面年利率在债券存续期后第3年固定不变。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　6、票面金额及发行价格：本期债券面值100.00元，按面值平价发行。

　7、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　8、增信措施：无。

　9、募集资金专项账户：发行人于监管银行处开立募集资金专项使用账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

　10、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

　11、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

　12、发行对象：本期债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　13、配售规则：本期债券不向原股东配售，具体配售原则详见发行公告。

　14、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

　15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

　16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第2个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　17、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　18、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年10月24日，起息日为本期债券存续期内每年的10月25日。

　19、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　20、付息日：本期债券付息日为2018年至2020年每年的10月25日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的10月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　21、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　22、兑付日：本期债券兑付日为2020年10月25日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　23、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，用于偿还金融机构借款。

　24、拟上市地：深圳证券交易所。

　25、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　26、质押式回购安排：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

　发行公告刊登日：2017年10月20日。

　发行首日：2017年10月24日。

　预计发行期限：2017年10月24日至2017年10月25日。

　网下认购期：2017年10月24日至2017年10月25日。

　（二）本期债券上市或转让安排

　本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：步步高投资集团股份有限公司

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　（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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　（三）分销商：国信证券股份有限公司

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　（四）律师事务所：湖南启元律师事务所

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　（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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　（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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　（七）募集资金专户开户银行：中国光大银行股份有限公司长沙分行

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　（八）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所

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　（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2017年6月末，除发行人子公司步步高商业连锁与海通证券的关联方共同投资于海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册于2015年11月，主要业务范围为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司股权情况如下表所示：

　海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权情况表

　单位：万元

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　注1：海通开元投资有限公司为海通证券全资控股的子公司；

　注2：海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司为中国金川投资控股有限公司、李若瑜、海通开元投资有限公司、黎骅和威海市国有资本运营管理公司共同设立的有限责任公司，注册资本为1,000.00万元，其中海通开元投资有限公司持股61.50%。

　发行人子公司步步高商业连锁与海通证券的关联方共同投资于海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）事宜不会对海通证券产生利益冲突，不影响海通证券担任本期债券主承销商的任职资格。

　第二节发行人及本期债券的资信情况

　一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

　发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《步步高投资集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合评字[2017]563号），发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　联合信用评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　联合信用将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合信用债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。AA级表示债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

　1、基本观点

　联合信用对发行人的评级，反映了其作为湖南省零售龙头企业，在区域地位、品牌知名度、运营效率和经营规模等方面的竞争优势。近年来，公司营业收入增长较快，经营活动现金流入规模较大。同时，联合信用也关注到零售行业竞争激烈、门店租金上涨、期间费用对利润侵蚀显著和债务负担较重等因素给公司信用水平带来的不利影响。未来随着门店扩张计划逐步开展，规模效应的体现有利于公司盈利能力的提升，且随着百货物业自有比例的上升，租金压力将有所缓解。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。未来随着门店扩张计划逐步开展，规模效应的体现有利于公司盈利能力的提升，且随着百货物业自有比例的上升，租金压力将有所缓解。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

　2、优势

　（1）公司在湖南省内超市的市场占有率位居第一、百货市场占有率位居第二，区域竞争力较强、品牌优势明显。

　（2）公司超市定位于中小城市，采用密集型开店模式，近年来门店数量平稳增长，未来可复制性强。

　（3）公司引入国际管理理念，在人员分配、商业定位、品类管理等多方面进行了有效调整，一定程度上提升了公司运营效率。

　（4）近年来，公司营业收入增长较快，经营活动现金流入规模较大。

　3、关注

　（1）中国零售业竞争激烈，整体利润水平不高，实体零售受宏观经济、政策及电商消费分流影响，增速显著放缓。

　（2）公司超市业态门店大多以租赁为主，未来可能面临租金上涨压力和续租不确定性风险。

　（3）公司在建、拟建工程规模及尚需投资金额较大，面临着一定的资本支出压力。

　（4）公司利润水平受期间费用、投资收益和营业外收入的影响大；同时，公司债务负担较重，债务结构有待改善；所有者权益中少数股东权益的占比较高。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，每年发行人审计报告出具后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

　联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信用网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站（http:/www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送发行人、监管部门等。

　三、历次评级情况

　（一）发行人最近三年内历次主体评级结果

　报告期内，发行人已发行债券和债务融资工具的评级情况如下表所示：

　■

　（二）评级差异及原因

　联合信用本次评定的发行人主体信用级别AA与中债资信评估有限责任公司2014年10月评定的发行人主体信用级别A+存在差异，主要原因为：

　联合信用评定公司主体信用级别为AA，主要基于发行人作为湖南省零售龙头企业，在区域地位、品牌知名度、运营效率、成本管控等方面的竞争优势。近年来，公司营业收入增长较快，经营活动现金流入规模较大；同时也关注到零售行业竞争激烈、门店租金上涨、公司百货业务盈利能力偏弱、债务负担较重等因素给公司信用水平带来的不利影响；

　中债资信2014年10月对发行人的主体评级，主要基于发行人是湖南省大型连锁零售企业，超市、百货等零售业态收入及毛利贡献在90.00%以上，因而经营风险很低，财务风险较低，外部增信作用有限。

　四、公司的资信状况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　发行人经营稳健，在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　2017年6月末，发行人获得的银行授信额度合计141.06亿元，其中未使用额度为75.37亿元。

　发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。

　（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

　公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　1、公司及下属子公司债券发行及偿还概况

　截至本募集说明书摘要出具之日，公司及并表子公司共发行了七期短期融资券、一期超短期融资券、两期中期票据（包括一期永续中票）、两期非公开定向债务融资工具、两期公司债和一期私募债券外，无其他形式的债券融资。目前公司处于存续期的债务融资工具为中期票据两期（共计19.00亿元，其中一期为永续中票，计入权益）、非公开定向债务融资工具一期（共计7.00亿元）、公司债两期（15.00亿元）、私募债券一期（5.00亿元）。公司债务融资情况如下所示：

　公司发行债券情况表

　单位：万元，年，%

　■

　2、最近一年内存续的债务融资工具募集资金使用情况

　最近一年内发行人及其重要子公司存续的债务融资工具募集资金使用情况如下表所示：

　最近一年内发行人及其子公司募集资金使用情况一览表

　单位：万元

　■

　最近一年内发行人及其重要子公司存续的债务融资工具的募集资金均已按照募集说明书约定的用途使用完毕。

　3、最近一年内公司债券核准、发行及募集资金使用情况

　最近一年内，发行人公司债券共核准15.00亿元，已全部发行完毕，其具体发行情况及募集资金使用情况如下表所示：

　最近一年发行人发行公司债券相关情况一览表

　单位：万元

　■

　（四）本次发行后的累计公司债券余额

　本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过19.00亿元，占本公司2017年6月末合并报表中所有者权益的比例为28.49%，未超过本公司最近一期末净资产的40.00%。

　（五）公司最近三年及一期有关财务指标

　1、合并报表口径

　近三年及一期合并财务指标

　■

　2、母公司报表口径

　近三年及一期母公司财务指标

　■

　注：上述财务指标计算公式如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　（3）资产负债率=总负债/总资产*100.00%；

　（4）EBIT利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出+单列入营业成本的利息支出）/（费用化利息支出+单列入营业成本的利息支出+资本化利息支出）；

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100.00%；

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100.00%。

　第三节发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　■

　（一）发行人的设立及历史沿革

　1、发行人的设立

　发行人的前身为2003年2月20日成立的湘潭开源货运有限责任公司，由湖南步步高连锁超市有限责任公司（湖南步步高连锁超市有限责任公司已于2005年3月16日经湘潭市工商行政管理局核准注销）和王立强共同出资组建，成立时注册资本50.00万元，其中湖南步步高连锁超市有限责任公司以货币出资48.00万元，占注册资本的96.00%；王立强以货币出资2.00万元，占注册资本的4.00%。湘潭精诚会计师事务所有限公司对上述股东的出资进行了审验，并出具了精会师内验字（2003）第13号《验资报告》。

　2、2003年股权转让

　2003年4月，经湘潭开源货运有限责任公司股东会决议，同意湖南步步高连锁超市有限责任公司将其持有的湘潭开源货运有限责任公司96.00%的股权全部转让给王填（湖南步步高连锁超市有限责任公司于2005年3月16日经湘潭市工商行政管理局核准注销）。

　3、2003年更名及增资

　2003年11月，经湘潭开源货运有限责任公司股东会决议，同意将湘潭开源货运有限责任公司更名为湘潭开源投资集团有限公司；同意王填以评估值为11,291.00万元的实物资产（根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2003]第033号《资产评估报告》，该实物资产评估值为11,291.00万元）、王立强以现金426.00万元对湘潭开源货运有限责任公司进行增资。本次增资完成后，湘潭开源货运有限责任公司注册资本由50.00万元增至11,767.00万元，其中王填出资11,339.00万元，占注册资本的93.36%；王立强出资428.00万元，占注册资本的3.64%。湖南恒兴联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了湘恒兴会所（2003）验字第2-016号《验资报告》。2003年11月21日，湘潭开源货运有限责任公司在湘潭市工商行政管理局办理了本次更名和增资的工商变更登记手续。

　4、2004年更名

　2004年2月23日，经湘潭开源投资集团有限公司股东会决议，同意将其名称变更为湘潭步步高投资集团股份有限公司。2004年3月2日，湘潭开源投资集团有限公司在湘潭市工商行政管理局办理了本次更名的工商变更登记手续。

　5、2004年信托计划的设立

　2004年3月31日，经湘潭步步高投资集团股份有限公司股东会决议，同意王立强将其持有公司3.64%的股权全部转让给王填。王填将其持有的公司48.00%的股权，以5,648.16万元的价格转让给湘潭步步高投资集团股份有限公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员及管理业务骨干，共91人。该91名员工将持有的股权以信托方式委托湖南省信托投资有限责任公司代为持有和管理。

　为实施上述信托持股计划，湘潭步步高投资集团股份有限公司临时股东会审议通过了《员工信托持股章程》。该章程规定，信托受益人的股权来源为：60.00%的股权由员工自行出资购买，40.00%的股权由大股东赠予；同时还规定了委托人、受托人、受益人各自的权利和义务；信托收益权转让的范围、转让价格的确定方法等内容。

　2004年3月31日，王填与上述91名自然人分别签署了《股权转让协议》。同时，该91名自然人与湖南省信托投资有限责任公司分别签署了《股权信托合同》。该合同约定，委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的股权委托给受托人，由受托人按照《员工信托持股章程》的规定及《股权信托合同》的约定对各委托人持有的信托受益权进行管理。

　6、2004年至2007年信托受益权的转让

　2004年度，1名信托受益人退出信托持股计划，将其所持信托受益权全部转让给张海霞；另一名信托受益人将所持信托受益权部分转让给张海霞。

　2005年度，张海霞将所持部分信托受益权转让给19名新增信托受益人；另有4名信托受益人退出信托持股计划，将其所持信托受益权全部转让给张海霞。

　2006年度，张海霞将所持部分信托受益权转让给27名新增信托受益人；另有3名信托受益人退出信托持股计划，将其所持信托受益权全部转让给张海霞，其中1人为2004年度转出部分信托受益权的信托受益人。

　2007年度，截至2007年8月28日，张海霞将所持部分信托受益权转让给18名新增信托受益人；另有7名信托受益人退出信托持股计划，其中6人将所持全部信托受益权转让给张海霞、另外1人将所持全部信托受益权转让给王填。

　2007年8月28日，张海霞退出信托持股计划，将所持全部信托受益权按比例转让给其他140名信托受益权人。截至2007年8月28日，有关信托合同项下的受益人为140名自然人，合计持有湘潭步步高投资集团股份有限公司的股权比例为48.00%（其中：王填持有的信托受益权占比15.74%）。

　7、2007年信托计划的解除及整体变更为股份公司

　2007年8月28日，经湘潭步步高投资集团股份有限公司信托受益人会议和临时股东会分别决议，湘潭步步高投资集团股份有限公司终止信托持股计划，解除全部《股权信托合同》及相关附属协议；并将公司以截至2007年7月31日经审计的净资产257,110,798.15元扣减拟分配的红利21,370,568.00元后的净资产235,740,230.15元为基数，整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股本总额为117,670,000.00元。

　2007年8月28日，140名信托受益人与湖南省信托投资有限责任公司共同签署了《解除信托受益权的协议书》，并在湖南省信托投资有限责任公司办理了信托备案登记，信托持股计划终止。

　2007年8月28日，王填及其他139名自然人签署了《发起人协议》，并于当日召开湘潭步步高投资集团股份有限公司创立大会。湘潭神州有限责任会计师事务所对湘潭步步高投资集团有限责任公司整体变更为股份公司的注册资本进行了审验，并于2007年8月28日出具神会验（2007）验字第102号《验资报告》。

　2007年8月30日，公司在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为11,767.00万元。

　8、2009年更名

　2009年7月28日，公司将其名称变更为步步高投资集团股份有限公司，并在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。

　9、2015年股份转让，变更为中外合资企业

　2014年12月30日，公司股东王麒宇将其持有的公司10.00%的股份转让给联志投资有限公司。

　2015年3月13日，湖南省商务厅出具了湘商投资[2015]21号《湖南省商务厅关于步步高投资集团股份有限公司变更为外商投资企业的批复》，同意联志投资有限公司收购王麒宇所持有的发行人10.00%的股权，收购价格为274,661,783.90元人民币。股份转让完成后，公司变更为中外合资企业。2015年3月18日，湖南省人民政府向发行人核发批准号为商外资湘商投资字[2015]0021号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年3月25日，公司在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更后的企业法人营业执照。

　10、股份转让

　2015年后，公司股东吴建英、朱建伟、杨海军、张伟将其持有的全部股权转让给王麒宇先生并签订了股份转让协议；阳桂林、陈超平、胡文明、赵登攀、肖小斌、李进、邓静、谭方清、师茜、罗伟新、罗愉、陈国权、胡铁斌、邹铁良、蔡慧、唐红伟、吴丰慧等将其持有的部分股份转让给王麒宇先生并签订了股份转让协议。转让完成后，王麒宇先生共计持有公司股权12,270,749股，持股比例为10.43%。

　截至2017年6月末，根据公司最新的股东名册，发行人注册资本为11,767.00万元。股东及股权结构如下：

　2017年6月末公司股权结构表

　■

　（二）近三年内实际控制人的变化

　发行人实际控制人为王填先生，最近三年内实际控制人未发生变化。

　（三）近三年重大资产重组情况

　发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。

　二、发行人权益投资情况

　（一）控股子公司情况

　2017年6月末，发行人纳入合并报表范围的一级子公司为9家，其中控股子公司2家、全资子公司7家，具体情况如下表所示：

　最近一期末发行人子公司一览表

　单位：万元、%

　■

　注：发行人将步步高商业连锁纳入合并报表，原因为：发行人持有步步高商业连锁36.69%的股份，发行人的法定代表人张海霞持有步步高商业连锁9.01%的股份，张海霞与发行人属一致行动人，合计拥有46.00%的股份，为第一大股东，而其他股东占比较低、较分散且不参与公司的实际经营活动，发行人对步步高商业连锁的财务和经营政策具有决策权（企业会计准则第33号--合并财务报表，第二章、合并范围、第六条合并财务报表的合并范围规定应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政

　发行人

　步步高投资集团股份有限公司

　住所：湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

　主承销商

　住所：上海市广东路689号

　二〇一七年十月

　(下转A11版）