证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-103

　艾格拉斯股份有限公司

　重大资产重组停牌的进展公告

　■

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大资产重组事项，拟投资或收购移动互联网信息服务行业标的公司。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月24日（星期三）开市起停牌。2017年5月24日，披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-042）；2017年5月31日，披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-050）；2017年6月7日，披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-051）；2017年6月14日、2017年6月21日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-052、2017-054）；2017年6月23日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-057）；2017年6月30日、2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日，分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-061、2017-062、2017-067、2017-068）；2017年7月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-071）；2017年8月2日、2017年8月9日、2017年8月16日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-076、2017-080、2017-087）。

　由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第二十七次会议和2017年8月23日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项。经公司申请，公司股票于2017年8月24日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　公司于2017年8月23日、2017年8月30日、2017年9月6日、2017年9月13日、2017年9月20日、2017年9月27日、2017年10月11日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-091、2017-093、2017-094、2017-096、2017-098、2017-101、2017-102）。

　2017年9月23日，公司披露了与东方弘泰资本投资（成都）有限公司签订的《股权投资合作意向协议》，协议约定公司将直接或间接参与投资上海鲲泰信息科技有限公司，该公司为本次重组标的公司美国公司AppLovin Corporation 的境内股东。同日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于艾格拉斯股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》。

　公司及相关各方将积极努力，争取在2017年11月23日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

　截至本公告披露之日，本次重大资产重组事项仍在继续推进中，各方就交易方案进行商量讨论，中介机构进一步完善尽职调查，最终方案尚未确定。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：艾格拉斯；证券代码：002619）自2017年10月17日（星期三）开市起继续停牌。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　上述事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年10月16日

　证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-104

　艾格拉斯股份有限公司

　第三届董事会第三十次（临时）会议

　决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　艾格拉斯股份有限公司（下称“公司”或“艾格拉斯”）第三届董事会第三十次（临时）会议通知于2017年10月11日以电话方式送达公司全体董事，并于2017年10月17日以现场及电话方式在公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长王双义先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过并形成以下决议：

　1、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财保本型理财产品的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长王双义先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

　详见公司2017年10月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-106）。

　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司在完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新股登记上市以后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金20,447,979.53元。

　详见公司2017年10月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》（公告编号：2017-105）。

　三、备查文件

　第三届董事会第三十次（临时）会议决议。

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年10月17日

　证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-105

　艾格拉斯股份有限公司

　第三届监事会第十六（临时）次会议

　决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　艾格拉斯股份有限公司（下称“公司”或“艾格拉斯”）第三届监事会第十六次（临时）会议通知于2017年10月11日以电话方式送达公司全体监事，并于2017年10月17日以现场及电话方式在公司会议室召开。会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席钱俊平女士主持会议，董事会秘书列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财保本型理财产品》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司监事会认为：公司使用闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　公司监事会认为：公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用与发行申请文件中募集资金投资项目的实施计划一致。本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为20,447,979.53元。

　三、备查文件

　公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议。

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司监事会

　2017年10月17日

　证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-106

　艾格拉斯股份有限公司

　关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

　■

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”或“公司”）于2017年10月17日召开了第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财保本型理财产品》的议案，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用公司本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层负责办理相关事宜，具体情况如下：

　一、募集资金的相关情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可【2017】957号）核准，公司获准发行股份202,429,148股购买杭州搜影和北京拇指玩100%的股份，并向乐源盛世等8名募集配套资金交易对对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过100,000.00万元，实际募集资金净额为978,318,439.36元，并于2017年9月26日分别存入了上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、中信银行国际（中国）有限公司北京分行以及华夏银行股份有限公司金华分行开设的募集资金专户，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验资报告（天健验字【2017】第382号）。

　二、募集资金存放与使用情况

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《艾格拉斯股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。

　为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司已分别在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、中信银行国际（中国）有限公司北京分行以及华夏银行股份有限公司金华分行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。

　公司本次募集资金扣除相关发行费用后将投资于以下项目：

　■

　三、使用闲置募集资金用于现金管理的基本情况

　公司募集资金投资项目正在推进当中，根据项目的实际进展情况，对募集资金的需求是阶段性的，因此，公司将有部分募集资金暂时闲置。

　为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　1、投资品种

　本次用于现金管理的投资品种为短期低风险保本型银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

　2、投资额度

　公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买上述银行理财产品，在公司董事会决议的有效期内该资金额度可滚动使用。购买的银行理财产品不得用于质押，专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或作其他用途。

　3、投资期限

　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　4、实施方式

　公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

　四、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买的短期保本型银行理财产品虽属于低风险投资品种，但不排除该项投资受金融市场波动的影响。

　2、风险控制措施

　针对本次现金管理可能存在的风险，公司将采取如下措施：

　（1）公司财务部及时分析和跟踪所投银行理财产品的投向、项目进展情况，监测可能影响募集资金安全的不利因素并及时采取相应措施，控制投资风险；

　（2）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计；

　（3）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　五、投资对公司的影响

　公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，可提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的目标。本次现金管理是在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。

　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1、独立董事意见

　经审查，独立董事认为：公司购买短期低风险保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项。

　2、监事会意见

　经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　3、财务顾问意见

　经核查，财务顾问认为：上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；艾格拉斯本次使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议；

　2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见

　4、保荐机构的核查意见

　特此公告

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年10月17日

　证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-107

　艾格拉斯股份有限公司

　关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告

　■

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”或“公司”）于2017年10月17日召开第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金20,447,979.53元。现将相关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募集资金总额为999,999,976.30元，扣减股票发行费用21,681,536.94元后，实际募集的配套资金净额为978,318,439.36元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了验资报告（天健验字【2017】第382号），上述募集资金已与2017年9月27日全部到账。

　二、募集资金使用计划情况

　公司根据《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用安排如下：

　■

　根据《重组报告书》相关内容，本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。

　经公司2017年10月17日召开的第三届董事会第三十次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，公司拟以募集资金20,447,979.53元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

　三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

　在本次募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为20,447,979.53元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（8155号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

　■

　三、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况

　1、董事会意见

　2017年10月17日，艾格拉斯第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》的议案，同意使用募集资金20,447,979.53元对已预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

　2、监事会意见

　2017年10月17日，艾格拉斯第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：

　经审核：监事会认为公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用与发行申请文件中募集资金投资项目的实施计划一致。本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为20,447,979.53元。

　3、独立董事意见

　2017年10月17日，公司独立董事对本次募集资金置换进行了审核，发表的独立意见如下：

　公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上所述，公司全体独立董事一致同意公司使用募集资金20,447,979.53元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　4、独立财务顾问意见

　经核查，财务顾问认为：艾格拉斯本次使用募集资金置换预先已投入募集资投项目自筹资金事项金已履行了必要的审批程序，相关议案已经艾格拉斯第三届董事会第三十次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，艾格拉斯独立董事均发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对艾格拉斯以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（8155号）。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。财务顾问同意公司实施该事项。四、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议；

　2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见

　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（8155号）

　5、华泰联合证券有限责任公司出具的【核查意见】

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年10月17日

　艾格拉斯股份有限公司

　独立董事关于第三届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月17日召开第三届董事会第三十次（临时）会议，会议对《关于使用闲置募集资金购买银行理财保本型理财产品的议案》以及《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》进行审议。作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关法规和制度，我们在审阅了相关会议资料并讨论后，现就公司对上述相关事项发表独立意见如下：

　1、《关于使用闲置募集资金购买银行理财保本型理财产品的议案》

　公司购买短期低风险保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项。

　2、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上所述，公司全体独立董事一致同意公司使用募集资金2,044.80万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　独立董事：

　郝玉贵傅坚政陆竞红

　2017年10月17日

　华泰联合证券有限责任公司

　关于艾格拉斯股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“财务顾问”）作为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”、“公司”或“上市公司”，曾用名为浙江巨龙管业股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对上市公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况进行了审慎核查，并发表意见如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，上市公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股（经除权除息后）人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募集资金总额为999,999,976.30元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了验资报告（天健验字【2017】第382号），上述募集资金已于2017年9月27日全部到账。上述募集资金全部存放于上市公司募集资金专户。

　二、募集资金存储情况

　为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，上市公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，艾格拉斯制定了有关募集资金专项存储与使用的管理办法，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。并根据有关法律法规及规范性文件的要求，分别在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、中信银行国际（中国）有限公司北京分行以及华夏银行股份有限公司金华分行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。

　截止本核查意见出具之日，上市公司募集资金专项账户的开立、存储情况如下：

　■

　上市公司本次募集资金扣除相关发行费用后将投资于以下项目：

　■

　三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，上市公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　1、投资品种

　本次用于现金管理的投资品种为短期低风险保本型银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

　2、投资额度

　上市公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买上述银行理财产品，在公司董事会决议的有效期内该资金额度可滚动使用。购买的银行理财产品不得用于质押，专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或作其他用途。

　3、投资期限

　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　4、实施方式

　公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

　四、投资目的及对上市公司的影响

　上市公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，可提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的目标。本次使用闲置募集资金购买理财产品是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，不会影响上市公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。

　五、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　上市公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买的短期保本型银行理财产品虽属于低风险投资品种，但不排除该项投资受金融市场波动的影响。

　2、风险控制措施

　针对本次现金管理可能存在的风险，上市公司将采取如下措施：

　（1）上市公司财务部及时分析和跟踪所投银行理财产品的投向、项目进展情况，监测可能影响募集资金安全的不利因素并及时采取相应措施，控制投资风险；

　（2）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计；

　（3）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　六、公司本次募集资金购买理财产品的内部决策程序

　1、董事会决议

　上市公司已于2017年10月17日召开了第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财保本型理财产品》的议案，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，上市公司董事会授权上市公司管理层负责办理相关事宜。

　2、监事会意见

　经审核，上市公司监事会认为：公司使用闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　3、独立董事意见

　经审查，上市公司独立董事认为：公司购买短期低风险保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项。

　七、独立财务顾问核查意见

　经核查，财务顾问认为：上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；艾格拉斯本次使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。综上，独立财务顾问对艾格拉斯本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议。

　财务顾问主办人：

　________ ________

　张辉 管宇

　华泰联合证券有限责任公司

　年 月 日

　华泰联合证券有限责任公司

　关于艾格拉斯股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“财务顾问”）作为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”、“公司”或“上市公司”，曾用名为浙江巨龙管业股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金之情况进行了审慎核查，并发表意见如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，上市公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募集资金总额为999,999,976.30元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了验资报告（天健验字【2017】第382号），上述募集资金已于2017年9月27日全部到账。上述募集资金全部存放于上市公司募集资金专户。

　二、募集资金投资项目情况

　根据《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用安排如下：

　■

　注：“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目将由上市公司的全资子公司北京拇指玩科技有限公司负责实施。

　根据《重组报告书》相关内容，本次发行的募集资金到位后，上市公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，上市公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。

　经上市公司2017年10月17日召开的第三届董事会第三十次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，上市公司拟以募集资金2,044.80万元置换预先已投入的自筹资金。上市公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司发行股份及支付现金募集资金购买资产并募集配套资金申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位之前，上市公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年10月17日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为2,044.80万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（8155号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月17日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

　■

　四、置换募投资金的实施

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，艾格拉斯拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，经艾格拉斯第三届董事会第三十次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议审议，同意以募投资金置换预先投入的自筹资金，艾格拉斯独立董事已发表了明确的同意意见。

　五、财务顾问核查意见

　经核查，财务顾问认为：艾格拉斯本次使用募集资金置换预先已投入募集资投项目自筹资金事项金已履行了必要的审批程序，相关议案已经艾格拉斯第三届董事会第三十次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，艾格拉斯独立董事均发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对艾格拉斯以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（8155号）。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本财务顾问同意公司实施该事项。

　财务顾问主办人：

　________ ________

　张辉 管宇

　华泰联合证券有限责任公司

　年 月 日