证券代码：600707 证券简称：彩虹股份 编号：临2017-036号

　彩虹显示器件股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2017年10月12日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2017年10月17日以通讯表决的方式召开。应参加会议表决的董事7人，实际参加会议表决的7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　一、通过《关于新增日常关联交易事项的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）

　为盘活关停资产，提高对闲置线体资产的利用程度，改善公司盈利状况，同意本公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃公司”）与彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司咸阳分公司（以下简称“邵阳玻璃咸阳公司”）签订《生产线设施设备租赁合同》, 电子玻璃公司将其停运的玻璃基板生产线租赁给邵阳玻璃咸阳公司，用于运营盖板玻璃业务；同意本公司与邵阳玻璃咸阳公司《盖板玻璃工艺装备技术设计合同》，本公司受邵阳玻璃咸阳公司委托负责进行盖板玻璃生产线成套工艺技术装备设计，以满足其生产经营需要。

　鉴于上述交易行为涉及关联交易，本议案已经公司独立董事事前审阅，同意提交本次董事会审议。董事会在审议上述议案时，关联董事朱立锋先生、李淼先生、樊来盈先生、张春宁先生进行了回避。

　二、通过《关于向长安银行咸阳彩虹支行申请综合授信的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）

　为满足公司生产经营资金周转的需要，依据公司整体资金计划，同意向长安银行咸阳彩虹支行申请综合授信人民币15,000万元，用于补充公司生产经营所需资金缺口。本次授信期限为二年，利率为银行基准利率，时间以银行实际放款日为准。

　三、通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）

　为进一步落实《证券法》及证监会等部门《关于打击和防控资本市场内幕交易的意见》的规定，深化内幕交易防控工作，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会陕西监管局《关于进一步加强内幕交易防控工作的通知》（陕证监发[2017]32 号）的要求，结合公司实际对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订和完善。

　四、通过《关于2017年非公开发行股票实际募集资金投资方案的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）

　鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金金额，决定按照实际募集资金对募集资金投资项目投资方案进行调整，其中增资咸阳彩虹光电科技有限公司建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目以募集资金投入金额由140亿元调整为1,386,937.00万元，增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目以募集资金投入金额由52.2亿元调整为517,129.00万元。

　五、通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）

　为保障募集资金投资项目的顺利实施，在公司本次非公开发行股票募集资金到位之前（截止2017年9月30日止），咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）已以自筹资金972,716.41万元先行投入8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对彩虹光电以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字〔2017〕2522号）。公司董事会同意彩虹光电以募集资金置换公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金972,716.41万元。公司监事会、全体独立董事已发表明确同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司已发表明确同意的核查意见。

　特此公告。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二〇一七年十月十七日

　证券代码：600707证券简称：彩虹股份编号：临2017-039号

　彩虹显示器件股份有限公司

　用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　●本公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币972,716.41万元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　一、募集资金基本情况

　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”或“彩虹股份”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1282号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）2,851,632,044股，发行价格为6.74元/股。本次发行募集资金总额为人民币19,219,999,976.56元，扣除发行费用179,334,101.92元，募集资金净额为人民币19,040,665,874.64元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了大信验字〔2017〕第1-00158号验资报告。

　经本公司2017年9月6日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，公司已在平安银行股份有限公司西安分行、西安银行股份有限公司咸阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、徽商银行股份有限公司合肥科技支行、中国建设银行股份有限公司咸阳彩虹支行开设了募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票所募集资金的存储、管理。

　本公司已按照本次非公开发行股票实际募集资金投资方案将1,386,937万元划入彩虹光电募集资金专户。上述募集资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字〔2017〕第1-00172号《验资报告》验证确认。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据《彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》，本公司本次非公开发行股票募集资金用于增资咸阳彩虹光电科技有限公司建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目、增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目，具体情况如下：

　单位：亿元

　■

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　在募集资金实际到位之前（截止2017年9月30日止），彩虹光电已以自筹资金972,716.41先行投入8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对彩虹光电以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并为公司出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字〔2017〕2522号）。

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　本公司于2017年10月17日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意彩虹光电以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币972,716.41万元。

　彩虹光电本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　五、专项意见说明

　(一) 独立董事意见

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了监督，同意公司使用募集资金972,716.41万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　(二) 监事会意见

　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币972,716.41万元。

　(三) 会计师意见

　会计师认为，彩虹股份编制的截止2017年9月30日的《彩虹显示器件股份有限公司关于咸阳彩虹光电科技有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了咸阳彩虹光电科技有限公司截止2017年9月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　(四) 保荐机构意见

　1、经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

　2、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　六、附件

　1、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；

　2、会计师出具的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告；

　3、保荐机构关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。

　特此公告。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二〇一七年十月十七日

　证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2017-038号

　彩虹显示器件股份有限公司

　关于新增日常关联交易事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 交易内容

　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃公司”）拟分别与彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司咸阳分公司（以下简称“邵阳玻璃咸阳公司”）签订《盖板玻璃工艺装备技术设计合同》和《生产线设施设备租赁合同》。

　● 关联人回避事宜

　公司董事会共7名成员，因本议案涉及关联交易，关联董事朱立锋先生、李淼先生、樊来盈先生、张春宁先生在审议该议案时进行了回避。

　● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　上述关联交易旨在盘活公司关停资产，提高对闲置线体资产的利用程度，充分利用公司先进的管理体系和自主创新及技术研发实力，改善公司盈利状况。该等关联交易定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形，也不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生不利影响。

　一、关联交易概述

　为盘活关停资产，提高对闲置线体资产的利用程度，改善公司盈利状况，本公司控股子公司电子玻璃公司与邵阳玻璃咸阳公司签订了《生产线设施设备租赁合同》，电子玻璃公司将其停运的SCX02、SCX04玻璃基板生产线租赁给邵阳玻璃咸阳公司，用于运营盖板玻璃业务；本公司与邵阳玻璃咸阳公司签订了《盖板玻璃工艺装备技术设计合同》，本公司受邵阳玻璃咸阳公司委托负责进行盖板玻璃生产线成套工艺技术装备设计，以满足其生产经营需要。

　邵阳玻璃咸阳公司系彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司下属非法人分公司，彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司控股股东为彩虹集团公司，与本公司受同一最终控制方控制，故双方之间构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易行为构成关联交易。

　公司独立董事已在董事会审议之前，审阅了本项关联交易的相关资料并发表了同意的意见。

　本公司于2017年10月17日召开第八届董事会第十二次会议，审议了本次关联交易事项，并以同意3票，反对0 票，弃权0 票，通过《关于新增日常关联交易事项的议案》。因本议案涉及关联交易，关联董事朱立锋先生、李淼先生、樊来盈先生、张春宁先生在审议该议案时进行了回避。

　公司董事会认为，该等关联交易有利于充分利用提高公司闲置线体资产的利用程度，充分利用公司先进的管理体系和自主创新及技术研发实力，改善公司盈利状况；该等关联交易定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形，也不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生不利影响。

　本项关联交易无需经政府有关部门批准。

　二、主要关联方及关联关系介绍

　（一）关联人基本情况

　1、彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司

　公司名称：彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司

　关联人类型：其他有限责任公司

　成立日期：2017年6月

　注册资本：3.24亿元

　住所：邵阳市经济开发区

　法定代表人：董战锋

　经营范围：电子玻璃及相关产品的智能研发、生产、安装、销售；相关技术开发、技术服务、技术转让；国家政策允许的商品贸易；本企业厂房、场地、设备租赁；从事商品和技术进出口业务。

　主要股东：彩虹集团公司持股占比57.41%。

　截止2017年8月，邵阳玻璃公司总资产6,930万元；净资产5,009万元；实现收入1,032万元，利润11.99万元。

　2、彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司咸阳分公司

　公司名称：彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司咸阳分公司

　关联人类型：有限责任公司分公司（国有控股）

　成立日期：2017年8月

　住所：陕西省咸阳市秦都区玉泉西路延伸段

　负责人：彭引平

　经营范围：电子玻璃及相关产品的智能研发、生产、安装、销售；相关技术开发、技术服务、技术转让；国家政策允许的商品贸易；本企业厂房、场地、设备租赁；从事商品和技术进出口业务。

　（二）关联关系

　本公司控股股东为咸阳中电彩虹集团控股有限公司，间接控股股东为彩虹集团公司。邵阳玻璃咸阳公司系彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司下属非法人分公司，彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司控股股东为彩虹集团公司，双方受同一最终控制方控制，双方之间构成关联关系。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　为了盘活关停资产，提高对闲置线体资产的利用程度，实现资产保值，本着平等互利的原则，经本公司、电子玻璃公司及邵阳玻璃咸阳公司协商一致，按照市场原则，在合理测算成本及利润率的基础上，拟定了《生产线设施设备租赁合同》和《盖板玻璃工艺装备技术设计合同》。

　（一）SCX02、SCX04生产线设施设备租赁

　电子玻璃公司（甲方）与邵阳玻璃咸阳公司（乙方）签订的《生产线设施设备租赁合同》主要内容如下：

　1、租赁物概况

　租赁范围：甲方SCX02、SCX04生产线厂房、设备及其它生产设施。

　2、租赁期限

　（1）租赁期限共计 10 年，自2017年8月1日起至2027年7月31日止。

　（2）租赁期限届满前三个月，乙方如需继续租赁，须以书面方式向甲方提出，经甲方同意后，双方重新签订租赁合同。

　3、租金及支付

　（1）租金为每月 380万元（不含税）/月/线，合计760万元/月。

　（2）租金按月进行支付，乙方于合同签订后10日内支付第一次租金，以后每月20号以前支付当月租金。

　（3）根据生产及市场需要，每年双方可对租金进行协商。

　4、租赁物验收与交付

　（1）甲乙双方应当于合同生效后10日内对租赁物的外观及功能性进行验收。

　（2）乙方对租赁物验收合格后，当日即为交付日，双方应签写《交接确认单》，办理移交手续。

　（3）验收、交付地点为租赁物所在地。

　5、租赁物的添附和改良

　在乙方承租期间，如因乙方生产经营之需要，须在租赁物上增加设施和设备，或者需要对机器设备进行改造革新的，费用由乙方承担。

　6、租赁物风险承担

　租赁物移交乙方后，乙方承担在租赁期内发生的租赁设备的毁损（正常损耗不在此限）和灭失的风险。

　（二）盖板玻璃工艺装备技术设计合作

　邵阳玻璃咸阳公司（甲方）与本公司（乙方）签订的《盖板玻璃工艺装备技术设计合同》主要内容如下：

　1、技术设计合同内容

　甲方委托乙方进行盖板玻璃生产线成套工艺技术装备设计，设计包括：工艺技术方案，关键工艺装备包括窑炉、通道、成型设备设计及附属关联附属设备参数、要求等。

　2、合同费用

　双方商定，本合同的技术设计费为1,500 万元（含税）。

　3、支付方式

　（1）本合同生效后，5工作日甲方支付乙方设计费总额的20%，计300万元（叁佰万元）人民币作为预付款。乙方应提供同等面额增值税专用发票。

　（2）乙方提交方案设计后，经甲方签字确认后，甲方支付乙方设计费总额的30%，计450万元（肆佰伍拾万元整）人民币。乙方应提供同等面额增值税专用发票。

　（3）设计完成装备图纸及相关要求资料后，经甲方有关技术验收审查后，甲方支付乙方设计费总额的40%，计600万元（陆佰万元整）人民币。乙方应提供剩余合同面额增值税专用发票。

　（4）合同剩余10%，在甲方实施设计建成生产线点火后一个月内支付。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　本次关联交易事项系利用公司已有的行业地位和技术优势，对已停运的G5基板玻璃生产线进行盖板项目改造合作并出租，有利于盘活关停资产，提高对闲置线体资产的利用程度，改善公司盈利状况。本次租赁预计可增加公司2017年收益约1,430万元；本次盖板玻璃工艺装备技术设计，预计可增加公司2017年收益约1,100万元（金额可能因项目实施中实际发生的成本而变动）。该等关联交易定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形，也不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生不利影响。

　五、备查文件

　1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

　2、公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二○一七年十月十七日

　证券代码：600707 证券简称：彩虹股份 编号：临2017-037号

　彩虹显示器件股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称本公司）第八届监事会第七次会议于2017年10月17日以通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、通过《关于新增日常关联交易事项的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）

　监事会对公司本次新增日常关联交易事项的相关文件进行了审核。监事会认为本次新增日常关联交易事项不会损害上市公司非关联股东的利益。 公司董事会审议本议案时关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）

　为保障募集资金投资项目的顺利实施，在公司本次非公开发行股票募集资金到位之前（截止2017年9月30日止），咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）已以自筹资金972,716.41万元先行投入8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对彩虹光电以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字〔2017〕2522号）。

　监事会认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币972,716.41万元。

　特此公告。

　彩虹显示器件股份有限公司监事会

　二○一七年十月十七日