本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称和内容：银川天目山温泉养老养生产业有限公司（暂名，以工商行政核准的名称为准）。

　●公司本次投资金额和比例：注册资金4,700万元，天目药业货币出资2,820万占注册资金60%，文韬投资货币出资940万占注册资金20% ，武略货币出资940万占注册资金20%。

　●本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组，无须经股东大会的审议。

　●本次对外投资的标的公司尚处于初创期，未来标的公司经营管理等方面存在不确定性。

　●本次对外投资设立新公司，设立后相关投资项目、收益存在不确定性，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　根据杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）大健康产业发展规划，结合公司宁夏银川贺兰山东麓、黄河金岸和中阿之轴“两带一轴”旅游观光带的考察研究，天目药业拟与杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武略投资”）筹资建设银川天目山温泉养老养生产业有限公司（暂名），注册资金4,700万元，天目药业货币出资2,820万占注册资金60%，文韬投资货币出资940万占注册资金20% ，武略货币出资940万占注册资金20% ,资金来源自有或自筹，拟建立温泉养老养生大健康产业园，集休闲养生养老服务等一系列大健康服务产品。

　（二）董事会审议情况

　公司于2017年10月17日以通讯表决方式召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事发表了独立意见。

　（三）其他情况说明

　本次对外投资事项不涉及对外担保，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须经股东大会的审议。

　二、交易合作方的基本情况

　（一）杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　1、公司名称：杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　2、住所：杭州市西湖区文二西路777号西溪国家湿地公园河渚街C1-32-101室

　3、执行事务合伙人：杭州鹏涛股权投资基金管理合伙企业（委派代表：叶晓英）

　4、营业执照注册号：3301060000426927

　5、成立日期：2015年07月15日

　6、经营范围：“服务；非证券业务投资管理咨询”。

　公司与文韬投资不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　（二）杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　1、公司名称：杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　2、住所：杭州市西湖区文二西路777号西溪国家湿地公园河渚街C1-32-102室

　3、执行事务合伙人：杭州旭曼股权投资基金管理合伙企业（委派代表：秦福义）

　4、营业执照注册号：3301060000426919

　5、成立日期：2015年07月15日

　6、经营范围：“服务；非证券业务投资管理咨询”。

　公司与武略投资不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、投资标的基本情况

　（一）基本情况

　1、标的名称：银川天目山温泉养老养生产业有限公司（暂名）

　2、注册资本：人民币4,700万元（货币出资）

　3、注册地址：银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷11层

　4、经营范围：“养生、养老；温泉疗养服务；休闲，保健服务,休闲健身活动；旅游用品和工艺美术品批发、零售；餐饮服务；餐饮管理；会议组织、接待服务；实业投资（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核定的经营范围为准）”。

　（二）发起人出资情况

　天目药业货币出资2,820万占注册资金60%，文韬投资货币出资940万占注册资金20% ，武略货币出资940万占注册资金20%。

　注：以上信息最终以工商批复为准。

　四、合作协议的主要内容

　发起人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。发起人未能按照本协议约定足额缴纳出资的，需按照法律规定履行减资手续，如其他发起人或者股东认购该等出资额，则其承担补足出资额的责任。

　公司不设董事会，执行董事由天目药业委派。公司不设监事会，设监事一人，由文韬投资委派。

　五、对外投资对上市公司的影响

　本项目经过1-3年的开发建设，温泉养老养生大健康产业园将逐步形成，集休闲养生养老服务等一系列大健康服务产品，满足旅游、养生、健康等需求，为公司转型升级提供有力抓手，有利于公司大健康产业发展规划，符合公司发展战略，促进公司健康稳定可持续发展。

　六、对外投资的风险提示

　本次对外投资为设立新公司，设立后可能面临土地、人员等运营管理风险、行业政策等风险，对公司营业收入及经营利润的影响存在不确定性。公司将与合资方充分利用各方资源、资金及市场优势，通过充分沟通协作，降低对外投资的风险，促进新设公司的稳定发展，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2017年10月18日