证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-105

　大连电瓷集团股份有限公司

　第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会2017年第三次临时会议于2017年10月17日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年10月12日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　二、会议审议情况

　1．审议通过《关于公司全资子公司向银行申请授信额度的议案》

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　全资子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司（以下简称“大瓷材料”）因生经营需要，根据正常业务开展资金周转需求，拟向中国银行股份有限公司大连甘井子支行申请不超过人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度，授信期限1年，授信期限内，授信额度可循环使用。

　上述申请以银行最终审批的授信额度为准，在该授信额度内，实际融资金额根据大瓷材料的业务需求来确定，以银行与大瓷材料实际发生的融资金额为准。关于本业务，授权大瓷材料管理层具体办理并签署合同等全部相关文件。

　2．审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　公司董事会同意为公司全资子公司大瓷材料未来一年向中国银行股份有限公司大连甘井子支行申请人民币总额度不超过叁亿伍仟万元综合授信额度，提供合计上限为人民币35,000万元的担保额度。

　关于本议案，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。本议案需提交公司股东大会审议,股东大会的召开时间将另行通知。

　3.审议通过公司《关于将土地使用权转让给全资子公司的议案》

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　公司董事会决定将福建省闽清县池园镇宝新村土地使用权转让给全资子公司大莲电瓷（福建）有限公司，并授权管理层办理转让具体事宜，包括签署《土地使用权转让合同》、办理资产转让手续等相关事项。

　关于本议案，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于将土地使用权转让给全资子公司的公告》。

　4. 审议通过公司《关于聘任公司审计部负责人的议案》

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　因审计部负责人王秩琴辞去审计部相应职务，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《内部审计制度》等相关规定，经公司董事会审计委员会提名，董事会决定聘任张志骏先生担任审计部负责人，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

　关于本议案，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于变更公司审计部负责人的公告》。

　三、备查文件

　1.大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议；

　2.大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　二〇一七年十月十八日

　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-108

　大连电瓷集团股份有限公司

　关于变更审计部负责人的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司审计部负责人王秩琴女士的书面辞职报告，王秩琴女士因个人原因申请辞去审计部部长的职务，辞职后其将在公司全资子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司任职。王秩琴的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　公司董事会对王秩琴女士任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，经公司董事会审计委员会审查提名，公司第三届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》，同意聘任张志骏先生为公司审计部部长，任期自第三届董事会2017年第三次临时会议审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　张志骏先生简历详见附件。

　特此公告。

　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　二〇一七年十月十八日

　附件：

　简 历

　张志骏：1984年4月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。2007年1月至2012年6月，任上海华晖会计师事务所审计主审；2012年12月至2013年4月，任上海迈伊兹会计师事务所有限公司 G1组AIC项目主审；2013年4月至2016年4月，任上海润达会计师事务所有限公司审计高级主审；2016年5月至2017年8月，任上海阜兴金融控股（集团）有限公司财务中心审计和绩效主管；2017年9月至今在大连电瓷集团股份有限公司审计部任职。

　截至目前，张志骏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网站查询，张志骏先生不属于“失信被执行人”，其个人情况具备《公司法》等相关法律、法规所要求的任职资格。

　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-107

　大连电瓷集团股份有限公司

　关于将土地使用权转让给全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）为优化公司组织架构，提高公司经营管理效率，提升公司的市场竞争能力,同时为适应公司未来业务发展及资产整合需要,公司决定将公司截止2016年12月31日所拥有全部业务的相关资产及负债划转至公司新成立的全资子公司“大连电瓷集团输变电材料有限公司”（以下简称“大瓷材料”）。该事项已经2017年4月19日召开的公司2016年度股东大会审议通过。大瓷材料于2017年5月19日完成了相关工商注册登记手续，并取得大连金普新区市场监督管理局核发的《营业执照》。截止2017年6月30日，绝缘子业务的相关账面资产已划转至大瓷材料。

　2017年10月17日，公司召开了第三届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于将土地使用权转让给全资子公司的议案》，同意将划转至大瓷材料的福建省闽清县池园镇宝新村土地使用权以2017年6月30日的账面价值19,081,348.52元转让给全资子公司大莲电瓷（福建）有限公司（以下简称“福建子公司”）。为简化交易程序，公司董事会授权上市公司管理层负责办理该土地转让过程中的具体事宜，包括签署《土地使用权转让合同》、办理资产转让手续等与该资产转让相关的事项。

　根据《公司章程》有关规定，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对象的基本情况

　1、名称：大莲电瓷（福建）有限公司；

　2、统一社会信用代码：913501240622986310；

　3、注册成立日期：2013年3月14日；

　4、注册地址：闽清县池园镇宝新工业项目集中区；

　5、注册资本：人民币6000万元；

　6、法定代表人：孙启全；

　7、营业范围：生产、销售高低压电瓷电器、玻璃绝缘子、硅橡胶绝缘子、陶瓷灯座、熔断器、闸刀开关、滑石瓷、胶木产品、灯具、金属制品、建筑陶瓷、建材产品（不含危险化学品）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　8、股权结构情况：为公司全资子公司；

　9、财务状况

　单位：元

　■

　三、交易标的情况

　该土地使用权为公司于2015年03月13日出资1871.9万元竞得，并于2016年10月取得该用地不动产权证书：

　1、土地座落位置： 福建省福州市闽清县池园镇宝新村

　2、土地使用权面积： 98518.1平方米

　3、土地规划用途：非金属矿物制品业—其他

　4、土地使用期限：50年（2016年9月15日起至2066年9月14日止）

　5、土地现状：_______三通一平

　6、国有土地使用证号：__闽（2016）闽清县不动产权第0000445 号__

　7、国有土地使用权出让合同书号： 3501242016B00177

　8、地号： 350124 006010 GB10001 W00000000

　9、权利受限：该土地使用权不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权权利受限情况;不存在债权、债务争议。

　四、协议主要内容

　(一)交易双方：

　出让方：大连电瓷集团股份有限公司（以下简称甲方）

　受让方：大莲电瓷（福建）有限公司（以下简称乙方）

　（二）转让期限

　1、本合同所述土地使用权转让期限为自乙方申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至2066年09月14日止。

　2、自乙方领取该场地国有土地使用权证日起，前款所述场地的土地使用权归乙方所有，其合法权益受国家法律保护。

　（三）转让价格

　甲乙双方确认本协议的转让价格为2017年6月30日该土地的账面价值，即人民币19,081,348.52元。

　（四）支付方式

　乙方应在本合同生效后，一年内将本合同规定的转让价款支付给甲方。

　（五）资料的交付及手续的办理

　在本合同生效后，甲方应将涉及转让地块的土地使用权资料，包括但不限于土地使用权证、土地出让合同书等原件资料给乙方。

　本合同生效后，甲乙双方备齐有关资料共同向国土资源管理部门申请办理本合同项下土地的使用权的转让登记手续。

　（六）税费的负担

　在本协议土地使用权转让过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，由双方按照法律法规规定分别缴纳。

　（七）转让的法律状况

　1、甲方确认本协议所转让的土地使用权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵; 不存在债权、债务争议。

　2、甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方;

　3、甲方为取得该地块的土地使用权所需支付的一切款项、费用、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效及转让登记手续的办理而转移。

　（八）合同的通知

　根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、当面送交等方式传递。

　（九）合同的变更

　本合同履行期间，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出__7__天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

　（十）合同的转让

　除合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

　（十一）补充与附件

　本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

　（十二）合同的效力

　本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

　五、本次转让的目的和对公司的影响

　本次公司将土地使用权转让给福建子公司是合并报表范围内的资产调整，转让地块位置与福建子公司制造工厂相连，本事项可优化资源配置，理顺管理关系，便于该地块的后续开发使用,能提升管理效率，符合公司的整体发展战略，不会给公司带来不利影响，不会影响公司合并报表范围，也不会影响股东尤其是中小股东利益。

　六、独立董事意见

　本次转让土地使用权的审议、表决程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

　拟转让地块位置与福建子公司制造工厂相连，将土地使用权转让给福建子公司，可优化资源配置、明晰产权归属，便于管理提升和后续开发使用，是集团高效一体化发展的需要，转让完成后，公司仍保持对福建子公司100%的控股地位，该事项不会损害公司和中小股东利益的情况，我们同意公司本次土地使用权转让事项。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议；

　2、大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　二〇一七年十月十八日

　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-106

　大连电瓷集团股份有限公司

　关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况

　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）于2017年10月17日召开第三届董事会2017年第三次临时会议，会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。公司董事会同意为全资子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司（以下简称“大瓷材料”）申请银行授信提供担保，担保总金额不超过人民币35,000万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，此次担保的有效期为自本次担保相关协议签订之日起12个月。

　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、被担保人情况

　1、名称：大连电瓷集团输变电材料有限公司；

　2、统一社会信用代码：91210213MA0U5MNLXW；

　3、类型：有限责任公司（法人独资）；

　4、住所：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路88号；

　5、法定代表人：窦刚；

　6、注册资本：人民币贰亿元整；

　7、成立日期：2017年5月19日；

　8、营业期限：自2017年5月19日至长期；

　9、经营范围：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷。铸造件制造、研发及技术服务；房屋租赁；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　10、经营情况及财务数据：

　大连电瓷为优化公司组织架构，提高经营管理效率，适应公司未来业务发展及资产整合需要,决定将公司截止2016年12月31日所拥有全部业务的相关资产及负债划转至公司新成立的全资子公司“大瓷材料”。该事项已经2017年4月19日召开的公司2016年度股东大会审议通过。大瓷材料于2017年5月19日完成了相关工商注册登记手续，并取得大连金普新区市场监督管理局核发的《营业执照》。

　由于该子公司成立时间尚短，尚无详细财务数据。截止2017年6月30日，大瓷材料资产总额1,322,873,162.89元，负债总额488,952,136.69元，净资产833,921,026.20元。

　三、公司对全资子公司提供担保协议的主要内容

　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署。公司法定代表人（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与中国银行股份有限公司大连甘井子支行相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司、大瓷材料及贷款银行共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。公司将严格审核担保协议相关内容，降低担保风险。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，大瓷材料公司生产经营正常，业务发展稳健，具有较强的偿债能力，本次担保是为了满足公司及大瓷材料经营发展的资金需求，减少对日常运营资金的占用，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　五、独立董事意见

　经核查，我们认为，公司下属大连电瓷集团输变电材料有限公司（大瓷材料）设立后，为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对大瓷材料能进行有效监控和管理。大瓷材料承继绝缘子业务后，为绝缘子生产制造、销售经营的实施单位，其正常业务开展需要相应的经营性周转资金，故为帮助其获得经营所需资金，保证业务顺畅，公司拟对大瓷材料申请的3.5亿元银行授信额度提供担保，该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的运作发展造成不良影响，因此我们同意实施本次担保，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本次担保前，公司及其控股子公司的对外担保总额为1,700万元，为公司对全资子公司提供的担保。连同本次新增的担保额度，公司及控股子公司累计对外担保的总额度为36,700万元，占公司最近一期经审计总资产（2016年12月31日）的26.29%，占公司最近一期经审计净资产（2016年12月31日）的43.29%。

　除前述为全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也未发生过逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议；

　2、独立董事关于公司第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　二〇一七年十月十八日