第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人刘长杰、主管会计工作负责人张宇及会计机构负责人(会计主管人员)张宇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）合并资产负债表项目主要变动情况及原因：

　1、预付账款期末较期初增加114,043,022.39元，增长15倍，主要是预付材料款、工程款增加所致。

　2、其他应收款期末较期初增加14,553,512.99元，增长36.46%，主要是支付的保证金增加所致。

　3、长期应收款期末较期初增加10,400,000.00元，增长100%，主要是公司进行融资租赁，支付的保证金增加所致。

　4、固定资产期末较期初增加315,954,733.10,元，增长48.47%；同时，在建工程期末较期初减少262,219,325.75元，下降72.92%。主要是公司龙泉科技大厦由在建工程转入固定资产所致。

　5、长期待摊费用期末较期初增加16,497,926.92元，增长13.64倍，主要是公司龙泉科技大厦装修费用转入长期待摊费用，将分期摊销。

　6、其他非流动资产期末较期初减少40,386,576.56元，下降50.18%，主要是预付的资产款项转入固定资产所致。

　7、应付票据期末较期初增加125,190,000.00,元，增长7.17倍，主要是与供应商票据结算增加所致。

　8、预收款项期末较期初增加147,196,649.12元，增长59.51%，主要是根据合同预收客户的预收款项增加所致。

　9、应交税费期末较期初减少37,393,809.93元，下降69.08%，主要是公司期末需支付的税金较年初减少所致。

　10、其他应付款期末较期初减少83,210,585.90,元，下降72.05%，主要是公司限制性股票回购义务及筹资性往来款减少所致。

　11、一年内到期的非流动负债期末较期初减少25,462,500.00元，下降50%，主要是长期借款到期归还所致。

　12、长期借款期末较期初增加27,268,750.00元，增长2.14倍，主要是长期借款新增所致。

　13、长期应付款期末较期初增加120,000,000.00元，增长100%，主要是公司进行融资租赁，收到的融资款增加所致。

　14、库存股期末较期初减少18,611,550.00元，下降50.07%，主要是公司限制性股票回购义务减少所致。

　15、少数股东权益期末较期初减少5,958,598.87元，下降40.46%，主要是公司处置子公司资产，少数股东权益减少所致。

　（二）合并年初到报告期末利润表项目主要变动情况及原因：

　1、税金及附加本期较上年同期增加6,049,456.35元，增长1.15倍，主要是营业税改征增值税后，税费科目调整所致。

　2、管理费用本期较上年同期增加27,149,896.20,元，增长36.50%，主要是新增分、子公司，管理费用增加所致。

　3、财务费用本期较上年同期增加8,740,844.76元，增长37.93%，主要是贷款利息支出及融资手续费增加所致。

　4、所得税费用本期较上年同期减少12,465,074.06元，下降1.40倍，主要是可抵扣亏损所计提的递延所得税费用增加所致。

　（三）合并年初到报告期末现金流量表项目主要变动情况及原因：

　1、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少206,293,562.88元，下降111.78%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　2、投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增长349,724,180.30元，增长78.58%，主要是公司本年较去年同期投资活动产生的现金减少所致。

　3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少185,789,567.74元，下降73.81%，主要是公司归还借款所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2017年4月26日，公司在指定的信息披露媒体上发布了《2016年年度报告》（公告编号：2017-016）。公司2016年度实现的营业收入未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的第三期可解锁的业绩条件，未达到第三期解锁条件的限制性股票4,140,582股尚待回购注销。

　2、2017年9月29日，公司在指定的信息披露媒体上发布了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2017-065）。目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　法定代表人：刘长杰

　二零一七年十月十七日

　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-066

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年10月14日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2017年10月17日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到8名，独立董事朱清滨先生因出差在外无法参加本次现场会议，以通讯方式表决。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》；

　《2017年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2017年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；

　其中：（1）赞成9票，反对0票，弃权0票，同意吴春京先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

　（2）赞成9票，反对0票，弃权0票，同意许肃贤先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　公司独立董事田华女士、朱清滨先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相应职务，辞职后将不再担任公司任何职务。经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，公司同意补选吴春京先生、许肃贤先生为公司第三届董事会独立董事候选人。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2017年第四次临时股东大会审议。独立董事任期自股东大会审议通过本议案之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

　3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

　公司定于2017年11月2日召开2017年第四次临时股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。

　《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　三、备查文件

　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

　2、《独立董事关于补选公司第三届董事会独立董事的独立意见》。

　特此公告。

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　二零一七年十月十七日

　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-069

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到田华女士、朱清滨先生关于辞去公司独立董事的书面辞职报告。田华女士、朱清滨先生因个人原因，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相应职务，辞职后将不再担任公司任何职务。田华女士、朱清滨先生在担任公司独立董事期间，未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。鉴于田华女士、朱清滨先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员总数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，田华女士、朱清滨先生的辞职报告在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前，田华女士、朱清滨先生仍将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的相应职责。

　田华女士、朱清滨先生在公司担任独立董事及董事会专门委员会相应职务期间，认真履行职责，勤勉尽责，公司及公司董事会对田华女士、朱清滨先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　为保障董事会工作的顺利开展，公司于2017年10月17日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名并经董事会提名委员会审查，公司同意补选吴春京先生、许肃贤先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

　特此公告。

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　二零一七年十月十七日

　附件：

　独立董事候选人简历

　许肃贤先生：1964年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学历，注册会计师，注册资产评估师，中国注册税务师，高级会计师。历任胜利石油管理局财务处副科长、科长，山东东营中庆会计师事务所副所长，东营中胜资产评估事务所所长。现任山东同盛会计师事务所有限公司董事长兼总经理，兼任东营市职业学院副教授、山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事等职。

　许肃贤先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。许肃贤先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　吴春京先生：1961年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。曾任北京钢铁学院冶金系助教、讲师，北京科技大学冶金系副教授、系副主任，北京科技大学材料学院副院长。现任北京科技大学教授，北京科技大学材料学院、新材料技术研究院党委书记。

　吴春京先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。吴春京先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-070

　山东龙泉管道工程股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第三届董事会第十二次会议决议，公司于2017年11月2日召开2017年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会；公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2017年11月2日（星期四）下午14:30

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年11月1日15:00至2017年11月2日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、会议的股权登记日：2017年10月26日

　7、出席对象：

　（1）截至2017年10月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦4楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

　1.1 选举吴春京先生为公司第三届董事会独立董事

　1.2 选举许肃贤先生为公司第三届董事会独立董事

　上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，议案相关内容详见刊登于2017年10月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十二次会议决议公告》等相关公告。

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。本次应选独立董事2人，将采取累积投票制进行表决。

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2017年10月27日，上午8:30—11:30，下午14:00—17:00

　2、登记地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦2012室

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年10月27日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　4、会议联系方式：

　会议联系人：赵效德、阎磊

　联系电话：0533—4292288

　传 真：0533—4291123

　地 址：山东省淄博市博山区西外环路333号

　邮 编：255200

　本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十二次会议决议。

　附：一、参加网络投票的具体操作流程

　二、授权委托书样本

　特此公告。

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　二零一七年十月十七日

　附件一:

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1．投票代码：362671。

　2．投票简称：“龙泉投票”。

　3．填报选举票数：

　本次股东大会提案为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　股东拥有的选举票数如下：

　选举独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2017年11月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月1日下午15:00，结束时间为2017年11月2日下午15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二:

　授权委托书

　致：山东龙泉管道工程股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2017年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　■

　委托人签字：

　委托人身份证号码：

　委托人持有股份数量和性质：

　委托人股东账号：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-067

　山东龙泉管道工程股份有限公司