证券简称：中金岭南 证券代码：000060 编号：2017-70

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届董事局第三十四次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第三十四次会议于2017年10月16日以通讯方式召开，会议通知已于2017年10月9日送达全体董事。会议由代理董事局主席马建华先生主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　会议一致审议通过《关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公司拟出售加拿大摩布朗锂矿项目60%权益的议案》；

　为聚焦公司主业，提高资产运营效率，同意公司全资子公司澳大利亚佩利雅有限公司（Perilya Limited）之全资子公司全球星矿业公司（GlobeStar Mining Corporation）根据深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《加拿大魁北克省希布加莫市摩布朗锂矿勘探权评估报告》（深国众联矿评字（2017）第1-015号），以6000万美元的价格将其持有的摩布朗锂矿项目60%权益出售给国澳锂业有限公司（GUO AO Lithium Ltd.）并签署《摩布朗锂矿项目出售协议》；授权公司经营班子办理出售摩布朗锂矿项目60%权益的相关事项。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2017年10月18日

　证券简称：中金岭南 证券代码：000060 编号：2017-71

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公司拟出售所持加拿大摩布朗锂矿项目60%权益的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述：

　1、2017年10月16日，公司第七届董事局第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公司拟出售加拿大摩布朗锂矿项目60%权益的议案》，同意公司全资子公司澳大利亚佩利雅有限公司（Perilya Limited，以下简称“佩利雅”）之全资子公司全球星矿业公司（GlobeStar Mining Corporation，以下简称“全球星公司”）根据深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《加拿大魁北克省希布加莫市摩布朗锂矿勘探权评估报告》（深国众联矿评字（2017）第1-015号），以6000万美元的价格将其持有的摩布朗锂矿项目60%权益出售给国澳锂业有限公司（GUO AO Lithium Ltd.，以下简称“国澳锂业”）并签署《摩布朗锂矿项目出售协议》；授权公司经营班子办理出售摩布朗锂矿项目60%权益的相关事项。

　2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　3、本次交易无需提交公司股东大会审议。

　4、本次交易尚需获得发改委、经信委和外管局等相关政府部门批准后实施。

　二、交易对手的基本情况

　本次交易对手为国澳锂业,其系GUO AO Mining Investment International Limited的全资子公司，GUO AO Mining Investment International Limited系深圳国澳矿业投资合伙企业（有限合伙）在开曼群岛注册的全资子公司。

　上述公司与公司以及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　上述公司的股权结构如下：

　■

　（一）公司名称：国澳锂业有限公司（GUO AO Lithium Ltd. ）

　执行董事：张礼庆

　企业注册号：1172351844

　公司地址：1，Place Ville Marie, Suite 4000, Montreal, Quebec, H3B 4M4

　经营范围：Développement de projet de lithium et production de concentré de spodumène (锂矿项目开发和锂辉石提纯)

　（二）公司名称：GUO AO Mining Investment International Limited

　执行董事：张礼庆

　注册资本：5万美元

　企业地址：P.O. Box472, Harbour Place, 2nd Floor, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands。

　经营范围：Equity Investment (股权投资)

　（三）公司名称：深圳国澳矿业投资合伙企业（有限合伙）

　执行事务合伙人：深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司

　统一社会信用代码：91440300MA5DPG5C89

　注册资本：50000万元

　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：矿产项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）。

　财务状况：截至2017年9月30日，深圳国澳矿业投资合伙企业（有限合伙）经审计的资产总额人民币405,205,907.98 元，负债总额人民币0.00万元，净资产405,205,907.98 元，营业收入0.00元，净利润3935.67元。

　合伙人信息：

　■

　1、普通合伙人一：深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司

　法定代表人：张礼义

　统一社会信用代码：91440300319784708P

　注册资本：2500万元

　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：受托资产管理、股权投资、投资咨询（以上不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　2、普通合伙人二：深圳创沅丰硕投资合伙企业(有限合伙)

　执行事务合伙人：高瑾

　注册资本：100万元

　统一社会信用代码：91440300MA5DFMEM9Y

　企业地址：深圳市南山区粤海街道海天二路14号软件产业基地5栋D座901

　经营范围：创业投资；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　3、有限合伙人：张礼庆

　证件名称： 居民身份证

　证件号码： 440304**********12

　住所：深圳市福田区园岭四街6号园中花园E栋22D

　4、有限合伙人：四川恒康发展有限责任公司

　法定代表人：阙文彬

　注册资本：55068万元

　统一社会信用代码: 915100002018785497

　企业地址：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、有限合伙人：深圳市泓兴实业投资有限公司

　法定代表人：舒予

　注册资本：1000万元

　统一社会信用代码: 9144030034994600XU

　企业地址：深圳市福田区沙头街道益田路3013号南方国际广场C栋809室

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

　6、有限合伙人：深圳国鑫丰润股权投资合伙企业（有限合伙）

　执行事务合伙人:高群

　注册资本：38750万元

　统一社会信用代码: 914403003587652942

　企业地址：深圳市南山区粤海街道高新南区海天二路14号软件产业基地5栋D座901

　经营范围: 对未上市及上市企业进行股权投资。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）;

　7、有限合伙人：深圳国鑫创沅移动互联网股权投资中心（有限合伙）

　执行事务合伙人: 深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司

　注册资本：13100万元

　统一社会信用代码:914403003578762839

　企业地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围: 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上不包含限制项目）。

　8、有限合伙人：新川投资管理（上海）有限公司

　法定代表人: 佘鑫麒

　注册资本：6124万元

　统一社会信用代码: 91310115MA1H79EL82

　企业地址：浦东新区泥城镇云汉路979号2楼

　经营范围: 投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、有限合伙人：高瑾

　住所（址）：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸C40-16C

　证件名称：身份证

　证件号码：360430**********41

　三、交易标的基本情况

　1、本次交易的标的为公司全资子公司佩利雅在加拿大持有的摩布朗锂矿项目60%的勘探权。

　2、摩布朗锂矿的基本介绍：

　佩利雅通过其加拿大全资子公司全球星公司，持有该项目60%的权益，剩余40%的权益由魁北克皇家公司（“SOQUEM Inc.”）的独资公司魁北克投资公司（“Investissement Québec”）拥有。摩布朗锂矿是一个尚未开发的锂伟晶岩项目，位于加拿大魁北克省西南部境内希布加莫镇（Chibougamau）以北 100 公里处；主要包含 20 个勘探权，总勘探面积 416.31 公顷；根据独立第三方矿产资源评估机构 Roscoe Postle Associates于2011年5月提交的《TECHNICAL REPORT ON THE MOBLAN PROJECT,NEAR CHIBOUGAMAU, QUéBEC, CANADA》摩布朗锂矿技术报告，列明在Li2O边际品位为0.60%时矿石资源量为1424.90万吨，Li2O平均品位为1.40%。其中探明的矿石资源量为471.90万吨，Li2O平均品位为1.63%；控制的矿石资源量为675.10万吨，Li2O平均品位为1.32%；推测的矿石资源量为277.90万吨，Li2O平均品位为1.22%。

　3、摩布朗项目60%权益的账面价值

　截至2017年6月30日，摩布朗项目的帐面原值214万美元， 会计报表合并层面公允价值分摊约为3900万美元，会计报表合并层面帐面净值约4114万美元。

　4、摩布朗项目60%权益的评估价值

　根据深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《加拿大魁北克省希布加莫市摩布朗锂矿勘探权评估报告》（深国众联矿评字（2017）第1-015号），评估基准日2017年6月30日，加拿大魁北克省希布加莫市摩布朗锂矿勘探权的评估价值为9998.11万美元，佩利雅所持有摩布朗项目60%的权益评估价值为5998.87万美元。

　5、本项目的合作股东SOQUEM Inc.放弃优先受让权。

　6、本次拟出售的摩布朗项目60%的矿业权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　四、相关事项的决策程序

　1、2017年10月16日，公司第七届董事局第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公司拟出售加拿大摩布朗锂矿项目60%权益的议案》。

　2、本次交易尚需获得发改委、经信委和外管局等相关政府部门批准后实施。

　五、拟签协议主要内容

　(一)合同交易双方：

　1、全球星矿业公司（卖方）

　2、国澳锂业有限公司（买方）

　(二)交易标的：加拿大摩布朗锂矿项目60%权益

　(三)交易价格和交易日期

　1、交易价格:双方同意此次交易的对价为陆仟万(60,000,000)美元的金额；

　2、交易日期：双方同意在2017年10月31日前（或双方共同约定的其他日期）完成交易。

　(四)权利和义务的承继

　买卖双方同意本协议签订后，卖方此前收购时签订的《合资企业协议》和《前期开发协议》约定的权利和义务均由现在的买方承继。

　(五)违约条款

　双方同意，2017年10月31日（或双方共同约定的其他日期）前为双方的独家交易期，卖方在此日期前不得与任何第三方进入有约束力的商业安排，如因此而造成双方无法继续履行本协议，买方有权选择解除本协议，卖方需按合同交易总价款（6000万美元）的30%向买方支付违约金。

　在上述独家交易期内，如卖方在此日期前未全额收到合同总价款6000万美元，卖方有权选择终止履行本协议，并可要求买方按合同交易总价款（6000万美元）的30%向卖方支付违约金。

　六、涉及出售资产的其他安排

　本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生新的关联交易或同业竞争的情况。

　七、出售资产的目的和对公司的影响

　通过本次资产出售，有利于公司聚焦主业，盘活低效资产，优化资产结构，提高资产运营效率。摩布朗项目的出售预计为公司带来税后净利润约1100万美元。税后利润的影响以最终审计结果为准。公司将及时披露交易进展情况。

　八、备查文件

　1、公司第七届董事局第三十四次会议决议；

　2、《加拿大魁北克省希布加莫市摩布朗锂矿勘探权评估报告》；

　3、《摩布朗锂矿项目出售协议》；

　特此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2017年10月18日