证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2017-069

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　（二）本次董事会会议的通知和资料于2017年10月11日以电子邮件和书面方式发出。

　（三）本次董事会会议于2017年10月17日（星期二）上午9:00以通讯方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

　（五）本次董事会会议由公司董事长王强主持，部分高管列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于2017年第四季度原料煤收购价格调整的议案

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　为解决公司同控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）之间的同业竞争，2014年10月，公司与阳煤集团续签了《原煤收购协议（续签稿）》（以下简称“《协议》”），并经公司第五届董事会第十二次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过。按照《协议》的相关规定，公司和阳煤集团聘请山西省物价局价格认证中心对2017年第四季度公司及下属公司收购阳煤集团及其下属公司生产的原料煤的价格作出调查报告和认证结论。

　根据山西省物价局价格认证中心于2017年10月11日出具的《关于对阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司、阳泉煤业集团长沟煤矿有限责任公司收购原料煤价格的认定结论书》（晋价认定[2017]48号），由于煤炭市场向好以及阳泉煤业集团长沟矿有限责任公司（以下简称“长沟公司”）所采原料煤煤质提升的原因，2017年第四季度阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司（以下简称“和顺长沟洗选煤公司”）向长沟公司购买原料煤的价格为435元/吨，较三季度上涨125元/吨，变动幅度为40.32%。

　根据《协议》约定，如原煤收购价格高于或者低于上一季度价格超过30％的，需将拟进行的收购价格调整方案连同价格事务所出具的认证结论等文件提交公司董事会审议通过后报请公司股东大会审议确定。鉴于此，2017年第四季度和顺长沟洗选煤公司对购买长沟公司原料煤价格的调整需在公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。

　（二）关于为阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司提供贷款担保的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　详见公司2017-070号公告。

　（三）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的议案

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。

　根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。

　详见公司2017-071号公告。

　（四）关于召开2017年第四次临时股东大会的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　详见公司2017-072号公告。

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　2017年10月18日

　证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2017-072

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月3日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2017年第四次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月3日9点30分

　召开地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月3日

　至2017年11月3日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　公司上述议案已于2017年10月18日在《中国证券报》、《证券日报》和上海交易所网站进行披露。

　（二）对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　（三）涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　应回避表决的关联股东名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　三、东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）；

　（二）登记时间：2017年11月1日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会；

　（三）登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部；

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。。

　六、其他事项

　会议联系人：成晓宇，王平浩；

　联系电话：0353-7078728，0353-7080590，0353-7078618；

　联系传真：0353-7080589

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　2017年10月18日

　附件：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　阳泉煤业（集团）股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月3日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2017-071

　阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与控股股东签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易风险：

　本次交易属阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营所涉及的关联交易，交易双方除非因不可抗力、客观自然条件发生变化因素影响，合同期限内公司或其指定的公司将按照《原煤收购协议（续签稿）》的约定向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属公司购买所开采的全部原煤。如违反本协议，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。

　●过去12个月发生的关联交易情况：

　公司及下属公司与阳煤集团及其下属公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易的基本情况

　1.为解决公司与公司控股股东阳煤集团之间存在的同业竞争并规范公司与阳煤集团的关联交易行为，保证公司收购原煤及入洗原煤的稳定性和连续性，根据阳煤集团关于公司收购洗选煤分公司后不以任何形式与途径进行任何原煤销售及原煤出售予公司的承诺，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议》及补充协议。

　目前，公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》即将到期，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》关于“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的相关规定，公司拟与阳煤集团签订《原煤收购协议（续签稿）》，并将根据相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3.根据《股票上市规则》第10.1.1第（三）项、第10.1.3条第（二）项的规定，公司控股股东阳煤集团与公司存在关联关系，公司或其指定的公司向阳煤集团及其下属公司购买所开采的全部原煤的交易构成关联交易。

　4.鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为,公司将在今后的定期报告中及时披露当期的交易金额。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　（一）基本情况

　1.公司名称阳泉煤业（集团）有限责任公司

　2.公司住所：阳泉市北大西街5号

　3.法定代表人：翟红

　4.注册资本：758,037.23万元人民币

　5.企业类型：其他有限责任公司

　6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

　7.截至2016年12月31日，阳煤集团的总资产为21,399,760万元，净资产为3,018,633万元，营业收入 16,125,902 万元，净利润-78,455万元。（以上数据经审计）

　截至2017年6月30日，阳煤集团的总资产为22,238,798 万元，净资产为3,412,459 万元，营业收入7,138,072 万元，净利润 2,026万元。（以上数据未经审计）

　（二）关联关系

　阳煤集团是公司的控股股东，截至本公告日，阳煤集团持有公司58.34%的股权。

　三、关联交易标的基本情况

　根据《原煤收购协议(续签稿)》，公司或其指定的公司将向阳煤集团及其下属公司购买所开采的全部原煤，以规范关联交易和解决公司与阳煤集团目前存在的同业竞争问题，公司收购阳煤集团及其下属公司所生产的原煤，可根据洗选煤的实际生产能力和市场的需求情况分期、分批向阳煤集团及其下属公司收购，原煤收购价格按阳泉市范围内的原煤市场价格确定。

　四、《原煤收购协议》的主要内容和履约安排

　（一）合同双方：阳煤集团和本公司；

　（二）收购方式：公司收购阳煤集团及其下属公司所生产的原煤，可根据洗选煤的实际生产能力和市场的需求情况分期、分批向阳煤集团及其下属公司收购；

　（三）收购价格：按阳泉市范围内的原煤市场价格确定；

　原煤收购市场价格的确定方法：双方每季度上旬前聘请价格事务所对阳泉市及其周边地区的原煤市场价格进行调查，由受委托的价格事务所收集该季度阳泉市及周边地区原煤的销量及平均售价，参考山西省物价局煤炭行业物价指数，结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因素，提出该季度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结论；双方以价格事务所提供的价格为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对本季度原煤收购价格进行调整和确定；

　（四）价格调整程序：根据原煤收购价格的上浮或下降的区间不同，公司将提请董事会和/或股东大会进行审议；

　（五）结算方式：原煤收购价款按季度结算；可通过银行转账、承兑汇票、信用证等进行结算。

　（六）生效条件：获得公司董事会和股东大会批准之日起生效；

　（七）合同有效期：3年；

　（八）延长：协议有效期届满前30天内，可以书面形式延长。

　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易的目的

　公司与阳煤集团签署《原煤收购协议(续签稿)》，是为解决公司与公司控股股东阳煤集团之间存在的同业竞争并规范公司与阳煤集团的关联交易行为，保证公司收购原煤及入洗原煤的稳定性和连续性，本次关联交易是公司所必需的，降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。

　（二）对公司的影响

　本次关联交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。

　六、审议程序

　（一）公司第六届董事会第十二次会议对上述关联交易进行了审议确认；

　（二）独立董事事前认可和发表独立意见。

　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。

　本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。

　七、备查文件

　（一）独立董事事前认可和发表独立意见；

　（二）公司第六届董事会第十二次会议决议。

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　2017年10月18日

　证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号： 2017-070

　阳泉煤业（集团）股份有限公司关于为阳煤集团

　寿阳开元矿业有限责任公司提供贷款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“开元公司”）。

　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为14,000万元人民币，公司及下属子公司累计为开元公司担保金额为2.2亿元人民币。

　●本次担保为连带责任担保，有反担保。

　●截止本公告日, 公司无逾期对外担保。

　一、对外担保概述

　公司下属全资子公司开元公司为了保证生产经营的正常进行，保证现代化矿井建设的持续推进，开元公司拟向中国平安银行申请流动资金贷款综合授信14,000万元，特向公司申请同意该笔贷款，并为该笔贷款提供担保，同时开元公司以价值16,800万元的资产向公司提供反担保。

　公司于2017年10月17日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于为阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的相关规定，公司本次向开元公司提供贷款担保在董事会审议权限范围之内，不需要提交公司股东大会进行审议。

　二、被担保人基本情况

　1.公司名称：阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司

　2.公司住所：寿阳县平舒乡黄丹沟

　3.法定代表人：赵志强

　4.注册资金：人民币5,000万元整

　5.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　6.经营范围：矿用产品制造、加工；机电安装；矿建工程；工业民用建筑；电力开发；绿化；煤炭机械租赁；自有房屋租赁；煤炭洗选；煤炭开采。

　7.被担保人系公司之全资子公司。

　截至2016年12月31日，开元公司资产总额为169,578.51万元，负债总额为107,197.10万元，资产净额为62,381.41万元，营业收入为82,153.28万元，净利润8,961.09万元。（以上数据已经审计）

　截至2017年9月30日，开元公司资产总额为181,511.01万元，负债总额为98,611.15万元，资产净额为82,899.85万元，营业收入为103,475.23万元，净利润18,743.06万元。（以上数据未经审计）

　三、担保协议的主要内容

　《保证合同》

　1.合同当事人

　债权人：中国平安银行股份有限公司。

　债务人：阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司。

　保证人：公司。

　2.主债权

　债权人与债务人在保证额度有效期内发生的所有的债权。

　3.保证方式

　连带责任保证。

　4.保证范围

　主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、捐害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　5.保证期间

　若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；平安银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期之次日起两年。

　6.违约责任

　（1）下列任一情形均构成保证人违约：

　保证人不及时足额履行代偿责任；违反所做的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为；保证人转移财产、抽逃资金；保证人在履行与债权人或其他银行签订的其他合同时有违约行为；保证人的经营、财务状况已发生重大不利变化。

　（2）保证人违约，债权人有权采取下列一项或多项措施：

　要求保证人立即履行代偿责任；要求保证人提供债权人认可的担保措施；债权人依法向保证人的债务人主张代位求偿权，或请求法院撤销保证人放弃其到期债权或者无偿转让财产、以明显不合理低价转让财产的行为，保证人需按照债权人的要求提供一切必要配合与协助，债权人由此产生的各项费用由保证人承担；采取法律、法规规定的其他救济措施。

　7.生效

　本协议自各方签章之日起生效。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：公司为开元公司进行银行贷款担保主要是为了解决开元公司流动资金不足的问题，保证其生产经营的正常进行。公司的本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　公司独立董事认为：本次被担保对象为公司全资子公司，公司能够有效控制和防范风险。开元公司通过银行贷款是为了正常生产经营的需要，公司对其贷款提供担保，不存在损害公司和股东利益情形。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司累计对外担保总额为16.35亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的 12.10%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

　六、备查文件

　开元公司最近一期的财务报表。

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　2017年10月18日