第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司董事长龙大伟、总裁王学顺、副总裁、财务总监兼董事会秘书（代）邹勇华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、北京永晖投资所欠子公司珠海诚志通发展有限公司（以下简称“珠海诚志通”）逾期未支付货款事项截至本报告期，珠海诚志通在香港注册的子公司“珠港通贸易有限公司”实际已累计收到永晖投资归还的货款折合人民币3235.36万元。

　2、截至本报告披露日，子公司珠海诚志通相关重大仲裁及诉讼案件最新进展情况

　■

　3、自与大连西中岛石化产业园区管委会和空气化工产品（中国）投资有限公司签署《工业气体项目联产甲醇制烯烃项目投资框架协议》以来，公司对项目的工艺路线、产品市场及定价机制开展了深入调研，并就此与园区和潜在客户进行了多轮交流。截至本报告披露日，项目正在有序推进中。

　4、截至本报告期，子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司（以下简称“诚志永华”）自筹资金投建的TFT-LCD高世代线用液晶材料的开发与产业化项目正在进行产线联动试运行中。

　5、截至本报告期，子公司南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）年60万吨MTO 项目工程进度占总预算投入比例的4%。其中，初步设计达到总体进度的80%，三通一平及装置区PC招标工作已完成，临时道路工程施工、长周期设备采购进行中。

　6、2017年9月5日，公司披露了山东奥诺能源科技股份有限公司因买卖合同纠纷起诉公司子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司事项，案情详见《公司关于子公司重大诉讼事项的公告》（编号：2017-088）。截至本报告期该案已开庭审理，正在等待法院判决结果。

　7、2017年9月15日，公司披露了子公司安徽今上显示玻璃有限公司（以下简称“安徽今上”） 因买卖合同纠纷起诉深圳创一光学有限公司事项，案情详见《公司关于子公司重大仲裁事项的进展公告》（编号：2017-091）。截至本报告披露日，该案已开庭审理。

　8、子公司诚志永华在晋州投资设立的河北诚志永昌化工有限公司，注册资本人民币2000万元，占地面积50亩地，主要生产水性高分子产品，截至本报告期,环评、安评在整改准备验收，规划证、土地证办理中。

　9、子公司石家庄诚志永胜电子科技有限公司实施的“平板显示用湿化学品循环利用项目”，计划投资3000万元，其中诚志永华出资2100万元，占比70%，诚志永胜另一股东北京信诚友通科技发展中心出资600万元，技术入股300万，占比30%。分两期各一半投入。截至本报告期，诚志永华已实际出资700万元。

　10、2015年12月10日、12月31日，公司披露了《公司关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的公告》及《公司关联交易进展暨完成工商变更公告》（公告编号：2015-98，106），诚志股份有限公司草珊瑚分公司（以下简称“草珊瑚分公司”）、诚志生命科技有限公司（以下简称“诚志生命科技”）分别以实物资产评估作价认购江西诚志日化有限公司（以下简称“诚志日化”）新增注册资本。

　截至本报告期，关于子公司诚志生命科技所属南昌经济技术开发区枫林西大街183号土地及厂房，以及草珊瑚分公司所属土地及厂房过户，现仍在等待南昌市国土资源局下属测绘部门进行现场位置测绘，取得测量报告后才能办理过户变更。

　诚志生命科技所属南昌经济技术开发区昌西大道土地过户，已向南昌市不动产登记中心提交了过户材料，现仍在等待南昌不动产中心答复。

　11、2017年4月25日公司披露了《关于子公司因外资转内资事项收到补缴税款通知的公告》（公告编号：2017-037），根据诚志股份有限公司与北京清控金信投资有限公司签署的《附条件生效的股份转让协议》及补充协议等文件的约定，如果惠生能源（南京诚志前身由惠生集团控股有限公司出资设立的外商独资企业）由外商企业变更为内资企业而导致出现可能补缴税款等或有事项，由北京清控金信投资有限公司以现金方式补足全部经济损失并承担相应责任。截至本报告期，子公司南京诚志已收到相关款项3,000万元，尚未收到尾款1.79亿元。

　12、子公司安徽今上2016年未达年度净利润12,000万元的业绩承诺，公司向上海今上、曹树龙、张雁主张的补偿金额为7679.90万元。截至本报告期，双方尚仍未能对利润补偿达成一致意见，公司将于近期启动业绩补偿的仲裁程序，维护公司及安徽今上的合法权益。

　13、2017年4月15日，公司披露了《公司关于子公司与专业机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-033），北京诚志瑞华医院投资管理有限公司与北京凤凰万同投资管理有限公司、清控三联创业投资（北京）有限公司和西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙），通过发挥各方自身优势共同设立并运作一支健康产业投资基金，以上各方决定设立清控融康（杭州）投资管理有限公司（以下简称“清控融康”），作为拟募集基金的管理公司。

　截至本报告期，投资协议已签署完毕，清控融康（杭州）投资管理有限公司已完成工商登记，各股东尚未实缴出资。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　十、履行精准扶贫社会责任情况

　1、三季度精准扶贫概要

　本报告期，公司及子公司诚志生物工程、丹东市第一医院开展了扶贫工作，具体情况如下：

　公司：根据江西省的扶贫工作安排和公司扶贫工作计划，积极推进定点贫困村的帮扶工作。第三季度,专职驻扶“第一书记”切实与村民打成一片，与村两委紧密配合扎实做好工作，本季度先后组织召开全村党员大会庆祝”七一”党的生日、组织村支部党小组学习活动和民主生活会、对全村党员进行基本信息收集填写、强化党的基层组织。开工并当季完成了村民安全饮水工程、村组路面硬化建设、入户路面硬化等基础设施工程。多次走访全村建档立卡贫困户和五保户，尽可能帮助他们解决生活和工作中的实际困难，帮助他们脱贫致富。在县、乡党委和政府的领导下，按照精准扶贫要求努力解决扶贫工作中存在的差距与不足，顺利通过了本年国家第一次扶贫工作检查组的检查和江西省第三方评估。

　当地政府及村民对我公司承担的扶贫工作给予了充分肯定。2017年10月3日，萍乡日报以“真情带民奔小康”为题，对我公司派驻的第一书记进行了专题报道。

　诚志生物工程：按照鹰潭市委、市政府精准扶货工作统一布署，切实落实安排，公司完成了帮扶3户的扶贫任务，按两个类别划分，其中五保户1户、低保户1户；残疾人员1户；2户兜底保障、1户产业扶持。本报告期共投入了0.1万元扶贫资金（价值约0.1万元实物）。

　丹东市第一医院按根据丹东市卫计委分配的脱贫任务，帮助丹东市宽甸县蜂蜜沟村三家贫困户在今年年底实现脱贫任务。结合贫困户实际情况，医院帮助其中两家（三人）制定了脱贫项目“养猪”，并投入0.3万元购买了三头猪及部分饲料。

　2、上市公司三季度精准扶贫工作情况

　■

　3、后续精准扶贫计划

　公司计划在2018年继续按照江西省精准扶贫工作的要求，一是对国家检查组检查后可能发现的问题进行整改和完善；二是积极支持帮助村委会已经注册成立的“生态养牛合作社”和“案关山种植合作社”加快发展，使之形成规模，产生效益；三是按照市县整体安排，在2018年要使关下村最后两户贫困户如期脱贫；四是进一步加强协调，广开渠道，帮助全体村民整体收入水平不断提高，确保关下村按照省里部署，全面脱贫。

　诚志生物工程将继续围绕市委、市政府扶贫工作规划，加大资源整合、持续深入走访、合理进行扶贫投入，通过结对帮扶的方式，责任到人，完成每年结对帮扶3户贫困户的任务。

　丹东市第一医院将继续按照政府及上级主管部门的最新指示做好对口扶贫工作。

　诚志股份有限公司

　董事长：龙大伟

　2017年10月18日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-102

　诚志股份有限公司

　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、会议通知时间与方式

　诚志股份有限公司第六届董事会第二十三次会议通知于2017年9月30日以书面通知方式送达全体董事

　2、会议召开的时间、地点和方式

　（1）会议时间：2017年10月17日上午10:00

　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　（3）召开方式：以现场方式召开

　（4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

　（5）主持人：董事长龙大伟先生

　（6）列席人员：监事及部分高级管理人员

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2017年第三季度报告全文》及《诚志股份有限公司2017年第三季度报告正文》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　2、审议通过《关于公司2017年第三季度计提资产减值准备的议案》

　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2017年9月30日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值损失，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2017年第三季度计提资产减值准备的公告》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　3、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

　同意公司向控股股东诚志科融控股有限公司借款人民币六亿元，借款期限三个月，借款的资金占用费率为年5.35%。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、雷霖、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　4、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，最大程度地保护投资者的合法权益，公司根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，并结合公司非公开发行公司债券的工作进度，公司董事会决定在中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行设立募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于非公开发行公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付等，不得用作其他用途。

　募集资金专项账户明细如下：

　开户行：中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行

　账户：3605 0152 0150 0000 0291

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　以上议案1、2、3、4均无需提交股东大会审议。

　公司独立董事已对议案3发表了事前认可意见，对议案2、3发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见》、《公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

　公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已对议案3发表了核查意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》。

　三、备查文件

　1、第六届董事会第二十三次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事意见；

　4、中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2017年10月18日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-103

　诚志股份有限公司

　第六届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、会议通知时间与方式

　诚志股份有限公司第六届监事会第十八次会议通知于2017年9月30日以书面通知方式送达全体监事。

　2、会议召开的时间、方式和表决情况

　（1）会议时间：2017年10月17日上午

　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座公司北京管理总部会议室

　（3）召开方式：以现场方式召开

　（4）主持人：监事会主席朱玉杰先生

　（5）表决情况：会议应出席监事3人，实际出席监事3人

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2017年第三季度报告全文》及《诚志股份有限公司2017年第三季度报告正文》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于公司2017年第三季度计提资产减值准备的议案》

　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2017年第三季度计提资产减值准备的公告》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

　同意公司因经营需要向控股股东诚志科融控股有限公司借款人民币六亿元，期限三个月，借款的资金占用费率为年5.35%。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

　由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　第六届监事会第十八次会议决议

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　监事会

　2017年10月18日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-105

　诚志股份有限公司关于2017年第三季度

　计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　1、公司2017年第三季度基于谨慎性原则计提资产减值准备共计5,867.55万元，包括计提坏账准备和存货减值情况。

　2、公司于 2017 年10月17日召开了第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2017年第三季度计提资产减值准备的议案》。

　3、该事项无需提交公司股东大会审议。

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2017年9月30日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值损失，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（一）坏账准备的计提

　1、本公司坏账准备（含应收账款、其他应收款）的确认标准、计提方法：

　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　判断依据或标准：金额在100万元以上的应收款项。

　计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，所确认的减值损失计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　（2）按组合计提坏账准备的应收款项

　信用风险特征组合的确定依据：经单独测试后未减值的应收款项按账龄特征划分为1年以内、1-2年、2-3年、3年以上四个组合，根据以前年度与之相同或相类似的信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

　按信用风险特征组合确定应收款项的计提方法：采用账龄分析法，具体如下

　■

　其中，南京诚志清洁能源有限公司3个月以内的应收账款不计提坏账。

　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　确认标准：应收款项金额小于100万元，且存在客观证据表明引起了特殊减值或无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，需按个别认定进行减值计提。

　计提方法：公司对单项金额不重大但需单项计提减值准备的应收款项采用个别认定法进行减值计提，即单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，减值损失计入当期损益。

　2、本报告期，公司坏账准备的计提情况

　本报告期内，公司计提的坏账准备金额为5,802.16万元。其中应收账款报告期内计提坏账准备4,409.21万元，其他应收款报告期内计提坏账准备1,392.95万元。

　（1）应收账款本期计提坏账准备按类别列示如下：

　单位：万元

　■

　截止2017年9月30日，公司应收账款余额为143,396.14万元，较年初减少17，545.18万元，坏账准备26,363.27万元，较年初累计增加6,030.42万元,本报告期内坏账准备增加4,409.21万元，主要源于公司期末余额中单项金额重大应收款坏账准备的补提。

　（2）其他应收款本期坏账准备按类别列示如下：

　单位：万元

　■

　截止2017年9月30日，公司其他应收款余额为39,439.74万元，较期初增加17,083.10万元，增加的主要因素为应收北京清控金信投资有限公司（以下简称“清控金信”）17,968.14万元，该笔款项为去年底公司实施重大资产重组交易项下子公司南京诚志清洁能源有限公司因外资转内资按税务机关要求补缴的所得税款，依据双方签订《股份转让协议》等文件约定该税款应由原股东清控金信承担，目前该款项正在回收过程中，该笔债权应无回收风险，故公司2017年度三季度末未对该笔款项计提坏账。报告期内公司计提坏账准备1,392.95万元，累计计提坏账减值1,428.99万元,补提减值主要源于公司其他应收款余额和账龄结构的变化，以及单项重大款项的补提。

　（二）存货减值情况

　2017年报告期内存货的减值计提额为65.39万元，主要系下属公司北京诚志永昌化工有限公司对历年产品生产过程中形成废旧物料进行清理，确认了相关减值。

　二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　公司本报告期计提资产减值额5,867.55万元，考虑到所得税及少数股东的影响，报告期内计提的减值减少2017年度三季度归属于母公司净利润4,375.43万元，占2016年度归属于母公司净利润的绝对值比例39.50%。

　本年度公司累计计提减值额为7,524.80万元，减少本年度归属于母公司净利润5,521.33万元，占2016年度属于母公司净利润的绝对值比例49.84%。

　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，公司2017年度内基于谨慎性原则对相关资产计提减值累计7,524. 80万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值充分、能更加公允地反映公司的资产和财务状况。

　四、独立董事意见

　公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。

　五、监事会意见

　公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

　3、独立董事对公司第六届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2017年10月18日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-106

　诚志股份有限公司

　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）因经营需要拟向控股股东诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）借款人民币六亿元，期限三个月，借款的资金占用费率为年5.35%。本次关联交易履行的审议程序如下：

　1、2017年10月17日召开的公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　2、因本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、雷霖、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

　4、本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。

　二、关联方的基本情况

　1、基本信息

　名称：诚志科融控股有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室

　法定代表人：龙大伟

　统一社会信用代码：91110108MA004M1L71

　成立登记日期：2016年04月08日

　营业期限：2016年04月08日至2066年04月07日

　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　股东情况和实际控制人：

　清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有诚志科融96.67%的股份，清华控股全资子公司华控技术转移有限公司持有诚志科融3.33%的股份。清华控股是诚志科融控股股东，教育部为诚志科融的实际控制人。

　2、最近一年及一期财务状况

　诚志科融最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：

　单位：人民币万元

　■

　3、关联关系说明

　诚志科融持有公司33.44%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（一）的规定，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易的基本情况

　公司与诚志科融签署《借款合同》，向诚志科融借款人民币六亿元,借款期限三个月，借款的资金占用费率为年5.35%。

　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　本次借款参照中国人民银行最新公布的金融机构贷款基准利率，按市场行情定价。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

　五、借款协议的主要内容

　出借人：诚志科融控股有限公司（甲方）

　借款人：诚志股份有限公司（乙方）

　1、借款种类：此项借款为流动资金借款。

　2、借款币种和金额：人民币（大写）陆亿元整（600,000,000.00）。

　3、借款用途：此项借款只能用于补充企业流动资金。未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。

　4、借款期限：为期三个月。

　5、资金占用费

　资金占用费费率：此项借款的资金占用费率为年5.35%。

　乙方应按期偿还借款（含资金占用费），未按期偿还借款的，对其未偿还部分按每日0.5％。收滞纳金。

　占用费：借款从甲方账户拨出之日起按实际放款额和实际占用天数计算，到期借款本金及占用费一次结算。

　6、借款展期：此借款不提供展期。

　7、协议生效：本合同自双方有权签字人签字并加盖单位公章，至本合同项下所有借款本金和占用费及其他一切相关费用清偿完毕之日止自动失效。

　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　2017年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与诚志科融不存在其他未披露的关联交易。

　七、本次交易的目的及对公司的影响

　本次借款有利于公司获得经营需要的资金支持。相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，是控股股东对公司经营的积极支持。

　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　1、独立董事事前认可意见

　本次关联交易按照市场行情定价，公允合理，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　2、独立董事意见

　本次交易按照市场行情定价，公允合理，有利于满足和支持公司经营需要，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，审议和表决程序合法、有效。

　因此，我们同意公司本次向控股股东借款暨关联交易事项。

　九、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　1、上市公司本次向控股股东借款暨关联交易事项业经第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决、独立董事发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定；

　2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　独立财务顾问对该等事项无异议。

　十、备查文件

　1、第六届董事会第二十三次会议决议；

　2、第六届监事会第十八次会议决议；

　3、独立董事意见及事前认可意见；

　4、借款协议；

　5、中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2017年10月18日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-104