证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-098

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

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　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2017年10月12日以传真、邮件、专人送达等方式发出。会议于2017年10月16日在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　会议由董事长徐广宇先生主持，与会董事经审议通过如下议案：

　一、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合进行本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规的规定。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、逐项审议《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　1、交易标的、交易方式和交易对方

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　本次交易标的资产为公司持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权。

　交易方式和交易对方：公司通过在北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产,由交易对方现金购买。根据公开挂牌最终的成交结果，确定交易对方为天津中晶建筑材料有限公司（以下简称“中晶建材”）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、交易价格和定价依据

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　根据评估机构出具并经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准并备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

　经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易各方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　3、期间损益安排

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　双方同意，自评估基准日至向交易对方交付标的股权之日期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方以对上市公司进行补偿的方式承担。具体损益以专项审计报告为准。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、与标的资产相关的债权债务安排

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、员工安置方案

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　本次交易完成后，江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。本次交易不涉及员工安置。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、本次交易决议有效期限

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　本次重大资产出售的交易对方为天津中晶建筑材料有限公司，其法定代表人张景明为中泰桥梁控股股东八大处控股集团有限公司的董事，张景明控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股集团有限公司49%的股权；中泰桥梁董事、副总经理、董事会秘书石瑜曾任天津中晶建筑材料有限公司控股股东宝骏新材料有限公司的监事（2014.9-2017.9）。因此，天津中晶建筑材料有限公司为公司关联方，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行自查后认为：

　1、本次交易的标的资产为江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。

　2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项、第三项的规定。

　3、通过挂牌出售新中泰，公司将剥离桥梁钢结构资产与业务，集中资源发展更具优势的教育业务，此举有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易前后上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性没有变化，符合证监会关于上市公司独立性的要求；本次交易不会产生同业竞争；本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　公司委托北京中林资产评估有限公司以2017年6月30日作为基准日对江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司的股权价值进行评估。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　1、评估机构的独立性

　公司聘请北京中林资产评估有限公司对标的资产进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。北京中林资产评估有限公司具有证券、期货评估资格。北京中林资产评估有限公司及其经办评估师与中泰桥梁、新中泰不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与中泰桥梁、新中泰之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中林资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。

　4、评估定价的公允性

　本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以经国资管理部门评核准备案的评估报告所出具的评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。

　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产自设立截至审计基准日的财务报表进行了审计，并出具了《江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司审计报告》（会审字[2017]4688号）。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司一年一期备考财务报表进行了审阅，并出具了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司审阅报告》（会审字[2017]4675号）。

　北京中林资产评估有限公司以2017年6月30日作为基准日对新中泰的股权价值进行评估并出具了《资产评估报告书》（中林评字[2017]160号）。

　公司拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告等用于本次交易的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

　详情请见公司于2017年8月10日在巨潮资讯网披露的《江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司审计报告》（会审字[2017]4688号）、《资产评估报告书》（中林评字[2017]160号）以及于同日在巨潮资讯网披露的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司审阅报告》（会审字[2017]4675号）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、《关于〈江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与天津中晶建筑材料有限公司签署附条件生效的〈产权交易合同〉和〈产权交易合同〉之补充协议的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　为明确交易各方的权利和义务，公司拟与中晶建材签署附条件生效的《产权交易合同》和《〈产权交易合同〉之补充协议》，以上协议的主要内容详见同日披露于巨潮资讯网的《重组报告书》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31）的相关规定，就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于本次重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　2017年7月28日，公司因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票于2017年7月28日至2017年8月10日停牌。停牌前20个交易日（2017年6月30日-2017年7月27日），公司的股票波动情况如下：

　公司停牌前第20个交易日（2017年6月30日）股票收盘价为15.60元，停牌前一个交易日（2017年7月27日）收盘价为15.97元，期间涨幅为2.37%。

　2017年6月30日-2017年7月27日，中小板综合指数（代码：399101.SZ）从11,203.99点跌至11,073.70点，期间涨幅为-1.16%。深证行业综合指数成份类——建筑指数（代码：399235.SZ），期间从2,046.80点下跌至1,981.01点，涨幅为-3.21%。

　剔除大盘因素后，即剔除中小板综合指数影响，公司股票在停牌前20交易日累计涨幅为3.53%；剔除同行业板块因素，即剔除深证行业综合指数成份类——建筑指数影响，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为5.59%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、《关于公司聘请本次重大资产出售证券服务机构的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　公司同意聘请华林证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京天驰君泰律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中林资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，上述机构均具备本次交易所需相关的执业资格。同时，授权公司管理层与上述中介机构协商确定并签署相关服务协议。

　十三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　为高效、有序地完成公司本次交易，董事会提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过的框架与原则下，在本次交易决议有效期内，全权办理本次交易的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；

　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　4、根据北京产权交易所的相关规定办理有关挂牌转让的具体事项；

　5、聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交深圳证券交易所等监管部门；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　6、办理标的资产的交割与工商登记等事宜；

　7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、《关于提供担保的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事董顺来、郁征、石瑜、董琪回避表决。

　为落实钢结构工程项目合同主体的转移工作，公司同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计614,148,033.77元。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十五、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　因相关事项尚未完成，公司董事会拟暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项。公司将择机召开董事会并发出股东大会通知，提请股东大会对相关议案进行审议。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月18日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-099

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　■

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2017年10月12日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2017年10月16日在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　会议由监事会主席陈惠文女士主持，与会监事经审议通过如下议案：

　一、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合进行本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规的规定。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、逐项审议《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　1、交易标的、交易方式和交易对方

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本次交易标的资产为公司持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权。

　交易方式和交易对方：公司通过在北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，由交易对方现金购买。根据公开挂牌最终的成交结果，确定交易对方为天津中晶建筑材料有限公司（以下简称“中晶建材”）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、交易价格和定价依据

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　根据评估机构出具并经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准并备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

　经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易各方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　3、期间损益安排

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　双方同意，自评估基准日至向交易对方交付标的股权之日期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方以对上市公司进行补偿的方式承担。具体损益以专项审计报告为准。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、与标的资产相关的债权债务安排

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、员工安置方案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本次交易完成后，江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。本次交易不涉及员工安置。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、本次交易决议有效期限

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本次重大资产出售的交易对方为天津中晶建筑材料有限公司，其法定代表人张景明为中泰桥梁控股股东八大处控股集团有限公司的董事，张景明控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股集团有限公司49%的股权；中泰桥梁董事、副总经理、董事会秘书石瑜曾任天津中晶建筑材料有限公司控股股东宝骏新材料有限公司的监事（2014.9-2017.9）。因此，天津中晶建筑材料有限公司为公司关联方，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行自查后认为：

　1、本次交易的标的资产为江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。

　2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项、第三项的规定。

　3、通过挂牌出售新中泰，公司将剥离桥梁钢结构资产与业务，集中资源发展更具优势的教育业务，此举有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易前后上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性没有变化，符合证监会关于上市公司独立性的要求；本次交易不会产生同业竞争；本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　公司委托北京中林资产评估有限公司以2017年6月30日作为基准日对江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司的股权价值进行评估。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　1、评估机构的独立性

　公司聘请北京中林资产评估有限公司对标的资产进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。北京中林资产评估有限公司具有证券、期货评估资格。北京中林资产评估有限公司及其经办评估师与中泰桥梁、新中泰不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与中泰桥梁、新中泰之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中林资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。

　4、评估定价的公允性

　本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以经国资管理部门评核准备案的评估报告所出具的评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。

　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产自设立截至审计基准日的财务报表进行了审计，并出具了《江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司审计报告》（会审字[2017]4688号）。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司一年一期备考财务报表进行了审阅，并出具了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司审阅报告》（会审字[2017]4675号）。

　北京中林资产评估有限公司以2017年6月30日作为基准日对新中泰的股权价值进行评估并出具了《资产评估报告书》（中林评字[2017]160号）。

　公司拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告等用于本次交易的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

　详情请见公司于2017年8月10日在巨潮资讯网披露的《江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司审计报告》（会审字[2017]4688号）、《资产评估报告书》（中林评字[2017]160号）以及于同日在巨潮资讯网披露的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司审阅报告》（会审字[2017]4675号）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、《关于〈江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与天津中晶建筑材料有限公司签署附条件生效的〈产权交易合同〉和〈产权交易合同〉之补充协议的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　为明确交易各方的权利和义务，公司拟与中晶建材签署附条件生效的《产权交易合同》和《〈产权交易合同〉之补充协议》，以上协议的主要内容详见同日披露于巨潮资讯网的《重组报告书》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31）的相关规定，就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于本次重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　2017年7月28日，公司因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票于2017年7月28日至2017年8月10日停牌。停牌前20个交易日（2017年6月30日-2017年7月27日），公司的股票波动情况如下：

　公司停牌前第20个交易日（2017年6月30日）股票收盘价为15.60元，停牌前一个交易日（2017年7月27日）收盘价为15.97元，期间涨幅为2.37%。

　2017年6月30日-2017年7月27日，中小板综合指数（代码：399101.SZ）从11,203.99点跌至11,073.70点，期间涨幅为-1.16%。深证行业综合指数成份类——建筑指数（代码：399235.SZ），期间从2,046.80点下跌至1,981.01点，涨幅为-3.21%。

　剔除大盘因素后，即剔除中小板综合指数影响，公司股票在停牌前20交易日累计涨幅为3.53%；剔除同行业板块因素，即剔除深证行业综合指数成份类——建筑指数影响，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为5.59%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、《关于公司聘请本次重大资产出售证券服务机构的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　公司同意聘请华林证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京天驰君泰律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中林资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，上述机构均具备本次交易所需相关的执业资格。同时，授权公司管理层与上述中介机构协商确定并签署相关服务协议。

　十三、《关于提供担保的议案》

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

　关联监事包炯杲回避表决。

　为落实钢结构工程项目合同主体的转移工作，公司同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计614,148,033.77元。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　监 事 会

　2017年10月18日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-100

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于提供担保的公告

　■

　一、担保情况概述

　1、本次担保基本情况

　2017年8月，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的议案》，公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司（以下简称“新中泰公司”）100%股权。

　为落实钢结构工程项目合同主体的转移工作，公司同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计614,148,033.77元。为确保上市公司利益不受损害，经交易双方协商一致，受让方天津中晶建筑材料有限公司（以下简称“中晶建材”）与新中泰公司共同为上述担保提供反担保。

　2、审议程序

　公司于2017年10月16日召开第四届董事会第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提供担保的议案》。鉴于中晶建材为公司关联方，公司董事石瑜于2014年9月至2017年9月曾担任中晶建材控股股东宝骏新材料有限公司的监事，回避表决；公司董事董顺来、郁征、董琪兼任新中泰公司董事，回避表决。

　在本次担保事项审议通过后，公司将及时签订相关协议。

　本担保事项尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、新中泰公司基本情况

　名称：江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司

　成立日期：2016年04月28日

　注册地址：江苏江阴-靖江工业园区同康路15号

　法定代表人：郁征

　注册资本：45,000万人民币

　经营范围：桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权情况：截至本公告披露日，中泰桥梁持有新中泰公司100%股权。公司于2017年9月8日起在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌期内，中晶建材向北京产权交易所递交报名材料。经交易各方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》及其补充协议。股权转让完成后，新中泰公司将成为中晶建材全资子公司，公司将不再持有新中泰公司股权。

　2、新中泰公司最近一年又一期财务基本情况

　单位：元

　■

　三、担保主要内容

　为落实钢结构工程项目合同主体的转移工作，公司同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，担保工程项目合同金额共计614,148,033.77元。主要内容如下：

　■

　四、董事会意见

　本次担保有利于推进钢结构工程项目合同主体的转移工作，对其担保不对公司经营造成不利影响。为保证上市公司利益不受损害，新中泰公司及中晶建材为上述担保提供反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　除本次担保事项外，公司已为新中泰公司提供担保的工程项目合同金额共计301,074,466元，无逾期担保。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　董事会

　2017年10月18日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-101

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于公司股票暂不复牌暨重大资产重组一般风险提示公告

　■

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）因筹划重大事项，于2017年7月28日开市起停牌，并于2017年8月9日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的议案》，同意公司在北京产权交易所以公开挂牌的方式转让全资子公司江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司（以下简称“新中泰公司”）100%股权。公司于2017年8月10日在巨潮资讯网披露了《关于以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的提示性公告》（公告编号：2017-088），并于2017年8月10日开市起复牌。

　截至2017年10月11日，在北京产权交易所进行的公开挂牌期限已满，并征集到意向受让方。鉴于本次资产出售达到重大资产重组标准，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月12日开市起停牌。

　2017年10月16日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于〈江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司本次拟向挂牌意向受让方天津中晶建筑材料有限公司出售新中泰公司100%股权。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所将对公司本次重大资产出售事项进行事后审核。因此，公司股票自2017年10月18日开市起继续停牌，公司将在取得深圳证券交易所审核结果且公司予以回复后，及时申请公司股票复牌，继续停牌时间原则上不超过10个交易日。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　董事会

　2017年10月18日

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司(以下简称“公司”)通过公开挂牌的方式出售所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司（以下简称“新中泰”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，公司董事会在召开第四届董事会第四次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

　1.本次交易的方案、公司为本次交易编制的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易双方协商一致签订的附条件生效的《产权交易合同》及《〈产权交易合同〉之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定形式完备、方案合理、违约责任明确，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，本次交易具备可操作性。

　2.本次交易采用在北京产权交易所公开挂牌的方式进行，标的资产的挂牌价格以经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准并备案的标的资产的评估结果为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。因此，我们认为本次交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合理，价格客观、公允，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　3. 本次交易的交易对方为中晶建材，中晶建材的实际控制人、董事长、总经理张景明先生为上市公司控股股东八大处控股集团有限公司的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股集团有限公司49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材料有限公司的监事。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中晶建材为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事及关联股东应依法回避表决，同时应严格按照关联交易事项的相关规定履行相应程序。

　4.本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况,提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

　5.本次交易中，为填补可能被摊薄的即期回报，公司制定了充分和切实可行的措施，相关主体出具了承诺。本次交易摊薄即期回报事项及上述措施和承诺在本次重组的相关披露文件中进行了充分提示和详细披露。

　因此，我们认为在本次交易中为填补被摊薄的即期回报，公司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体效益。

　6. 除业务关系外，本次交易聘请的评估机构北京中林资产评估有限公司及其经办注册资产评估师与公司、新中泰无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　7．公司本次为新中泰公司提供担保已履行了必要的审议程序，属于公司生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。

　（以下无正文）

　（本页无正文，系《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）

　独立董事：

　陈南岗（签字）：

　朱大年（签字）：

　谢 丰（签字）：

　钱明星（签字）：

　2017年10月13日

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司(以下简称“公司”) 通过公开挂牌的方式出售所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司（以下简称“新中泰”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事,发表独立意见如下：

　1．本次提交公司第四届董事会第四次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　2．本次交易相关事项已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　3．本次交易的方案、公司为本次交易编制的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易双方协商一致签订的附条件生效的《产权交易合同》及《〈产权交易合同〉之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，形式完备、方案合理、切实可行，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　4．本次交易采用在北京产权交易所公开挂牌的方式进行，标的资产的挂牌价格以经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准并备案的标的资产的评估结果为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。因此，我们认为本次交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合理，价格客观、公允，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　5.中晶建材的实际控制人、董事长、总经理张景明先生为上市公司控股股东八大处控股集团有限公司的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股集团有限公司49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材料有限公司的监事。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中晶建材为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事及关联股东应依法回避表决，同时应严格按照关联交易事项的相关规定履行相应程序。

　6.除业务关系外，本次交易聘请的评估机构北京中林资产评估有限公司及其经办注册资产评估师与公司、新中泰无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　7．本次交易中，为填补可能被摊薄的即期回报，公司制定了充分和切实可行的措施，相关主体出具了承诺。本次交易摊薄即期回报事项及上述措施和承诺在本次重组的相关披露文件中进行了充分提示和详细披露。

　因此，我们认为在本次交易中为填补被摊薄的即期回报，公司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体效益。

　8．本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。本次交易可能存在的风险已在本次重组相关文件中进行了充分披露。

　9．本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

　10．本次交易符合公司和全体股东的利益，涉及与本次重大资产出售有关的议案，我们同意公司发出股东大会通知，提请股东大会对相关议案进行审议。

　11. 公司本次为新中泰公司提供担保已履行了必要的审议程序，属于公司生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此我们同意本次担保事项。

　综上,我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意公司本次重大资产出售的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

　(以下无正文)

　（本页无正文，系《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》之签署页）

　独立董事：

　陈南岗（签字）：

　朱大年（签字）：

　谢 丰（签字）：

　钱明星（签字）：

　2017年10月16日