证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-02

　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：经申请，公司股票将于2017年10月18日（星期三）开市起复牌交易。

　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-09-04），因公司拟筹划重大事项，可能涉及实际控制人变更，鉴于有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：扬子新材；证券代码：002652）自2017年9月27日开市起停牌。

　2017年10月17日，公司接到公司控股股东泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“勤硕来投资”）及实际控制人胡卫林先生的通知，勤硕来投资与南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）于2017年10月17日签署《关于苏州扬子江新型材料股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》；胡卫林先生于2017年10月17日就上述协议相关事项出具《声明函》。上述协议及涉及的交易详细情况详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-10-03）。

　根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年10月18日（星期三）开市起复牌。

　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　2017年10月17日

　证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-10-03

　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

　本公司及董事会事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托自本次股份转让过户之日起实施。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。

　3、本次股份转让及本次表决权委托完成后，南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）在公司拥有表决权的股份数量合计为153,600,000股，占上市公司总股本的29.9963%，将成为公司控股股东，公司将无实际控制人。

　一、本次交易基本情况

　2017年10月17日，苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）接到公司控股股东泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“勤硕来投资”、“转让方”、“表决权委托方”、“甲方”）及实际控制人胡卫林先生的通知，勤硕来投资与南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”、“受让方”、“表决权受托方”、“乙方”）于2017年10月17日签署《关于苏州扬子江新型材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《表决权委托协议》；胡卫林先生于2017年10月17日就上述协议相关事项出具《声明函》。

　根据上述文件，勤硕来投资将其持有的上市公司68,990,000股股份（占上市公司总股本的13.47%）转让给南宁颐然（以下简称“本次股份转让”），转让总价为719,565,700元；同时，勤硕来投资将其另行持有的上市公司84,610,000股股份（占上市公司总股本的16.52%）对应的表决权不可撤销地委托给南宁颐然行使（以下简称“本次表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”或“本次权益变动”）。

　本次股份转让及本次表决权委托完成前，勤硕来投资直接持有上市公司192,000,000股股份，占上市公司总股本的37.50%；胡卫林先生直接持有上市公司83,960,320股股份，占上市公司总股本的16.40%。胡卫林先生通过其控制的勤硕来投资和直接持股合计控制上市公司275,960,320股股份，占上市公司总股本的53.89%。勤硕来投资为上市公司控股股东，胡卫林先生为上市公司实际控制人。

　本次股份转让及本次表决权委托完成后交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示：

　■

　本次股份转让及本次表决权委托完成后，南宁颐然将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，南宁颐然为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）间接控制的公司，中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，成立于2014年5月，注册资本500亿元人民币。截至目前，中民投股东为64家企业，股权结构分散，无实际控制人，本次转让完成后，上市公司将无实际控制人。

　二、交易各方介绍

　（一）转让方、表决权委托方

　企业名称：泸溪勤硕来投资有限公司

　统一社会信用代码：91433122768360572E

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：胡卫林

　注册资本：人民币2,000万元

　成立日期：2004年10月22日

　营业期限：2004年10月22日至2054年10月21日

　注册地址：湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇金天路21号301室（县武溪工业园办公楼）

　经营范围：以自有资产进行实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　通讯地址：湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇金天路21号301室（县武溪工业园办公楼）

　股权结构：胡卫林持股95%，叶玮持股5%

　（二）受让方、表决权受托方

　1、基本情况

　企业名称：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91450103MA5MTYF884

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：慈舒（上海）企业管理有限公司（委派代表：王梦冰）

　认缴出资额：人民币60,100万元

　成立日期：2017年10月13日

　主要经营场所：南宁市青秀区东葛路68号青秀大厦3楼304房

　合伙期限：2017年10月13日至2037年10月12日

　经营范围：老年人养护服务（具体项目以审批部门批准的为准），对养老产业的投资，投资管理，投资信息咨询（国家限制或禁止经营的除外），企业管理信息咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆子园

　合伙人及出资情况：

　■

　2、股权控制关系情况

　截至本公告日，南宁颐然股权控制关系如下所示：

　@

　截至本公告日，南宁颐然的有限合伙人为中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民养老”），普通合伙人为中民养老的全资子公司慈舒（上海）企业管理有限公司。中民养老为中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）的全资子公司，中民未来的控股股东为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，成立于2014年5月，注册资本500亿元人民币。截至本公告日，中民投股东为64家企业，股权结构分散，无实际控制人。因此，南宁颐然亦无实际控制人。

　3、受让方及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　（1）南宁颐然的主要业务及最近三年财务状况

　南宁颐然成立于2017年10月，截至本公告日，南宁颐然尚未实际开展业务，暂无财务数据。

　（2）中民养老的主要业务及最近三年财务状况

　中民养老成立于2016年9月，主要从事养老机构运营、养老项目投资等。中民养老最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：相关财务数据未经审计

　（3）中民未来的主要业务及最近三年财务状况

　中民未来成立于2014年7月，作为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领域的投资运营平台，中民未来致力于打造以物业为基础、金融为手段、养老为特色的私人管家服务模式，社区服务、居家养老、普惠金融三大业务板块协同合作，通过股权投资及多种合作方式，接入诸多第三方服务，共同培育社区增值服务生态圈，最终成为中国领先的社区增值服务提供商和资源整合者。中民未来最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：2014年、2017年1-6月财务数据未经审计，2015年、2016年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　三、《股份转让协议》主要内容

　（一）协议主体

　甲方、转让方：泸溪勤硕来投资有限公司

　乙方、受让方：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）

　（二）协议主要内容

　1. 本次股份转让及作价

　甲方自愿并同意按股份转让协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按股份转让协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至股份转让协议签署日依法持有的上市公司68,990,000股非限售流通股股份（占上市公司总股本13.47%）（以下简称“标的股份”）。

　双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份的交易对价总额为719,565,700元。

　自股份转让协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整。

　2. 交易对价的支付

　双方同意，在股份转让协议第3.2条约定的条件均获满足后10个工作日内，乙方应以人民币现金方式，向甲方一次或分次付清交易对价。

　双方同意，乙方所负股份转让协议第3.1条项下的交易对价支付义务，系以下列条件均获满足为前提：

　（1）股份转让协议已经双方适当签署并已生效；

　（2）甲方和乙方之内部有权机构已经审议批准股份转让协议；

　（3）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对股份转让协议项下的标的股份协议转让事项已给予合规性确认；

　（4）任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或股份转让协议项下的任何约定；

　（5）未发生任何对截至过户完成日上市公司及其控制的下属企业（以下简称“相关单位”）的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项；

　（6）甲方在股份转让协议项下作出的各项声明、陈述、保证和承诺均真实、准确、完整。

　就股份转让协议第3.2.5至3.2.6项所列条件，乙方有权单方面进行豁免，但除非经乙方特别书面确认，该等支付条件获得乙方全部或部分豁免，不影响其仍应视为甲方对乙方作出的标的股份过户完成后的承诺。

　3. 标的股份的过户

　双方同意，于深交所对股份转让协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后10个工作日内，甲方应负责在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份现有质押（截至股份转让协议签署日标的股份均已质押）的解除手续，以及标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。就前述过户手续，乙方应提供必要且及时的配合。

　双方确认，标的股份自甲方转让并过户登记至乙方名下之当日，即本次股份转让的过户完成日。自过户完成日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。

　双方确认，于过户完成日后，甲方或其关联方、一致行动人截至股份转让协议签署日向上市公司提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至上市公司第三届董事会、第三届监事会任期届满且上市公司已依法召开有关董事会、监事会、股东大会审议通过换届改选事项。

　4. 声明、保证与承诺

　（1）为签署和履行股份转让协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：

　〈1〉 其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行股份转让协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份转让协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

　a）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；

　b）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；

　c）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　〈2〉 其已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　〈3〉 除胡卫林以外，甲方及其关联方与上市公司在股份转让协议签署日前的现有其他股东不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。

　〈4〉 自股份转让协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。

　〈5〉 自股份转让协议签署日至过户完成日，除截至股份转让协议签署日标的股份已全部质押并应根据第4.1条约定在过户完成日前及时解除质押外，标的股份之上不存在其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。

　〈6〉 就上市公司截至股份转让协议签署日的经营和财务状况，甲方同意作出股份转让协议附件所述之《甲方进一步声明和承诺》。

　〈7〉 甲方在股份转让协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

　（2）为签署和履行股份转让协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：

　〈1〉 其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订立及履行股份转让协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份转让协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

　a）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；

　b）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；

　c）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　〈2〉 其已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　〈3〉 其将严格依据股份转让协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。

　〈4〉 其在股份转让协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

　5. 税费

　双方应各自承担其就磋商、签署或完成股份转让协议和股份转让协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

　因签订和履行股份转让协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　6. 协议的生效、变更、补充与解除、终止

　股份转让协议自双方依法签署后成立并生效。

　双方同意，为保障股份转让协议的履行，包括但不限于按照股份转让协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照股份转让协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为股份转让协议不可分割的组成部分，与股份转让协议具有同等法律效力。

　双方同意，任何对股份转让协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

　双方同意，股份转让协议应根据下列情况解除并终止：

　（1）由双方一致书面同意；

　（2）如股份转让协议第3.2条所述的任何一项条件在2017年12月31日前未获满足，且该等条件未获乙方豁免或者双方未一致同意延长前述时限，则乙方有权通知甲方解除股份转让协议；

　（3）有权方选择根据第8.2、9.1或9.2条约定通知另一方解除股份转让协议。

　如股份转让协议已根据第7.4条解除及终止，则股份转让协议应失效，但不应影响任何股份转让协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将股份转让协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。

　7. 不可抗力

　股份转让协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于股份转让协议签署日之后出现的，使该方对股份转让协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。发生不可抗力事件时，双方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。

　任何一方由于受到股份转让协议第8.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行股份转让协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在股份转让协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行股份转让协议的能力，则任何一方有权决定终止股份转让协议。

　8. 违约责任

　股份转让协议生效后，乙方未能按照股份转让协议约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付金额的每日万分之三，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过90日仍未付清且未付清款项占本次股份转让的交易对价金额的50%以上，则甲方有权通知乙方解除股份转让协议并返还乙方已支付的部分交易价款，乙方应按照全部交易对价的20%向甲方支付违约金。

　股份转让协议生效后，甲方未能按照股份转让协议约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日。如逾期超过90日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除股份转让协议，甲方应按照全部交易对价的20%向乙方支付违约金。

　在股份转让协议第9.1、9.2条约定之外，如股份转让协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行股份转让协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反股份转让协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

　9. 保密义务

　任何一方未经信息提供方同意，不得直接或间接披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

　（1）股份转让协议的存在；

　（2）任何在双方之间关于签订与履行股份转让协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关股份转让协议项下交易的任何其他信息；

　（3）任何一方在与另一方就股份转让协议项下交易进行协商或履行股份转让协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

　股份转让协议双方的保密义务在下列情形下除外：

　（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与股份转让协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

　（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

　（3）按法律、法规和/或监管部门的要求需要公开披露相关信息。

　股份转让协议项下的保密义务不因股份转让协议的终止而终止。

　10. 适用的法律和争议解决

　股份转让协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　因股份转让协议引起的或与股份转让协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交苏州市有管辖权的法院通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行股份转让协议规定的其他条款。

　11. 附则

　股份转让协议及其补充协议、附件将构成就本次股份转让的唯一合法有效的文件。

　股份转让协议签署后，除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让股份转让协议项下的任何权利、利益或义务。

　股份转让协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方未行使或迟延行使其在股份转让协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在股份转让协议另有约定的除外。

　股份转让协议双方应实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使股份转让协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。

　如股份转让协议的任何条款或部分被法院或任何对股份转让协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，股份转让协议双方应根据股份转让协议的原则履行股份转让协议，无效或失效的条款由最能反映股份转让协议双方签署股份转让协议时的意图的有效条款所替代。

　股份转让协议一式捌份，双方各持贰份，上市公司留存壹份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。

　12. 附件：甲方进一步声明和承诺

　甲方就上市公司及其下属企业等相关单位的情况，在此向乙方无条件且不可撤销地作出进一步陈述、声明和保证如下（各方在此确认，甲方就相关事项向乙方作出披露并不免除甲方根据股份转让协议应当承担的赔偿责任）：

　（1）过渡期安排

　自股份转让协议签署日至过户完成日的过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使相关单位按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身及/或相关单位不存在或进行下述事项：

　〈1〉甲方转让、质押或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，上市公司转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其控制的下属企业的出资额或股份比例；

　〈2〉甲方、其控制的下属主体或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次股份转让相关或类似的合作或交易；

　〈3〉相关单位停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　〈4〉任免相关单位的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人）；

　〈5〉变更相关单位员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；

　〈6〉制定与相关单位任何员工相关的利润分享计划；

　〈7〉相关单位向股东/合伙人宣布、作出任何分配利润的决议；

　〈8〉购买、出售、租赁或以其他方式处分相关单位重大资产；

　〈9〉转让、许可或以其他方式处分相关单位知识产权；

　〈10〉改变相关单位决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

　〈11〉修改、终止、重新议定相关单位已存在的重大协议；

　〈12〉终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持相关单位任何重大许可；

　〈13〉相关单位主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的）；

　〈14〉相关单位提供任何保证、抵押、质押或其他担保；

　〈15〉相关单位向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其新提供任何贷款、保证或其它信贷安排；

　〈16〉相关单位设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

　〈17〉在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分相关单位在股份转让协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

　〈18〉和解或妥协处理相关单位任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期乙方会因此受到重大不利影响；

　〈19〉进行任何与相关单位股权或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　〈20〉相关单位不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；

　〈21〉其他将对甲方截至股份转让协议签署日对甲方对上市公司的持股产生影响的、和/或可能对相关单位和/或乙方利益造成损害的相关事项。

　在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照股份转让协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在股份转让协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方。

　（2）就相关单位的陈述、保证和承诺

　〈1〉存续

　相关单位均依法设立并有效存续，历次股权/出资变动均真实、合法、有效，不存在无力偿还债务、停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

　〈2〉投资

　上市公司对其每一对外投资均系真实持有，拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有出资的情形；并已依法或依约足额实缴出资，不存在任何虚假或抽逃出资的情况。

　相关单位不存在任何优先、转换、兑换或其他特别的权利、认购权、期权、认股权、购买选择权、合同、要求、承诺使相关单位目前有义务或可能会在将来有义务必须发行、出让或转让其注册资本中的任何股份，或发行、出让或转让其注册资本中的任何股份的权利或认股权，或可转换或兑换成其注册资本中任何股份的证券。

　甲方及其控制的下属主体未签署或出具其他将导致相关单位股份或出资比例发生变动的约束性文件。自股份转让协议签署日起，未经乙方书面同意，甲方及其控制的下属主体亦不会签署该等文件。

　除截至股份转让协议签署日上市公司通过其指定信息披露平台已披露的对外投资情况外，相关单位不存在其他对外投资，亦未同意、承诺或存在具有法律约束力的任何文件要求相关单位进行任何资本出资。

　〈3〉经营

　相关单位已经依照中国法律取得与其正在开展的业务相符的合法有效的资格、资质、证照、许可、批准、备案经营、开展其目前所经营的产品及业务，且该等资格、资质、证照、许可、批准、备案均具有有效的延续性。相关单位一直并仍然完全遵守着适用于其业务或产品的所有法律规定；不存在未取得相关资格、资质、证照、许可、批准、备案而擅自开展业务的情形，也未因该等原因受到过处罚。

　相关单位一直处于正常经营状态，不存在严重违反工商、税收、土地、建设、环境保护、劳动和社会保障、质量技术监督、安全生产、证券监管等方面的法律法规的情形，不存在对相关单位主营业务及相关业务资质的取得及维持产生重大不利影响的情形。

　上市公司信息披露事项均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　〈4〉资产

　相关单位完整拥有其名下的资产，对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；除已依法在上市公司指定信息披露媒体披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。

　相关单位拥有其使用或开发的全部知识产权的所有权及/或经授权使用的全部知识产权的使用权，权利清晰且不存在任何争议，不会构成对任何第三方的侵权，其上未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，未受到任何查封、冻结或其他限制转让的情形，亦没有任何第三方提出任何权利主张。

　〈5〉合同

　相关单位所签署的所有合同，均合法生效，根据其条款对其缔约方有法律约束力，均已或将能得到合法、完整的履行；该等合同的缔约方均未对该等合同发生现实或潜在的违约，且未发生或可预见发生任何该等合同可能被解除或终止的任何事件。相关单位未签署相关单位主营业务以外的任何重大、长期、不寻常、不符合公平交易原则的合同。

　如相关单位系通过政府方招投标方式选择合作/委托方的，其均根据当地实际情况履行了招投标程序。

　〈6〉财务、负债

　上市公司货币资金足以继续运营和管理其自身及控制的下属企业资产以及根据相应的条款执行和履行该主体接受的或承担的所有订单、项目和合约义务。

　上市公司通过其指定信息披露平台披露的财务报表及相关信息，该等报表和信息符合企业会计准则等相关法律法规的规定，如实的反映了相关单位的经营情况，不存在任何不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。并且除了上述财务报表和信息中反映的债务之外，没有针对相关单位或其资产或与之有关的或对其有影响的债务或其他或有负债，相关单位未曾担任其他人负债的担保人、赔偿人、保证人或其他义务人，亦不存在其他关联交易，亦不存在其关联方任何形式对相关单位的资金占用、资金拆借及其他有损相关单位利益的情形。

　〈7〉税务

　相关单位已依法进行纳税申报，足额缴纳了依据中国法律应当缴纳的全部税款且不存在受到任何税务罚款或处罚，且与税务主管部门间不存在税务争议。

　〈8〉劳动和社会保障

　相关单位遵守相关劳动及社会保障相关法律法规，已依法与员工签署劳动合同，建立劳动关系，并依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在受到劳动及社会保障部门的处罚，亦不存在任何劳动争议、纠纷或与劳动及社会保障相关的行政处罚。

　〈9〉诉讼和守法

　相关单位未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。

　没有其他任何对相关单位的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。

　〈10〉资料

　甲方已向乙方提供了一切对于一名上市公司收购者而言具有重大意义的信息，包括但不限于相关资产、财务、营销、销售及经营信息。该等信息在所有重要方面均是真实、准确和完整的。不存在虚假、错误或遗漏等可能导致乙方对本次股份转让作出错误判断的情形，并就其作出时的具体情况而言，不存在任何误导。

　包括上述过渡期安排及就相关单位的陈述、保证和承诺在内，各项如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方股份转让协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形成负债或或有负债，由甲方实际承担并向上市公司或相关单位进行全额补偿。

　四、《表决权委托协议》主要内容

　（一）协议主体

　甲方、委托方：泸溪勤硕来投资有限公司

　乙方、受托方：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）

　（二）协议主要内容

　1. 表决权委托

　甲方不可撤销地授权乙方作为甲方所持上市公司84,610,000股股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　（1）提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

　（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　自表决权委托协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

　双方在此确认，甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。

　2. 委托期限

　表决权委托协议所述本次委托表决权的委托期限，自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起始，至表决权委托协议第2.2条所述的委托终止日止。

　本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：

　（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

　（2）经乙方事先同意，甲方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至甲方名下之日。

　3. 委托权利的行使

　甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。

　如果在委托期限内的任何时候，表决权委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托协议之目的。

　除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。

　4. 免责与补偿

　乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。

　5. 陈述、保证与承诺

　（1）甲方陈述、保证与承诺

　甲方向乙方陈述、保证与承诺如下：

　〈1〉 其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行表决权委托协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行表决权委托协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

　a）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；

　b）其已经签署的任何涉及本次表决权委托的重要协议；

　c）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　〈2〉 其已根据中国现行法律法规规定，为签署表决权委托协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保表决权委托协议的执行，所有为签署及履行表决权委托协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　〈3〉 截至表决权委托协议签署日，全部授权股份均已质押。如在委托期限内，因该等质押实现等原因导致本次表决权委托的实施受到不利影响，甲方应采用将自身及/或关联方所持上市公司其他相应额度股份的表决权补充、重新或替代委托给乙方行使等方式，保证本次表决权委托事项的稳定性。

　〈4〉 除表决权委托协议第5.1.3条外，在委托期限内，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的能力受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。

　〈5〉 在委托期限内，非经乙方事先书面同意，甲方不得转让授权股份，或在授权股份上新设质押或其他权利限制。

　〈6〉 其承诺乙方可以根据表决权委托协议及上市公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

　（2）乙方陈述、保证与承诺

　〈1〉 其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订立及履行表决权委托协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行表决权委托协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

　a）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；

　b）其已经签署的任何涉及本次表决权委托的重要协议；

　c）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　〈2〉 其已根据中国现行法律法规规定，为签署表决权委托协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保表决权委托协议的执行，所有为签署及履行表决权委托协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　〈3〉 其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，损害上市公司或其它股东合法权益。

　6. 违约责任

　双方同意并确认，如表决权委托协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行表决权委托协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反表决权委托协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

　7. 协议的生效、变更、补充与解除、终止

　表决权委托协议自双方依法签署后成立并生效。

　双方同意，任何对表决权委托协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

　双方同意，表决权委托协议应根据下列情况解除并终止：

　（1）由双方一致书面同意；

　（2）《股份转让协议》无效、未生效、解除或终止；

　（3）委托期限届满。

　8. 争议解决

　表决权委托协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　因表决权委托协议引起的或与表决权委托协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交苏州市有管辖权的法院通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行表决权委托协议规定的其他条款。

　9. 其他

　表决权委托协议及其补充协议、附件（如有）将构成就本次表决权委托的唯一合法有效的文件。

　表决权委托协议签署后，除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让表决权委托协议项下的任何权利、利益或义务。

　表决权委托协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方未行使或迟延行使其在表决权委托协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在表决权委托协议另有约定的除外。

　如表决权委托协议的任何条款或部分被法院或任何对表决权委托协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，表决权委托协议双方应根据表决权委托协议的原则履行表决权委托协议，无效或失效的条款由最能反映表决权委托协议双方签署表决权委托协议时的意图的有效条款所替代。

　表决权委托协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为表决权委托协议的有效组成部分，与表决权委托协议具有同等法律效力。如补充协议与表决权委托协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

　表决权委托协议一式捌份，双方各持贰份，上市公司留存壹份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。

　五、胡卫林《声明函》

　（一）出具人：胡卫林

　（二）主要内容

　胡卫林作为勤硕来投资的控股股东及实际控制人，自愿且不可撤销地声明并承诺如下：

　“1. 本人确认并认可《股份转让协议》及《表决权委托协议》的内容，确认该等协议项下转让方的所有陈述、保证、承诺均为真实、准确、完整，并对该等协议项下转让方的全部义务和责任承担连带责任。

　2. 本声明函出具后，本人不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；本次交易完成后，本人亦不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权。

　3. 就本次交易，本人及本人控制的相关主体已向受让方提供了一切对于一名上市公司收购者而言具有重大意义的信息，包括但不限于相关资产、财务、销售、经营、劳动及社会保障、税务、诉讼、仲裁及行政处罚信息等。该等信息在所有重要方面均是真实、准确和完整的，不存在重大虚假、错误、误导或遗漏等可能导致受让方对本次交易作出实质性错误判断的情形。

　4. 本声明函由本人亲笔签署，真实、自愿，一经签署而生效。”

　六、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制权情况

　本次股份转让及本次表决权委托完成前，勤硕来投资直接持有上市公司192,000,000股股份，占上市公司总股本的37.50%；胡卫林先生直接持有上市公司83,960,320股股份，占上市公司总股本的16.40%。胡卫林先生通过其控制的勤硕来投资和直接持股合计控制上市公司275,960,320股股份，占上市公司总股本的53.89%。勤硕来投资为上市公司控股股东，胡卫林先生为上市公司实际控制人。

　本次股份转让及本次表决权委托完成后，南宁颐然将直接持有上市公司68,990,000股股份，占上市公司总股本的13.47%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司84,610,000股股份对应的表决权，占上市公司总股本的16.52%。南宁颐然在上市公司中拥有表决权的股份数量将合计为153,600,000股，占上市公司总股本的29.9963%。南宁颐然将成为公司控股股东，公司将无实际控制人。

　七、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划

　（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　截至本公告日，受让方没有未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

　但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，受让方在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。

　如果未来受让方有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，受让方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本公告日，受让方没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，受让方在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。

　如果未来受让方有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，受让方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

　本次权益变动完成后，受让方将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和扬子新材公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会和管理层的换届工作。

　董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。截至本公告日，受让方未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

　截至本公告日，受让方不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　本次权益变动完成后，受让方将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　截至本公告日，受让方没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划

　截至本公告日，受让方没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，受让方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本公告日，除上述披露的信息外，受让方没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，受让方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　八、转让方有关承诺及履行情况

　（一）勤硕来投资曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。”

　本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

　（二）胡卫林曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。”

　本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

　九、本次股份转让及表决权委托存在的风险

　（一）本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托自本次股份转让过户之日起实施。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　（二）本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。

　十、其他相关说明

　（一）本次权益变动完成后，南宁颐然、勤硕来投资、胡卫林先生所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、深圳证券交易所《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　（二）南宁颐然承诺，在本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。

　（三）经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未查询到南宁颐然属于被执行人。

　特此公告。

　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　2017年10月17日