证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-057号

　南兴装备股份有限公司第二届

　董事会第二十一次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2017年10月10日以电话、邮件等形式发出，会议于2017年10月16日上午以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席会议董事6人，通讯出席会议董事1人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　会议认真审议了各项议案，通过了全部议案，决议如下：

　一、审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　2017年9月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 51 号）（以下简称“重组问询函”）。根据重组问询函，公司修订了《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见公司在巨潮资讯网的公告）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的议案》。

　公司定于2017年11月8日在本公司召开二〇一七年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　南兴装备股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月十八日

　证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-058号

　南兴装备股份有限公司第二届

　监事会第十六次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2017年10月10日以电话、邮件等形式发出，会议于2017年10月16日上午以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　会议认真审议了以下议案，通过了议案，决议如下：

　审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　2017年9月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 51 号）（以下简称“重组问询函”）。根据重组问询函，公司修订了《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见公司在巨潮资讯网的公告）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　南兴装备股份有限公司

　监事会

　二〇一七年十月十八日

　证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-059号

　南兴装备股份有限公司关于《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”）于2017年9月16日披露了《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），于2017年9月25日收到深圳证券交易所出具的《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017第51号], 以下简称“问询函”）。收到问询函后，南兴装备立即组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、作出回复并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。另外，2017年9月21日，中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，根据最新准则的规定，对重组报告书进行了相应的修订。有关修订情况说明如下：

　1、在重组报告书“重大事项”中增加“十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”。

　2、在重组报告书“重大事项”中增加“十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

　3、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司最近六十个月控股权变动情况”中对控制权变动情况的时间有最近三年修订为最近六十个月。

　4、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”之“（二）主要财务指标”中补充披露了公司2014年度主要财务指标。

　5、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（一）屏南唯创”中补充披露了屏南唯创的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系，最终出资人出资来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。

　6、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（二）唯壹投资”中补充披露了唯壹投资的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系，最终出资人出资来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。

　7、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（三）宏商创投”中补充披露了东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的产权控制关系，基金认购方、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系。

　8、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（七）众汇精诚”中补充披露了众汇精诚的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系。

　9、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、唯一网络下属公司的情况简介”之“（一）子公司情况”中补充披露唯一网络新成立的子公司唯一国际相关情况。

　10、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、业务资质情况”中修订或补充披露唯一网络最新资质情况。

　11、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中修订或补充披露了唯一网络的服务模式、大客户和中小客户的认定标准、按预付费模式和对账模式的收入构成情况、在IDC服务提供过程所承担的角色及可替代性。

　12、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要服务销售情况”中补充披露了唯一网络的新客户的开发方式、持续承接新合同的能力及客户粘性。

　13、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要服务的原材料和能源供应情况”中补充披露了唯一网络的公司供应商集中度较高的合理性及应对措施、IDC资源采购情况、可提供的IDC资源量是否能随时满足销售需要。

　14、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年股权转让、增资及改制情况”中补充披露了唯一网络的最近三年股权转让与本次交易价格存在差异的原因及合理性。

　15、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中补充披露了唯一网络的报告期内应收账款逐年上升的原因及合理性、标的公司及可比公司坏账准备计提政策、各报告期应收账款期末余额前五名、同行业可比公司应收账款余额占资产总额情况。

　16、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中修订了唯一网络的毛利率变动分析。

　17、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露了业务协同性、未来经营战略和业务模式规划、主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。

　特此公告。

　南兴装备股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月十八日

　证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-060号

　南兴装备股份有限公司

　关于重大资产重组复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南兴装备，股票代码：002757）自2017年6月19日起停牌。公司于2017年6月19日披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-027）。

　经确认，公司正在筹划的事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月26日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年6月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-028），于2017年7月1日、2017年7月8日、2017年7月22日、2017年7月29日、2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月23日、2017年10月14日披露了《关于筹划重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-029、2017-031、2017-035、2017-036、2017-037、2017-038、2017-045、2017-046、2017-047、2017-054、2017-056），于2017年7月15日、2017年8月19日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-033、2017-044）。

　2017年9月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-051）等相关公告。详情请见公司刊登于巨潮资讯网上的相关公告。

　2017年9月25日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部出具的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第51号《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），并于2017年9月30日公告了《关于筹划重大资产重组进展暨延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2017-055）。

　根据重组问询函要求，同时根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（证监会公告[2017]14号）要求，公司对本次重大资产重组相关文件进行了修订，并于2017年10月18日披露修订后的重大资产重组相关文件以及《关于深圳证券交易所〈关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函〉之回复》等公告。

　根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南兴装备，股票代码：002757）将于2017年10月18日（星期三）上午开市起复牌。

　公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　南兴装备股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月十八日

　证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-061号

　南兴装备股份有限公司二〇一七年

　第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的议案》，并定于2017年11月8日召开二〇一七年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：二〇一七年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　公司于2017年10月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2017年11月8日（星期三）下午2:30

　网络投票时间：2017年11月7日-2017年11月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月7日下午15:00-2017年11月8日下午15:00。

　5、会议召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2017年10月31日（星期二）

　7、出席对象：

　（1）2017年10月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

　2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　2.1 本次重大资产重组的整体方案

　2.2 本次购买资产方案

　2.2.1 本次购买资产的标的资产

　2.2.2 本次购买资产的交易对方

　2.2.3 本次购买资产交易价格、定价依据和交易方式

　2.2.4 本次发行的发行对象及发行方式

　2.2.5 本次发行股票的种类和面值

　2.2.6 本次发行股票的价格及定价依据

　2.2.7 本次发行股票的数量

　2.2.8 本次发行股票的认购方式

　2.2.9 本次发行股票的锁定期安排

　2.2.10 业绩承诺和奖励

　2.2.11 标的公司滚存未分配利润的归属

　2.2.12 本次购买资产的过渡期损益安排

　2.2.13 本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属

　2.2.14 本次发行股票的上市地点

　2.2.15 标的资产过户和交易对价的支付

　2.2.16 本次购买资产的违约责任

　2.2.17 本次购买资产的决议有效期

　2.3 本次募集配套资金方案

　2.3.1 本次募集配套资金所发行股份的种类和面值

　2.3.2 本次募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式

　2.3.3 本次募集配套资金所发行股份的价格及定价方式

　2.3.4 本次募集配套资金所发行股份的数量

　2.3.5 本次募集配套资金金额

　2.3.6 本次募集配套资金用途

　2.3.7 本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排

　2.3.8 本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的归属

　2.3.9 本次募集配套资金所发行股份的上市地点

　2.3.10 本次募集配套资金的决议有效期

　3、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　4、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》；

　5、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　6、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　7、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

　8、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　9、《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》；

　10、《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　11、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》；

　12、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；

　13、《关于公司2017年1-6月募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》；

　14、《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报填补措施的议案》；

　15、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

　上述议案已经公司第二届董事会第二十次、第二十一次会议、第二届监事会第十五次、第十六次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记事项

　（一）登记时间：

　2017年11月3日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

　（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“二○一七年第一次临时股东大会”字样。

　（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公司董秘办）。

　（四）登记手续：

　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡；

　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以11月3日17:00前到达本公司为准）。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　（二）会议联系方式

　1、邮政编码：523993

　2、联系电话：0769-88803333

　3、指定传真：0769-88803333转838

　4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

　5、联系人：杨建林、叶裕平

　七、备查文件

　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　2、第二届董事会第二十一次会议决议；

　3、第二届监事会第十五次会议决议；

　4、第二届监事会第十六次会议决议

　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　2、股东大会登记表

　3、授权委托书

　南兴装备股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月十八日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362757”，投票简称为“南兴投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年11月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月7日15:00，结束时间为2017年11月8日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　南兴装备股份有限公司

　二〇一七年第一次临时股东大会

　■

　注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件3：

　授权委托书

　兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　代理人姓名：

　代理人身份证号码：

　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　委托人证券帐号：

　委托人持股数：

　委托书签发日期：

　委托有效期：

　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。