证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2017-044

　宏辉果蔬股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2017年10月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2017年10月5日以书面方式送达各位董事。公司董事应到7名，实到7名。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由董事长黄俊辉先生主持。

　会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过以下议案：

　一、关于投资广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的议案：

　同意公司在广东省汕头保税区投资广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目，投资总金额为人民币2亿元，并授权公司经营管理层办理相关合同签署及手续。项目将由公司设立全资子公司进行运营实施，该子公司注册资本人民币2,000万元，拟注册于广东省汕头保税区。公司拟以自有资金出资，持有100%股权。同时，公司将购买位于广东省汕头保税区地块的国有土地使用权用于项目建设。

　董事会认为：本次投资广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的议案经董事会战略委员会审议后提交董事会审议，决策程序合法合规。有利于公司长期稳定发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响。

　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《宏辉果蔬股份有限公司关于投资广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的公告》(公告编号：2017-045)。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　二、关于转让资产暨关联交易的议案：

　同意公司向关联人黄曦女士转让位于汕头市龙湖区韩江路58号尚海阳光花园22幢105、205号房复式商铺，建筑面积为134.45平方米。交易价格为人民币471.52万元，并授权公司经营管理层办理相关合同签署及产权过户手续。

　董事会认为：本次转让资产暨关联交易事项经独立董事书面认可后提交董事会审议，决策程序合法合规。交易有利于公司盘活闲置资产，有效回笼资金，优化资产结构，集中主营业务。交易价格依据第三方评估价值，价格公允，没有发现损害公司及公司全体股东利益的行为。

　独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《宏辉果蔬股份有限公司关于转让资产暨关联交易的公告》(公告编号：2017-046)。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事黄俊辉先生、黄暕先生回避表决。

　特此公告。

　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　二○一七年十月十八日

　证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2017-046

　宏辉果蔬股份有限公司

　关于转让资产暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟向关联人黄曦女士转让位于汕头市龙湖区韩江路58号尚海阳光花园22幢105、205号房复式商铺，建筑面积为134.45平方米。交易价格为471.52万元。

　●本次交易标的为公司非经营性资产，交易完成后将增加公司营业外收入，不会对公司未来损益产生重大影响。本次交易具体对公司财务状况的影响以经审计的财务报表为准。

　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易经由公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　●过去12个月，公司未与该关联人发生交易。

　一、关联交易概述

　宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）拟向黄曦女士转让位于汕头市龙湖区韩江路58号尚海阳光花园22幢105、205号房复式商铺，建筑面积为134.45平方米。经广东中广信资产评估有限公司评估，截止2017年9月30日，上述资产经评估的净资产值为人民币471.52万元。以评估值为基准，资产转让双方确定本次资产转让价格为人民币471.52万元。

　由于黄曦女士系公司董事长助理，与公司董事长、总经理黄俊辉先生系父女关系，与公司董事、副总经理黄暕先生系姐弟关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次关联交易经由公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事黄暕先生、黄俊辉先生进行了回避。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与黄曦女士未发生关联交易。

　二、关联方介绍

　黄曦女士，女，1990年8月30日生，中国国籍，无境外籍，本科学历，毕业于加拿大多伦多大学；2015年6月起任职于宏辉果蔬股份有限公司，现任公司董事长助理，系广东快鲜食品有限公司法定代表人。黄曦女士系公司董事长、总经理黄俊辉先生的女儿，系公司董事、副总经理黄暕先生的姐姐。

　关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易标的

　交易标的为公司名下位于汕头市龙湖区韩江路58号尚海阳光花园22幢105、205号房复式商铺，建筑面积为134.45平方米。

　2、权属状况说明

　该处房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、该处房产2017年9月30日的账面资产净值为4,653,194.63元。（未经审计）

　四、关联交易定价依据

　本次关联交易的定价依据，有限参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司对交易标的出具了“中广信评报字[2017]第264号”资产评估报告，具体评估如下：

　1、评估基准日：2017年9月30日

　2、评估方法：市场法和收益法，最终采用市场法确定评估结果

　3、评估说明：

　本次评估的评估对象为汕头市韩江路58号尚海阳光花园22幢105、205号房复式商铺的市场价值，评估范围为粤（2017）汕头市不动产权第0029483号所指的位于汕头市韩江路58号尚海阳光花园22幢105、205号房的建筑面积为134.45平方米的钢筋混凝土结构复式商铺用房，共1套，账面原值为4,700,872.52元，账面净值为4,653,194.63元。

　评估对象交通便利，附近配套设施齐全。产权人为宏辉果蔬股份有限公司，房屋规划用途为铺面，权属来源：商品房，共有情况：单独所有，建筑面积为134.45平方米，土地为出让用地，已办理有偿使用手续。无发生抵押事项。

　市场法是在房产交易活跃的市场状态下，根据替代原则，选取与待估房产用途类型，区域相同或相近，价格类型相近，交易日期接近评估基准日的交易案例，进行区域因素、个别因素等有关因素调整修正为待估房产价值的评估方法。通过对评估对象所处地区进行调查分析，选择与评估对象同处于地域、用途相近、交易类型相似、与评估基准日相接近的3个比较实例，并根据待估房产与三个实例各种因素的具体情况，确定比较因素指数：交易情况、交易日期、区域状况、权益情况、实物状况，通过计算得到评估对象市场单价为35,070.00元/平方米（取整）。评估对象建筑面积为134.45平方米，故评估对象市场总价为35,070.00×134.45=4,715,200.00元（取整至佰位）,评估增值率1.33%。

　委估资产周边区域商铺租金较低，利用收益法估算，其预测的时间较长，不确定性因素较多，不能合理反映房产的市场价值；而利用市场法估算的可比案例与被估房产的各项指标接近，市场法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以市场法的评估结果作为最终评估结论。

　4、评估结论：

　宏辉果蔬股份有限公司委托评估的位于汕头市韩江路58号尚海阳光花园22幢105、205号房复式商铺，于2017年9月30日评估价值为人民币肆佰柒拾壹万伍仟贰佰元整（￥471.52万元）,评估增值率1.33%。按《资产评估执业准则——资产评估报告》指引，本资产报告的评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论使用有效期为2017年9月30日起至2018年9月29日。

　公司以上述评估报告的结论作为本次关联交易的定价，即人民币471.52万元的价格将上述房产转让给黄曦女士，定价公允。

　五、关联交易的主要内容和履约安排

　公司在履行董事会审议程序后，与黄曦女士签署《房产买卖合同》，合同主要条款如下：

　1、合同主体

　卖方（甲方）：宏辉果蔬股份有限公司

　买方（乙方）：黄曦女士

　2、转让标的：汕头市龙湖区韩江路58号尚海阳光花园22幢105、205号房复式商铺，建筑面积为134.45平方米。

　3、转让价款：人民币471.52万元

　4、支付方式：一次性付款

　5、违约责任：

　（1）如甲方中途违约，应二日内退还乙方购房定金，同时还应赔偿乙方人民币十万元整（￥100,000.00 ）作违约金。

　（2）如乙方中途违约，乙方已付甲方的购房定金不予退回。

　（3）甲、乙双方办理产权交易登记后出现违约，违约方按房地产交易管理所签订的合同文本约定赔偿处理并支付房地产交易管理所退件时所产生的一切费用。

　6、本合同自买卖双方签字（盖章）并经公司董事会审议通过后生效。

　公司董事会已授权经营层办理相关合同签署及产权过户手续。

　六、关联交易的目的及对公司的影响

　公司本次转让房产为公司非经营性资产，目的在于盘活公司存量闲置资产，加速资金回笼，优化资产结构，集中主营业务。交易完成后将增加公司营业外收入，不会对公司未来损益产生重大影响。本次交易具体对公司财务状况的影响以经审计的财务报表为准。

　七、关联交易履行的审议程序

　公司于2017年10月16日召开第三届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让房产暨关联交易的议案》，关联董事黄俊辉先生、黄暕先生回避了表决。独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：

　1、本次转让资产暨关联交易事项经独立董事书面认可后提交董事会审议，审议时关联董事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所股票上次规则》、《公司章程》等法律法规的规定，未发现董事会及关联董事存在损害公司或全体股东合法权益的情况。

　2、本次转让资产暨关联交易事项涉及的资产已经由广东中广信资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有证券从业资格，评估机构及其经办评估师具有专业能力及充分的独立性。

　3、本次交易价格依据第三方评估价值，价格公允，没有发现损害公司及公司全体股东利益的行为。交易有利于公司盘活闲置资产，有效回笼资金，优化资产结构，集中主营业务。因此，同意该关联交易事项。

　特此公告。

　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　二○一七年十月十八日

　证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2017-045

　宏辉果蔬股份有限公司

　关于投资广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目

　●投资金额：人民币2亿元

　●特别风险提示:本项目存在因宏观经济的影响、市场环境以及经营管理带来的不确定性或因时间因素、行业环境发生重大变化，导致投资后项目企业不能实现预期效益的风险。其中主要为市场不确定性风险、产品生产效率及质量不稳定风险等。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为满足公司经营发展的需要，进一步延伸、完善产业链，从而促进进出口业务发展，提高市场竞争力，推动当地果蔬产业持续健康高效发展，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“宏辉果蔬”）拟在广东省汕头保税区投资广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目，投资金额为人民币2亿元。

　（二）董事会审议情况

　公司于2017年10月16日召开了第三届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目的议案》，同意公司在广东省汕头保税区投资广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目，投资总金额为人民币2亿元，并授权公司经营管理层办理相关合同签署及手续。

　（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　二、投资主体基本情况

　（一）投资主体：宏辉果蔬股份有限公司

　（二）注册地址：汕头市龙湖区玉津中路13号

　（三）法定代表人：黄俊辉

　（四）注册资本：人民币13,335万元

　（五）经营范围：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售；新鲜水产品的收购、销售；货物进出口，技术进出口。

　截至2016年12月31日，公司资产总额人民币78,282.84万元，营业收入67,630.97万元，归属于母公司的净利润为6,061.84万元。（经审计）

　本项目将由公司设立全资子公司广东宏辉食品有限公司进行具体运营实施。

　三、投资标的基本情况

　（一）项目名称：广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目

　（二）建设主体：广东宏辉食品有限公司（拟定）

　项目建设将由公司设立全资子公司广东宏辉食品有限公司进行运营实施，该子公司注册资本人民币2,000万元，拟注册于广东省汕头保税区。经营范围包括水果、蔬菜、水产品的销售、初级加工（挑拣、包装、保鲜、冷藏）；食品销售；货物进出口，技术进出口。（以上信息以最终工商注册登记为准）公司以自有资金出资，持有100%股权。管理层人员拟从公司选派或从外部聘任。

　（三）项目内容：项目区建设总规模是储量为2.5万吨气调库和恒温库，占地面积约35,000平方米，主要为厂房、冷库、生产线、冷链配送车辆、宿舍楼和综合楼等配套设施的建设，并完善相关人员配置等。项目的建设用地将由公司购买位于广东省汕头保税区地块的国有土地使用权。

　（四）项目建设周期：项目建设期预计为24个月。

　（五）投资总额：本项目计划总投资20,000万元，资金来源于公司自筹。其中购置固定资产及建设用地14,000万元，铺地流动资金6,000万元。税后静态投资回收期为5年。

　四、对外投资对公司的影响

　本项目建成后主要用于各种果蔬的仓储、加工及配送。预计每年储藏保鲜水果18,000吨、储藏保鲜蔬菜7,000吨。本项目的建设地点在广东省汕头保税区，且由宏辉果蔬全资投建，由于宏辉果蔬在过去已经建立了广覆盖的配送渠道，并形成了全产品线的竞争优势，所以该项目建成后，在充分利用保税区保税政策下将有效促进进出口业务的发展，公司的利润空间将会增大，市场竞争力将会提高。

　投资广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目符合公司经营发展的需要，有利于公司长期稳定发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响。

　五、对外投资的风险分析

　公司已对上述项目进行了详尽的分析,但因本项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织的失误、施工技术及施工环节、项目建设期及进度变化等不确定因素；且本项目建设用地将通过公开竞买的方式获得，竞买是否成功具有不确定性。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的预期建设进度带来一定的影响，从而延缓建设周期。

　为应对工程建设风险，公司将聘请有资质的设计、工程咨询单位就项目可行性、技术方案、规划布局等进行科学论证和方案设计；聘请有资质的环评公司对工程进行环境影响评价；消防部门对工程的设计方案依法进行消防审查；聘用有资质的施工企业进行工程施工；聘用有资质的监理单位对工程质量进行全程监控。同时，公司将派驻内部专业人员负责组织实施本次项目，加强工程建设过程中各类风险的事前管控，确保在既定建设期内竣工和验收。

　特此公告。

　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　二○一七年十月十八日