本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、合并情况概述

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月17日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司所属两个包头全资子公司吸收合并的议案》。为提高管理效率，控制经营风险，经充分论证，公司拟将全资拥有的包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品公司”）和包头晋蒙铁路装备有限责任公司（以下简称“晋蒙公司”）予以合并。由铁路产品公司吸收合并晋蒙公司，铁路产品公司存续，晋蒙公司解散注销。

　本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，根据《公司章程》规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

　二、合并双方基本情况

　（一）合并方

　1、公司名称：包头北方铁路产品有限责任公司

　2、注册地点：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路7号

　3、法定代表人：孔炯刚

　4、注册资本：3,640万元

　5、经营范围：锻造；热处理；机加；火车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。

　6、财务情况

　截至2016年12月31日，铁路产品公司总资产为22,644万元，净资产为123万元；2016年度，铁路产品公司实现营业收入3,383万元，净利润-1,451万元。

　截至2017年6月30日，铁路产品公司总资产为21,633万元，净资产为-902万元；2017年1至6月，铁路产品公司实现营业收入415万元，净利润-1,043万元。

　（二）被合并方

　1、公司名称：包头晋蒙铁路装备有限责任公司

　2、注册地点：内蒙古自治区包头装备制造产业园区兵工东路7号

　3、法定代表人：孔炯刚

　4、注册资本：3,000万元

　5、经营范围：铁路车轴及车辆零部件等产品的生产、销售；机械加工制造；钢材的销售；经营销售本企业自产产品。

　6、财务情况

　截至2016年12月31日，晋蒙公司总资产为14,482万元，净资产为766万元。2016年度，晋蒙公司实现营业收入900万元，净利润-2,298万元。

　截至2017年6月30日，晋蒙公司总资产为14,047万元，净资产为-337万元。2017年1至6月，晋蒙公司实现营业收入0万元，净利润-1,111万元。

　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　由铁路产品公司吸收合并晋蒙公司，铁路产品公司存续，晋蒙公司解散注销。合并后公司名称仍为“包头北方铁路产品有限责任公司”，并承继合并双方的资产、债权、债务。铁路产品公司的注册资本由3,640万元变更为6,640万元，仍为公司全资子公司。

　公司董事会授权公司经营层制定具体方案、办理相关事项。合并双方将本着公平合理、平等自愿的原则，根据有关法律法规的规定，达成合并协议，并依法定程序办理资产移交、权属变更、工商变更登记等相关手续。

　四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响

　本次吸收合并，有利于提高上市公司管理效率，控制经营风险。通过整合优势资源，减少重叠，降低管理和交易成本，增强企业竞争力。铁路产品公司和晋蒙公司均为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二○一七年十月十八日