■

　经查阅上述土地的《征地协议》、使用权证书、划拨决定书、相关说明及发行人确认，发行人子公司遵义市公司租赁取得的高桥镇十字村委会的集体土地已经遵义市国土资源局开发区分局征收为国有土地。遵义市公司后续拟通过招拍挂以出让方式取得该幅土地使用权。因此，截至本招股意向书摘要签署日，上述在他人土地上自建房屋均不涉及使用集体土地。除此之外，上述租赁土地出租人／许可使用人均取得相应土地权属证书、土地权属证明文件或政府授权使用文件，不存在违法占地情形。

　③向第三方购买／取得的房屋

　截至本招股意向书摘要签署日，以下房产为发行人向开发商购置或通过抵债方式所得商品房，因开发商前置程序不满足，尚未取得房屋所有权证书，其办理权属证书的进展情况如下：

　■

　上述房屋皆为发行人及其下属公司向开发商购买或以抵债方式取得的商品房，发行人及其下属公司均与开发商签订了商品房买卖合同并缴纳了相应价款或签订了《以物抵债协议》，房屋权属不存在纠纷或潜在争议；对于第１项及第１０项房产，相关房地产开发公司已办理完相应房屋的初始登记程序，发行人、遵义市公司正在办理各自房屋的权属证书；第２项至第９项房产，待解决土地落宗和／或测绘等相关问题后，房地产开发公司将协助发行人及其下属公司取得上述房屋的权属证书。发行人及其下属公司系因开发商原因而尚未取得上述房屋的权属证书，非该等房屋的建设方，不会因此而受到行政处罚。

　同时，发行人实际控制人已出具承诺函，如因该等不规范情形影响发行人及其下属公司正常使用该等房产，或导致发行人及其下属公司产生额外支出或损失，其将协助发行人及其下属公司取得相同或相似条件的房产以供经营使用，并补偿发行人及其下属公司因此产生的相应支出或损失。

　（３）房屋租赁情况

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其下属公司的主要租赁房屋情况如下：

　■

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人下属公司租用的前述瑕疵房屋为办公、仓库用房，该等房屋非发行人或其下属公司的加气站、综合站等直接生产用房，发行人或其下属公司在相同／相似地区寻找替代性房屋不存在实质性障碍。

　３、生产经营设备情况

　发行人的生产经营设备分为管网及传输设备、运输设备、机械设备、电子及其他设备等。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字［２０１７］第ＺＢ１１８６４号），截至２０１７年６月３０日，发行人拥有账面价值为２５７，９８０．５６万元的管网及传输设备、运输设备、机械设备、电子及其他设备。

　报告期内，发行人生产经营设备账面价值情况如下表：

　单位：万元

　■

　（二）无形资产

　１、土地使用权

　（１）已取得土地使用权证的土地情况

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及下属子公司已取得土地使用权证的土地情况如下：

　■

　■

　（２）尚未以出让方式取得《国有土地使用证》的土地使用权

　Ａ、发行人及其下属公司持有的划拨土地使用权

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及下属公司共计持有４宗划拨土地（其中２宗未取得《不动产权证书》或《国有土地使用证》）。具体情况如下：

　■

　上述第３、４项划拨地系根据政府相关批复文件取得，将在办理完毕城市建设用地区位调整程序或土地利用总体规划调整后办理相关土地手续。

　针对上述情况，发行人实际控制人出具承诺，如因该等土地使用权不规范情形影响发行人及其下属公司办理划拨土地转出让手续，或导致发行人及其下属公司产生额外支出或损失的，其将协助发行人及其下属公司合法取得相同或相似条件的土地以供经营使用，并补偿发行人及下属公司因此产生的相应支出或损失；发行人控股股东出具承诺，确认发行人及其下属公司如因使用尚未以出让方式取得使用权的土地而受到国土等相关部门罚款的，将全额补偿相应损失。

　Ｂ、发行人及其下属公司实际使用并拟以出让方式取得土地使用权的情况

　发行人及其下属公司存在实际使用部分土地但尚未以出让方式取得该等土地使用权的情形，具体如下：

　■

　注：１、毕节燃气公司使用的金海湖区小坝综合储配站因配合政府公路建设需要，安全间距无法达到法定要求，后续将拆除该站并与政府协商另行选址建设场站；

　２、毕节燃气公司拟建设的碧海加气站处的土地，已就该幅土地与国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金。

　截至本招股意向书摘要签署日，有关政府部门正在对部分土地进行规划调整，对于具备出让条件的土地使用权，发行人及其下属公司正在办理相应的土地招拍挂手续。对于上述发行人及其下属公司实际使用但尚未以出让方式取得使用权的土地，相关国土主管部门已出具证明，确认该等土地使用权出让手续正在办理中，符合法律规定，在土地相关手续办理完毕前，不会对上述公司未取得土地使用权证书的行为进行行政处罚。

　（３）土地租赁

　①有偿土地租赁情况

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人下属公司的租赁土地情况如下：

　■

　Ａ、对于上述第１项，位于十字村的土地原为集体土地，现已被征收为国有土地，遵义市公司后续拟通过土地出让程序取得该等土地的使用权并办理相应房屋权属证书。遵义市国土资源局开发区分局已出具说明，同意遵义市公司通过招拍挂取得该幅土地权属证书之前正常使用该幅土地。

　Ｂ、对于上述第２项，遵义市国土资源局出具说明，确认该地块系遵义市储备土地。根据遵府专议［２０１４］２１３号《市人民政府关于市中心城区公交停保场建设用地有关问题的会议纪要》、市政府（１０４１）号公文处理笺，同意将该幅土地用于遵义市公共交通（集团）有限责任公司公交停保场建设。

　Ｃ、对于上述第３项，贵州劳克斯科技有限公司持有遵县国用（２０１０）第０５５６号《国有土地使用证》，使用期限至２０５９年３月３１日，证载用途为工业，播州区公司租赁上述土地用于经营劳克斯储备站。根据出租人遵义市播州区丰泽资产有限责任公司出具的说明，其母公司遵义市播州区国有资产投资经营（集团）有限责任公司于２０１５年竞拍取得贵州劳克斯科技有限公司破产资产（包含所有经营规划用地），因贵州劳克斯科技有限公司债务尚未清理完毕，目前尚未办理更名程序。该幅土地由遵义市播州区国有资产投资经营（集团）有限责任公司授权遵义市播州区丰泽资产有限责任公司办理相关租赁事项。

　Ｄ、对于上述第４项，土地使用权人贵州惠水宏盛房地产开发有限公司持有惠国用（２０１７）第０６１号《国有土地使用证》，使用期限为２００７年３月１５日至２０７６年１２月７日，证载用途为住宅用地，惠水燃气公司租赁上述土地的用途为建设和运营天然气临时加气站。

　综上所述，截至本招股意向书摘要签署日，发行人下属公司租赁的土地不涉及集体用地。

　②无偿使用土地

　发行人及其下属公司在他人土地上存在自建房屋的情形，发行人及下属公司就使用该等土地已取得相关无偿借用合同等文件，详见“五、发行人业务及经营有关的资产权属情况”之“（２）未取得权属证书的房屋”。

　２、商标

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司已取得国家商标局颁发商标注册证的商标共有５项，具体情况如下：

　■

　３、域名

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司拥有的域名情况如下：

　■

　（三）特许经营权

　发行人在从事城市天然气业务的各主要地区通过与当地建设局、城镇管理局等签订《城市管道燃气特许经营协议》的方式取得了特许经营权，截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其下属公司拥有以下特许经营权：

　■

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司已取得贵州省２５个特定区域及四川省古蔺县特定区域１个燃气特许经营权，发行人及其下属公司在从事城市天然气业务的各地区均已通过与当地政府签订特许经营权协议的方式取得了特许经营权且该等许可均在有效期内。

　六、同业竞争和关联交易

　（一）同业竞争

　公司主要从事城市燃气输送、生产供应、服务和城市燃气工程设计、施工、维修等业务，从事业务处于天然气行业的中下游。

　公司控股股东为东嘉投资，实际控制人为刘江。截至本招股意向书摘要签署日，东嘉投资直接持有公司５２．３５％的股份。

　公司控股股东、实际控制人除通过公司从事城市燃气输送、生产供应、服务和城市燃气工程设计、施工、维修等业务外，未直接或通过其他经营主体从事同类业务，与公司不存在同业竞争。

　发行人全资子公司黔通投资的经营范围为“基础设施、房地产、金融、环境保护、高科技项目（企业）投资和项目开发及投资咨询、管理咨询服务”，与发行人实际控制人控制的企业存在经营范围重合的情况，黔通投资未实际从事房地产投资业务。截至本招股意向书摘要签署日，黔通投资已完成公司名称及经营范围变更的工商变更手续，公司名称变更为“贵州鸿达立信计量检测有限公司”，经营范围变更为“煤矿开发、投资，环境保护、基础设施投资，计量设备、仪器仪表检定、检测、校准、维修、维护。”

　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人除通过公司从事城市燃气输送、生产供应、服务和城市燃气工程设计、施工、维修等业务外，未直接或通过其他经营主体从事同类业务，与公司不存在同业竞争。

　（二）关联交易

　华能焦化为发行人主要股东贵阳工投的控股子公司，遵义市公共交通（集团）有限责任公司为发行人子公司绿道能源的重要股东。发行人基于谨慎性以及实质重于形式原则，参照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，将发行人与上述有关企业的交易进行披露。

　报告期内，本公司与关联方发生的关联交易情况如下：

　１、经常性关联交易

　（１）采购商品和接受劳务的关联交易

　①采购商品

　单位：万元

　■

　除上述情况外，报告期内，发行人存在向华能焦化采购煤气的情况，具体如下：

　单位：万元

　■

　②接受劳务

　单位：万元

　■

　注：公司于２０１５年６月２９日将所持鸿巨热力４０％股权转让给无关联的第三方，２０１５年１－６月份，采购劳务交易为４，８００．１５万元，占关联方收入比重为８８．０９％。２０１６年度和２０１７年度１－６月交易不予列示。

　③接受顾问咨询

　单位：万元

　■

　（２）出售商品、提供劳务情况表

　①出售商品

　单位：万元

　■

　注：公司于２０１５年６月２９日将所持鸿巨热力４０％股权转让给无关联的第三方，２０１５年度１－６月贵州燃气销售于鸿巨热力的物资材料款为１，４１１．４３万元，占关联方营业成本比例为３１．１８％。２０１６年度和２０１７年度１－６月交易在关联交易中不予列示。

　除上述情况外，报告期内，发行人存在向遵义市公共交通（集团）有限责任公司销售天然气的情况，具体如下：

　单位：万元

　■

　②提供劳务

　单位：万元

　■

　（３）关联方租赁

　①出租房屋

　单位：万元

　■

　注：鸿巨热力和安宝防爆于２０１５年度转让，２０１６年度和２０１７年度１－６月租赁交易在关联交易中不予列示。

　②出租加气站

　单位：万元

　■

　（４）关键管理人员薪酬

　单位：万元

　■

　２、偶发性关联交易

　（１）关联方担保

　单位：万元

　■

　（２）关联方借款

　①２０１４年度

　单位：万元

　■

　②２０１５年度

　单位：万元

　■

　（３）关联方资金拆借

　①２０１４年度

　单位：万元

　■

　②２０１５年度

　单位：万元

　■

　③２０１６年度

　单位：万元

　■

　注：上述资金拆借按同期银行借款利率收取借款利息。

　３、关联方应收应付款项余额

　（１）关联方应收项目

　单位：万元

　■