证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2017-023

　广州惠威电声科技股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决、修改、增加议案的情形；

　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议主持人：董事长HONGBO YAO先生

　3、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　4、现场会议召开时间：2017年9月21日下午15:00

　网络投票时间：2017年9月20日至2017年9月21日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：2017年9月21日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月20日15:00至9月21日15:00。

　5、现场会议召开的地点：广州市南沙区东涌镇三沙公路13号公司会议室

　6、会议召开的合法、合规性：2017年9月5日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　7、出席对象：

　（1）会议的总体出席情况

　参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的有表决权的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份总数为57,039,744 股，占公司总股份的68.6253%。

　（2）现场会议出席的情况

　出席本次股东大会现场会议投票的有表决权的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份总数为57,038,944 股，占公司总股份的68.6244%。

　（3）网络投票的相关情况

　本次股东大会通过网络投票有表决权的股东1人，代表有表决权股份总数为800股，占公司总股份的0.0010%。

　（4）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

　二、议案审议和表决情况

　1、审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》

　表决结果：同意57,038,944股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%，弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　表决结果：同意57,039,744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　表决结果：同意57,039,744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：广东信达律师事务所

　2、律师姓名：任宝明、韩若晗

　3、结论性意见：综上所述，广东信达律师事务所律师在核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、广东信达律师事务所法律意见书。

　特此公告。

　广州惠威电声科技股份有限公司董事会

　2017年9月21日

　广东信达律师事务所

　关于广州惠威电声科技股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会的法律

　意见书

　信达会字[2017]第164号

　致：广州惠威电声科技股份有限公司

　广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广州惠威电声科技股份有限公司（下称“惠威科技”或“公司”）的委托，指派信达律师出席惠威科技2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对惠威科技本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于广州惠威电声科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

　本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《广州惠威电声科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

　为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了惠威科技本次股东大会的相关文件和资料，并得到了惠威科技的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

　在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对惠威科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

　信达同意将本法律意见书随同惠威科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集和召开程序

　（一） 本次股东大会的召集

　1、2017年9月5日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2017年9月21日召开公司2017年第二次临时股东大会。

　2、2017年9月6日，公司第二届董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公告了召开本次股东大会的通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

　经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　（二） 本次股东大会的召开

　本次股东大会现场会议于2017年9月21日（星期四）下午15:00在公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长HONGBO YAO主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。

　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月21日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年9月20日下午15:00至2017年9月21日下午15:00。

　经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

　（一） 本次股东大会的出席会议人员资格

　1、 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有公司有表决权的股份数为57,038,944股，占公司股份总数的68.6244％。

　经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

　2、 参加网络投票的股东

　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为1名，代表有表决权的股份数为800股，占公司股份总数的0.0010％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。

　3、 出席本次股东大会的其他人员

　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。

　经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

　（二） 本次股东大会的召集人资格

　本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于2017年9月5日召开了公司第二届董事会第八次会议，决议召开本次股东大会。

　经核查，信达律师认为，公司第二届董事会第八次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　（一） 本次股东大会的表决程序

　本次股东大会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。

　经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　（二） 本次股东大会的表决结果

　经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均获有效通过，具体如下：

　1、《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》；

　回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　表决结果：同意57,038,944股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%，弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

　回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　表决结果：同意57,039,744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　表决结果：同意57,039,744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2017年第二次临时股东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　四、结论意见

　综上所述，信达律师在核查后认为，惠威科技本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

　（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州惠威电声科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）（信达会字[2017]第164号）

　广东信达律师事务所

　负责人： 签字律师：

　张 炯 任宝明

　韩若晗

　二○一七年九月二十一日