证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-105

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　2017年第六次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示

　1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；

　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；

　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议的召开情况

　1、现场会议召开时间：2017年9月21日（星期四）下午2:30

　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月20日下午15:00至2017年9月21日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

　5、会议召集人：公司董事会

　6、会议主持人：公司董事长吴桂昌先生因公务出差，由副董事长刘冰先生主持7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

　二、会议的出席情况

　1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表有表决权的股份数532,195,954股，占公司股份总数的35.7903%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计5人，代表有效表决权的股份数532,045,954股，占公司股份总数的35.7802%；通过网络投票的股东6人，代表有效表决权的股份数150,000股，占公司股份总数的0.0101%。

　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计11人，代表有效表决权股份数137,766,871股，占公司股份总数的9.2648％。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人5人，代表有效表决权股份数137，616,871股，占公司股份总数的9.2548％；通过网络投票的中小股东6人，代表有效表决权股份数150,000股，占公司股份总数的0.0101％。

　3、公司的部分董事、高级管理人员及律师事务所代表出席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　议案一：《棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要

　表决结果为：同意532,182,954股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；反对13,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过，关联股东冯玉兰、何衍平、张文英回避了该议案的表决。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,753,871股，占出席会议中小股东所持股份的99.9906％；反对13,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》

　表决结果为：同意532,182,954股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；反对13,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过，关联股东冯玉兰、何衍平、张文英回避了该议案的表决。

　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,753,871股，占出席会议中小股东所持股份的99.9906％；反对13,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0094％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　四、律师见证情况

　本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、沈娉律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　五、备查文件目录

　1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年第六次临时股东大会决议；

　2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年第六次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2017年9月22日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-106

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　第四届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2017年9月15日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2017年9月21日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　审议通过《关于放弃发行前次公司债券剩余额度的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　公司分别于2015年9月18日召开第三届董事会第二十一次会议，于2015年10月9日召开2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，并且经中国证监会“证监许可[2016]347号”文核准，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过11亿元的公司债券。

　公司已于2016年4月1日面向合格投资者成功发行了规模为3亿元的“棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，并于2016年9月22日面向合格投资者成功发行了规模为7.8亿元的“棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（以下简称“16棕榈02”）。由于16棕榈02发行时公司净资产规模较债券申报时发生变动，依据《证券法》第十八条第（一）项关于累计债券余额不超过净资产40%的规则，确定该期债券的发行规模为7.8亿元。两期债券累计发行规模共计10.8亿元，较中国证监会核准的额度尚余2,000万元额度。

　基于该剩余额度较小，完成发行所须时间较长，为不影响公司后续的融资计划及安排，董事会同意放弃2016年获准发行的公司债券中尚未发行的人民币2,000万元债券额度，不再发行。

　特此公告。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2017年9月21日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-107

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　关于签署战略合作框架协议书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、合同签署概况

　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月21日收到公司与湖南浔龙河投资控股有限公司（以下简称“浔龙河控股”）组成的联合体（以下简称“乙方”）与汉寿县人民政府（以下简称“甲方”）签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目总投资约40亿元。

　二、联合体成员介绍

　企业名称：湖南浔龙河投资控股有限公司

　统一社会信用代码：91430121399123095A

　法定代表人：柳中辉

　注册资本：壹亿元

　住所：湖南省长沙县果园镇双河村朱术组283号

　营业期限：2014年05月20日至2064年05月19日

　经营范围：酒店餐饮业、休闲旅游业、文化产业、林业、农业、旅游地产、新农村建设、基础设施建设和公共服务网络建设的投资及管理；农业技术研发；蔬菜、花卉、苗木（不含种苗）的种植、销售；凭本企业资质证书从事园林绿化工程施工；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司与湖南浔龙河投资控股有限公司不存在关联关系。

　三、交易对手方介绍及履约能力分析

　汉寿县隶属于湖南省常德市，是“全国生态旅游百强县”和全省旅游强县，汉寿县人民政府属于政府行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

　公司与汉寿县人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。

　四、合同的主要内容

　（一）项目概况及内容

　1、项目名称：汉寿西洞庭田园综合体项目开发

　2、项目总投资：初步预计约40亿元人民币

　3、项目内容：汉寿西洞庭田园综合体开发、建设和运营。该项目立足全省，利用“旅游+”的新理念，将该区域打造成全省全域旅游的十张名片之一，项目分期实施。

　（二）项目时间约定

　以下项目时间为初步拟定，具体以实际操作为准

　项目前期：2017年9月-2018年2月

　项目建设期：2018年2月-2020年8月

　项目经营期：2020年8月-2050年8月

　（三）合作领域

　1、本次合作范围内的公共基础设施建设领域的非经营性项目的规划设计、投融资、建设、运营管理和维护，区域内及其他授权区域内的土地开发，以及本次合作范围内的环境整体优化提升和保护、旅游开发、项目群的产业策划、规划、勘测、设计、咨询、施工、养护、运营、招商、维护、管理服务，以及相关产业的延伸及业态导入业务等。

　2、项目合作：发挥乙方在田园综合体策划、融资、开发及运营等方面的丰富经验和长足优势，积极参与汉寿西洞庭田园综合体PPP项目建设，努力把汉寿县相应区域建设成为生产、生态、生活融合发展，产业、文化、旅游、社区“四位一体”的县域经济典范。

　（四）合作模式

　1、甲乙双方结合自身资源及项目特点，拟采用PPP模式开展合作，由甲方指定其下属相关企业与乙方联合体共同组建项目公司实施本协议所涉及的项目投资、建设、经营、管理、维护等工作，并按现代企业制度进行市场化运作。

　2、甲方负责协调推进拟合作项目的报批、规划、设计、建设等相关事项，乙方结合甲方总体规划要求，充分发挥自身在田园综合体领域的专业优势，为甲方提供项目前期咨询、策划、规划等服务，并积极参与拟合作项目招投标等相关工作。

　3、乙方应以合法程序取得项目合作，甲方指定的企业及乙方联合体双方应发挥各自所长，在项目识别、投融资、专业技术、商务、建设、运营等环节通力合作，共同落实并实施该项目。

　4、经初步协商，在乙方（联合体）依照合规性取得本PPP项目的基础上，甲方指定的企业与乙方（联合体）共同组建项目公司，根据实施方案的具体情况确定双方的持股比列，依法享有权利和履行义务。

　5、项目公司组建后，以项目公司为主体对本项目依照合规程序进行开发建设及运营。

　（五）双方权利与义务

　1、甲方的权利与义务

　（1）甲方成立由县主要领导为组长，相关单位为成员的项目推进工作领导小组，负责项目建设过程中相关事宜的协调；根据项目建设的需要，负责项目总范围内的征地、拆迁、安置、补偿、平整、流转、租赁、报批、收储等相关土地整理工作，确保按照本协议约定进行供地；甲方负责项目建设用地范围外的市政基础设施（道路、水、电、气、通讯等）的协调和建设工作，以及项目范围内的市政基础设施的协调工作。

　（2）负责依照法定程序取得国土规划、城乡总规、分区详规及项目立项审批有关文本；推进土地规划调整、环评、地灾、压矿、文物保护、建设用地预审、规划选址、林地使用、水土保持、用地指标等建设用地报批前置工作；负责依照法定程序取得开发建设所需要的各项审批，包括但不限于取得发改委的备案、环评、建设用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等；推动生态农业用地、林地及河流的土地流转、土地租赁等相关工作。

　（3）本项目取得特许经营权后，负责协调经批准的项目产业规划和用地计划，按照本协议约定配合乙方完成项目总范围内的用地征收、拆迁、安置、补偿等按照土地净地交付，以及土地收储、报批及招拍挂等相关工作，推进项目用地工作。

　（4）本项目取得特许经营权后，积极为项目公司申请国家、省、市项目奖励、补贴、补助、专项奖励、扶持资金；积极为乙方提供税收、招商引资、融资等方面的优惠政策；对乙方及乙方引进的经甲方认可的企业及业态，享受同等的优惠政策。

　（5）为了便于项目快速推进，甲方授权乙方先行参与组织项目的前期策划、规划、咨询及可行性研究等前期事项，待本协议签订生效后，由甲方指定主体按合法规定与乙方或乙方指定的相关机构签订上述相关专项服务合同，包含但不限于专项策划、设计类服务等合同，并支付相关服务费用。该笔费用，在乙方依照合规性取得本PPP项目后计入项目公司成本。

　（6）根据具体项目的实际情况，将符合相关法律法规和政策规定的财政补贴或政府付费等支出，待列入财政预算后，统筹安排，并根据项目合作协议或施工合同约定，按约定支付相应款项。

　（7）甲方有权对项目公司执行本协议的情况进行监督并提出相应建议。

　（8）甲方对于乙方提交的并经过审定的各类方案给予充分的响应、配合和支持。

　（9）针对依法取得的项目，未经乙方书面同意，不得擅自将本协议项下的权利义务全部或部分转让给第三方。

　2、乙方的权利与义务

　（1）充分发挥自身专业性，依据委托合同的要求，为甲方提供生态环境规划设计和建设等相关的咨询顾问服务，并向甲方提交符合要求的成果；

　（2）充分利用自身资源，组建并引入专业运营管理团队，围绕本协议提出的项目建设目标、期限和要求，开展项目策划定位、投资开发、规划建设、业态导入、招商运营等活动，并按照有关规定及协议约定收取合理费用（计入项目公司成本）。相关费用未明确出资方的，另行协商解决。

　（3）牵头组织本项目的策划、产业规划、用地计划、分期建设的实施计划等文件编制工作，并在本协议签署后约定的时间内向甲方提交编制文件的书面文本，同时按相关规定报请政府主管部门审查、批准。

　（4）乙方积极响应甲方就本项目的PPP社会资本方招投标，以乙方名义或以乙方为核心组建联合体的方式，参与甲方的社会资本合作方采购；

　（5）PPP合资公司成立后，乙方应按照双方的出资约定及时履行出资义务。

　（6）乙方充分运用自身金融资源及筹资能力，在推动政策性商业银行信贷支持落地的同时，为本项目公司提供多种融资方案解决项目建设过程中的融资需求。

　（7）项目公司成立后，乙方将派驻现场管理人员，确保合作项目的顺利推进所需的各项专业技术力量及时到位。

　（8）按照协议的约定，合法进行各项建设及运营管理行为，保证各项建设、运营工作顺利开展。

　（9）有权使用相关品牌、案例，并有义务维护品牌形象。

　（10）有义务在合作过程中，与甲方保持信息通畅和沟通，不得单方面实施对合作有重大影响的事务。

　（11）在征得甲方书面同意的情况下，乙方可引进第三方合作机构；未经甲方书面同意，不得擅自将本协议项下的权利义务全部或部分转让给第三方。

　五、对上市公司的影响

　（一）本项目总投资规模约为人民币40亿元，占2016年度经审计营业收入的102.40%，签署相关合同后预计对公司未来年度的经营业绩产生积极的影响。

　（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

　六、风险提示

　本协议是甲、乙双方关于项目合作的原则性、框架性约定，是双方就项目合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜尚需进一步协商确定，正式的项目协议或施工合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。

　请广大投资者注意投资风险。

　七、其他相关文件

　（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

　（二）备查文件：《战略合作框架协议书》。

　特此公告。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　董事会

　2017年9月21日