证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2017-051

　东莞市华立实业股份有限公司

　关于拟与东莞市常平镇人民政府签订常平华立装饰复合材料

　生产项目投资协议的公告

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　重要内容提示：

　●投资标的名称：常平华立装饰复合材料生产项目

　●投资金额：计划总投资人民币5.16亿元

　●特别风险提示：本项目投资协议尚需要股东大会审议通过后生效，项目投资协议能否生效存在不确定性。投资协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度、产值、税收等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　一、投资项目概述

　为满足东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展的需要，公司拟以新建项目方式与东莞市常平镇人民政府签订“常平华立装饰复合材料生产项目”投资协议，该项投资的计划总投资额为5.16亿元人民币。

　公司于2017年9月21日在公司会议室召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于拟与东莞市常平镇人民政府签订常平华立装饰复合材料生产项目投资协议的议案》。同意公司为满足未来业务发展需要与东莞市常平镇人民政府签订“常平华立装饰复合材料生产项目”初步投资协议（以下简称“协议”或“本协议”），并同意授权董事长签署本协议。

　公司与协议对方东莞市常平镇人民政府不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、项目基本情况

　项目名称：常平华立装饰复合材料生产项目

　项目实施：东莞市华立实业股份有限公司（或通过设立子公司实施）

　项目定位：对公司现有业务的产品结构优化及产能扩张

　项目必要性：目前公司东莞总部生产基地地域空间较为紧张，现有厂房设施已无法满足公司发展需要。而华南地区（尤其是珠三角）是板式家具等相关行业的重要生产基地和聚集地，在东莞常平镇投资建设新项目符合行业及公司发展的要求。

　三、项目投资协议主要内容

　（一）协议各方

　甲方：东莞市常平镇人民政府

　乙方：东莞市华立实业股份有限公司

　（二）建设内容

　乙方计划在东莞市常平镇投资新建“装饰复合材料生产项目”，项目计划总投资人民币5.16亿元。

　（三）用地与建设

　1、项目拟实施的地点位于东莞市常平镇田尾村，总用地面积51835.30平方米，折合约77.75亩。项目用地性质为工业用地，出让期限50年，具体起止时间及期限以招拍挂及与市国土局签订出让合同时间为准。

　2、项目用地由乙方按东莞市土地“招拍挂”程序相关要求参与竞拍，用地价格以乙方竞拍取得且在国土局网上交易系统最终确认的成交价为准。

　3、项目建设工期30个月，分两期建设。第一期拟于2018年6月前动工建设，第二期拟于2019年6月前动工建设。

　4、项目投资强度不低于每亩600万元人民币。项目达产后平均每年每亩产值不低于1200万元人民币，平均每年每亩税收不低于80万元人民币。

　5、项目投产年度起，每年度研发投入（R&D）占销售收入比重、发明专利申请量、能耗效益等指标均应符合投资协议的相关约定。

　（四）主要权利与义务

　1、乙方须在东莞市常平镇行政区域内依法经营，独立核算缴纳国地税款，并作为华立装饰复合材料项目的总部，作为协议约定地块的竞拍、投资建设、运营的主体。

　2、乙方在协议签订后3个月内向甲方支付人民币壹佰万元作为项目诚意保证金。乙方竞得本协议约定地块，且完成基础工程经确认后，由甲方将诚意保证金全额免息退还给乙方。

　3、乙方依法办理国土、城建、用水用电等手续，费用由乙方自理。

　4、乙方在项目达产前须做好相关环评及消防验收。

　5、乙方出现下列违约情形之一的，甲方有权追究乙方的违约责任。

　①项目产业类型为复合材料制造业，除本协议另有约定外，乙方违反本协议约定产业类型建设的，须按协议约定向甲方支付违约金。

　②项目一期、二期分别在符合动工条件后，因乙方自身原因超过约定期限未动工建设或超过约定期限未竣工投产的，须按协议约定向甲方支付违约金。

　③项目建成达产后，如平均每年每亩缴纳税收总额低于捌拾万元人民币，甲方有权要求乙方按协议约定支付违约金。

　④在乙方项目公司取得国有土地使用权后，未经甲方同意，乙方在协议规定年限内不得将项目用地及项目转让予第三方（乙方关联公司除外），如乙方违反规定，甲方有权要求乙方按协议约定支付违约金。

　（五）其他事项

　1、本协议是双方达成的初步协议，在乙方竞得本协议约定地块后，双方将签订最终的项目投资协议。

　2、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。

　3、本协议在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，提交甲方所在地有管辖权法院诉讼解决。

　4、本协议自双方签字之日起成立，自乙方股东大会审议通过之日起生效。

　四、该项目对公司的影响

　项目实施将有效解决公司经营发展的现有空间紧张、产能无法满足需求的限制。为公司长远发展提供了有力保障，将有利于公司产品结构优化及发展布局，并在一定程度上提高公司的整体盈利能力。符合公司长远发展战略的需要。

　五、可能存在的相关风险

　1、本协议的生效尚需要公司股东大会审议通过，协议能否生效尚存在不确定性。

　2、本项目的投资资金来源为自有资金或自筹资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险；此外，本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将可能使公司承担一定的资金财务风险。

　3、协议双方均具有履约能力，双方将就协议未尽事宜另行商议和约定，未来协议履行以及本项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。

　4、本协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度、产值、税收等指标均为计划数或预计数。该项目建设过程中可能面临各种不确定因素的影响，项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，尚存在不确定性。同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。该项目预计短期内不会对公司整体经营业绩产生重大影响。

　5、本协议中关于乙方项目每亩产值及税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　六、备查文件

　1、《东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

　2、《常平华立装饰复合材料生产项目投资协议》。

　特此公告。

　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　2017年9月22日

　证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2017-050

　东莞市华立实业股份有限公司

　第四届董事会第九次会议

　决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2017年9月21日在公司会议室以现场及通讯表决结合方式召开。本次董事会会议通知于2017年9月15日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事谢劭庄女士因其他安排无法亲自出席会议，已书面委托董事长谭洪汝先生代为出席并签署相关会议文件。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　二、董事会审议情况

　1、审议通过了《关于拟与东莞市常平镇人民政府签订常平华立装饰复合材料生产项目投资协议的议案》

　同意公司为满足未来业务发展需要与东莞市常平镇人民政府签订“常平华立装饰复合材料生产项目”的初步投资协议，并同意授权董事长签署项目初步投资协议。有关项目详细内容请见公司于2017年9月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　本议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　2、审议通过了《关于授权董事长办理常平华立装饰复合材料生产项目投资实施相关事宜的议案》

　为保证“常平华立装饰复合材料生产项目”顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事长办理与该项目实施的相关事宜，包括但不限于：1、授权董事长办理该项目投资协议项下相关土地使用权的竞拍事宜；2、授权董事长在公司竞拍取得相关土地使用权后，与政府主管部门签署与该项目投资相关的最终交易文件，包括但不限于项目投资协议等；3、在不改变该项目投资协议主要条款的前提下，授权董事长与政府主管部门签署与该项目相关的补充协议；4、其他与该项目实施有关的事宜。

　本议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　3、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

　同意提请股东大会审议公司“常平华立装饰复合材料生产项目”的相关投资决策及授权事宜。股东大会召开的时间、地点、审议议案等事项另行通知。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　三、备查文件

　《东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

　特此公告。

　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　2017年9月22日