股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-098

　债券代码：112220 债券简称：14福星01

　债券代码：112235 债券简称：15福星01

　湖北福星科技股份有限公司

　第九届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十六次会议通知于2017年9月15日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2017年9月21日在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦四层会议室召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，公司现有董事9人，出席会议的董事共9名，分别为谭少群先生、冯东兴先生、张景先生、谭红年先生、冯俊秀先生、汤文华先生及独立董事冯德雄先生、夏新平先生、吴德军先生。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

　公司已于2017年8月31日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，上述议案尚未提交公司股东大会审议。现根据公司实际情况，为达到激励效果最大化，公司对激励对象、拟授予的限制性股票数量、业绩考核指标等内容进行了优化，董事会拟对《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等进行修订，并重新履行相关审议程序。

　谭少群先生、冯东兴先生、张景先生、谭红年先生、冯俊秀先生、汤文华先生作为公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，均对本议案回避表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）〉的议案》。

　为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）》。

　谭少群先生、冯东兴先生、张景先生、谭红年先生、冯俊秀先生、汤文华先生作为公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，均对本议案回避表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会按照激励计划规定的情形决定激励对象是否可以解除限售；

　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　（9）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项；

　（10）授权董事会对公司激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；

　（11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。

　3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

　谭少群先生、冯东兴先生、张景先生、谭红年先生、冯俊秀先生、汤文华先生作为公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，均对本议案回避表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　经总经理冯东兴先生提名，经本次董事会审议通过，公司聘任吴志辉先生（简历附后）为副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

　公司2017年第四次临时股东大会将于2017年10月16日（星期一）14:30召开，具体内容详见《关于召开2017年第四次股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二○一七年九月二十二日

　附件：吴志辉先生简历

　吴志辉，出生于1983年，毕业于广东外语外贸大学国贸专业，本科学历，曾任世联行首席分析师，金地集团高级分析师，泰禾集团总裁助理兼首席分析师。吴志辉先生不持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　吴志辉先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-099

　债券代码：112220 债券简称：14福星01

　债券代码：112235 债券简称：15福星01

　湖北福星科技股份有限公司

　第九届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北福星科技股份有限公司第九届监事会第六次会议通知于2017年9月15日以书面方式送达全体监事，会议于2017年9月21日在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦四层会议室召开，会议由公司监事会主席谭才旺先生主持，公司现有监事3人，出席会议的监事共3名，分别为谭才旺、高谦慎、徐志雄。本次会议的通知、召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。经与会监事表决，通过如下议案：

　一、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

　公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）〉的议案》；

　公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能够保证公司股权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《关于核查公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉（调整后）的议案》。

　经对列入公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》（调整后）人员的初步审核，该等人员具备《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情况的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围和条件，该等人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　在股东大会审议本次股权激励计划前，监事会将督促公司通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司监事会

　二○一七年九月二十二日

　股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-100

　债券代码：112220 债券简称：14福星01

　债券代码：112235 债券简称：15福星01

　湖北福星科技股份有限公司

　关于《2017年限制性股票激励计划（草案）》的修订说明

　湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月31日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，相关公告已于2017年9月1日刊登在巨潮资讯网上。为了更好地达到激励目的，公司对《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关条款进行修订，主要内容如下：

　一、激励计划标的股票的数量

　修订前：

　本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,410万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的2.54%，其中拟首次授予1,935万股，占本次拟授予权益总额2,410万股的80.29%，占本计划签署时公司股本总额的2.04%；预留权益475万股，预留权益占本次拟授予权益总额2,410万股的19.71%，占本计划签署时公司股本总额的0.50%。

　修订后：

　本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,770万股，占本激励计划修订案及摘要公告日公司股本总额的2.92%，其中拟首次授予2,220万股，占本次拟授予权益总额2,770万股的80.14%，占本计划签署时公司股本总额的2.34%；预留权益550万股，预留权益占本次拟授予权益总额2,770万股的19.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.58%。

　二、激励对象及获授的限制性股票分配情况

　修订前：

　本计划首次授予的激励对象总人数为56人，其中，关键管理人员、核心业务（技术）人员48人。

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　修订后：

　本计划首次授予的激励对象总人数为58人，其中，关键管理人员、核心业务（技术）人员50人。

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　三、业绩考核指标条件

　修订前：

　首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留的限制性股票如果是在 2017 年内被授予，则预留部分各解除限售期公司业绩考核指标与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在2018年内被授予，则预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　修订后：

　首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留的限制性股票如果是在 2017 年内被授予，则预留部分各解除限售期公司业绩考核指标与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在2018年内被授予，则预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　四、首次授予的限制性股票授予价格

　修订前：

　首次授予限制性股票的授予价格为每股6.24元。

　修订后：

　首次授予限制性股票的授予价格为每股6.37元。

　五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　修订前：

　假定授予日为2017年11月1日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为7,167.63万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　单位：万元

　■

　修订后：

　假定授予日为2017年11月1日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为7,292.92万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　单位：万元

　■

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二○一七年九月二十二日

　股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-101

　债券代码：112220 债券简称：14福星01

　债券代码：112235 债券简称：15福星01

　湖北福星科技股份有限公司

　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告

　■

　重要内容提示：

　1、征集投票权的起止时间：2017年10月11日至2017年10月12日期间（每日上午9:30－11:30，下午14:30－16:30）；

　2、征集人对所有表决事项的表决意见：同意；

　3、征集人吴德军未持有公司股份。

　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事吴德军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2017年第四次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人吴德军作为征集人，仅对公司拟召开的2017年第四次临时股东大会审议的相关事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　公司名称：湖北福星科技股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　证券交易所股票简称：福星股份

　股票代码：000926

　股票上市时间：1999年6月18日

　法定代表人：谭少群

　董事会秘书：汤文华

　联系地址：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼

　联系电话：027-85578818

　联系传真：027-85578818

　电子信箱：fxkj0926@chinafxkj.com

　2、征集事项

　由征集人针对公司2017年第四次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　议案一：《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

　议案二：《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）〉的议案》；

　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案。

　3、本委托投票报告书签署日期为2017年9月21日。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于2017年9月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴德军先生，其基本情况如下：

　吴德军先生：1974年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学（会计学）博士，中南财经政法大学会计学院副教授，留学生研究生导师组组长，硕士研究生导师，中国会计学会高级会员，香港大学访问学者。2014年4月起任公司独立董事。

　2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年9月21日召开的第九届董事会第十六次会议，并且对《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》投了赞成票。同时作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2017年10月10日（股权登记日）下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　（二）征集时间：2017年10月11日至2017年10月12日期间（每日上午9:30－11:30，下午14:30－16:30）。

　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2条要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：湖北省武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼

　收件人：湖北福星科技股份有限公司董事会办公室（肖永超）

　邮编：430022

　联系电话：027-85578818

　传真：027-85578818

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　4、由公司2017年第四次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2017年10月12日16:30）之前送达指定地址。

　2、股东提交的文件完备，符合前述第2条所列示的文件要求。

　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效；

　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；

　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　特此公告。

　征集人：吴德军

　二〇一七年九月二十二日

　附件：

　湖北福星科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　委托人声明：本人/本公司是在对湖北福星科技股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。

　在湖北福星科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会登记时间截止之前，本人/本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人/本公司亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖北福星科技股份有限公司独立董事吴德军先生作为本人/本公司的代理人出席湖北福星科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人签名（盖章）：委托人持股数量：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　受托人签名：受托人身份证号：

　委托日期：

　本项授权的有效期限：自签署日至2017年第四次临时股东大会结束。

　股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-102

　债券代码：112220 债券简称：14福星01

　债券代码：112235 债券简称：15福星01

　湖北福星科技股份有限公司

　关于聘任公司副总经理兼首席分析师的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月21日召开了第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据公司业务发展需要，为进一步提升公司经营管理水平，加快实施全国战略，经公司总经理冯东兴先生提名，经本次董事会审议通过，公司聘任吴志辉先生为副总经理兼首席分析师，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　公司独立董事发表了独立意见，同意公司聘任吴志辉先生为副总经理。

　吴志辉先生的简历详见附件。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二○一七年九月二十二日

　附件：吴志辉先生简历

　吴志辉，出生于1983年，毕业于广东外语外贸大学国贸专业，本科学历，曾任世联行首席分析师，金地集团高级分析师，泰禾集团总裁助理兼首席分析师。吴志辉先生不持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　吴志辉先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-103

　债券代码：112220 债券简称：14福星01

　债券代码：112235 债券简称：15福星01

　湖北福星科技股份有限公司

　关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 召开会议的基本情况

　1、 本次股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

　2、本次股东大会由公司董事会召集，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》的议案，同意召开本次股东大会。

　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议时间

　（1）现场会议：2017年10月16日（星期一）下午14:30。

　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2017年10月15日下午15:00至2017年10月16日下午15:00。

　6、股权登记日：2017年10月10日(星期二)

　7、出席对象

　(1)于2017年10月10日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　8、涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于巨潮资讯网上的《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。

　9、本次会议现场召开地点：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦28楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

　2、审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）〉的议案》。

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　上述议案1至议案3属特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。上述议案的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事会第十六次会议决议公告》及相关文件。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码一览表

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　2、登记时间：2017年10月11日、10月12日(9:30—11:30，14:00—16:00)。

　3、登记地点：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼办公室。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件 2。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼

　邮编：430022

　联系电话（传真）:027-85578818

　联系人:肖永超 尹友萍

　2、 会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　七、备查文件

　公司第九届董事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二〇一七年九月二十二日

　附件1:股东代理人授权委托书（样式）

　授 权 委 托 书

　兹委托　 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

　委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

　委托人身份证号码(营业执照号码):

　委托人股东账户: 委托日期:：2017年 月  日

　本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

　■

　被委托人签名: 被委托人身份证号码:

　委托书有效期限:

　附注: 1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　附件2

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360926；投票简称：福星投票

　2、填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间： 2017年10月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年4月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　湖北福星科技股份有限公司

　2017年限制性股票激励计划

　（草案修订稿）摘要

　湖北福星科技股份有限公司

　二〇一七年九月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案修订稿摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。

　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,770万股，占本激励计划草案修订稿及摘要公告日公司股本总额的2.92%，其中拟首次授予2,220万股，占本次拟授予权益总额2,770万股的80.14%，占本计划签署时公司股本总额的2.34%；预留权益550万股，预留权益占本次拟授予权益总额2,770万股的19.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.58%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　四、本计划首次授予的激励对象总人数为58人，激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。

　五、本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股6.37元。

　六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

　七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

　1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务；

　2、在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　■

　预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

　若预留部分限制性股票在2017年度被授予，则解除限售安排如下：

　■

　若预留部分限制性股票在2018年度被授予，则解除限售安排如下：

　■

　在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

　八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除限售。

　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注1：上述“房地产签约销售金额”指公司房地产项目预售时，认购方与公司签订的《商品房买卖合同》或其他正式的买卖合同约定的合同销售金额，下同

　注2：上述“归属于母公司的净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润为计算依据，下同

　注3：因市场形势的不确定性较大，上述业绩考核目标不代表公司对未来年度的经营形势及盈利预测，能否实现尚取决于市场状况变化、公司项目管理成效等多种因素，存在很大的不确定性，因此不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者特别注意，下同

　预留的限制性股票如果是在 2017 年内被授予，则预留部分各解除限售期公司业绩考核指标与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在2018年内被授予，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　十、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　十三、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十四、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　十五、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　注1：本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　注2：本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　二、本激励计划的目的与原则

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动湖北福星科技股份有限公司董事、高级管理人员、公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　三、本激励计划的管理机构

　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　（三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　四、激励对象的确定依据和范围

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。

　（二）激励对象的范围

　本计划首次授予涉及的激励对象共计58人，包括：

　1、公司董事；

　2、公司高级管理人员；

　3、公司关键管理人员；

　4、公司核心业务（技术）人员。

　以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，且不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。

　（三）激励对象的核实

　1、本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　五、限制性股票的来源、数量和分配

　（一）限制性股票激励计划的股票来源

　股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　（二）激励计划标的股票的数量

　本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,770万股，占本激励计划草案修订稿及摘要公告日公司股本总额的2.92%，其中拟首次授予2,220万股，占本次拟授予权益总额2,770万股的80.14%，占本计划签署时公司股本总额的2.34%；预留权益550万股，预留权益占本次拟授予权益总额2,770万股的19.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.58%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

　（一）限制性股票激励计划的有效期

　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

　（二）激励计划的授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　（三）激励计划的限售期和解除限售期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。在限制性股票解除限售期之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票股利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

　在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　■

　若预留部分限制性股票在2017年度被授予，则解除限售安排如下：

　■

　若预留部分限制性股票在2018年度被授予，则解除限售安排如下：

　■

　（四）激励计划禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　（一）首次授予的限制性股票

　（1）授予价格

　首次授予限制性股票的授予价格为每股6.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　（2）授予价格的确定方法

　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.73元的50%，为每股6.37元；

　2、本激励计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.64元的50%，为每股6.32元。

　3、本激励计划草案修订稿公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.39元的50%，为每股6.20元。

　4、本激励计划草案修订稿公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.26元的50%，为每股6.13元。

　（二）预留部分的限制性股票

　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　（一）限制性股票的授予条件

　同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　（1）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　（二）限制性股票的解除限售条件

　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

　（1）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　（2）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由应当由公司按授予价格回购注销。

　（3）业绩考核指标条件

　本激励计划授予的限制性股票，在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

　1、公司业绩考核要求

　本计划授予的限制性股票，在2017-2019年解除限售的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留的限制性股票如果是在 2017 年内被授予，则预留部分各解除限售期公司业绩考核指标与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在2018年内被授予，则预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个期解除限售内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　2、个人业绩考核要求

　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，则激励对象当年解除限售比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　4、派息、增发

　公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　4、派息、增发

　……P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　十、限制性股票的会计处理

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一）会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

　2、限售期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

　（二）公允价值的确定方法

　1、定价模型选择

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。

　公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，参数取值如下：

　A、授予价格：授予价格为公司第九届董事会第十三会议决议公告日前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.73元/股的50%确定，为每股6.37元；

　B．标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为12.62元；

　C．有效期：本计划有效期为授予日起4年，自限制性股票授予日起满12个月为限售期。在满足解除限售条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解除限售期内按40%、30%、30%的解除限售比例分期解除限售；

　D．历史波动率：20.83%、59.08%、76.12%（分别采用公司股票最近一年、两年、三年的年化波动率（几何平均））；

　E．无风险收益率：无风险利率分别为1年、2年期、3年期国债到期收益率3.33%、3.38%、3.45%；

　2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

　（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

　（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

　（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

　（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司向激励对象首次授予限制性股票2,220万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　假定授予日为2017年11月1日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为7,292.92万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　单位：万元

　■

　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　十一、激励计划的变更、终止

　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司回购注销。

　公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　3、其他重大变更。

　（二）激励对象个人情况发生变化

　（1）激励对象发生职务变更

　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售。

　2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。

　3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不做处理，未解除限售部分作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

　（2）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职

　在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按照回购时授予价格加上银行同期存款利息确定。

　（3）激励对象丧失劳动能力而离职

　1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。

　2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。

　（4）激励对象死亡

　激励对象死亡的，已解除限售股票由法定继承人继承，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

　（5）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　十二、限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。

　若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

　（二）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（三）回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。

　十三、附则

　（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　（二）本计划由公司董事会负责解释。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　2017年9月21日