云南能源投资股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组/本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　（一）关于本次重大资产重组审计、评估事项的意见

　公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次重大资产重组的交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。

　（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

　1、根据本次重大资产重组预案，本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《重组办法》和《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。

　2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议（包括附条件生效的交易框架协议以及附条件生效的相关股权托管协议）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

　3、能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权托管给公司：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%股权；（3）云南能投对外能源开发有限公司持有的后续拟划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司的云南福贡华泰电力开发有限公司80%股权（合称“托管股权”）。由上市公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。上述股权托管交易的目的是为了消除本次交易后的同业竞争，相关托管费用亦为根据上市公司投入的人力成本等因素由托管双方协商确定。上述交易定价方式均合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　4、本次交易拟购买资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并经云南省国资委备案的评估结果以及新能源公司在评估基准日后对大姚公司、马龙公司、会泽公司增资的金额为依据确定，该定价原则公允、合理，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　5、本次交易向交易对方发行股份的定价原则及调整方案符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。

　6、公司本次重大资产重组（包括上述股权托管事项）的相关议案经公司董事会2017年第七次临时会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　7、经逐项审慎判断，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　8、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。

　9、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；经完成上述股权托管事项后，公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　10、本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）云南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；（2）本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；（3）云南省国资委批准本次重大资产重组；（4）公司股东大会批准本次重大资产重组；（5）中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组；（6）其他有权部门的审批程序（如需）。

　独立董事签字:杨勇 杨先明 和国忠

　2017年9月21日

　云南能源投资股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“能投新能源”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次重大资产重组/本次交易”）。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》（以下合称“重大资产重组框架协议”）、公司与云南省能源投资集团有限公司及其相关下属公司拟签署的股权托管协议等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

　1. 本次重大资产重组有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力；相关股权托管事项是为了消除本次交易后的同业竞争。据此，本次交易以及相关股权托管事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　2. 本次重大资产重组拟签署的附条件生效的重大资产重组框架协议以及附条件生效的相关股权托管协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。

　3. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次重大资产重组的交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。

　4. 公司本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并经云南省国资委备案的评估结果以及新能源公司在评估基准日后对大姚公司、马龙公司、会泽公司增资的金额为依据确定，资产定价方式具有公允性、合理性，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　5. 按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易以及上述股权托管事项亦构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组以及上述股权托管有关的议案时，关联董事杨万华应依法回避表决。

　基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

　独立董事签字:杨勇 杨先明 和国忠

　2017年9月14日

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-096

　云南能源投资股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，自2017年7月6日开市时起停牌。公司于2017年7月20日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-060），确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并于2017年7月27日、8月3日分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-063；2017-064），于2017年8月4日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-072），于2017年8月11日、8月18日、8月25日、9月1日分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-073；2017-075；2017-080；2017-082）。2017年9月1日，公司召开董事会2017第六次临时会议，同意公司股票继续停牌，并于2017年9月2日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-085）。其后，公司于2017年9月9日、9月16日日分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-088；2017-093）。

　2017年9月21日，公司董事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　公司拟以发行股份方式购买云南能投新能源投资开发有限公司持有的大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权。具体方案详见公司披露的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　二〇一七年九月二十二日

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-097

　云南能源投资股份有限公司

　关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：002053，证券简称：云南能投）自2017年7月6日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，并于2017年7月20日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-060）。2017年7月27日、8月3日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-063；2017-064），并于2017年8月4日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-072），于2017年8月11日、8月18日、8月25日、9月1日分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-073；2017-075；2017-080；2017-082）。2017年9月1日，公司召开董事会2017年第六次临时会议，同意公司股票继续停牌，并于2017年9月2日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-085）。其后，公司于2017年9月9日、9月16日日分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-088；2017-093）。

　2017年9月21日，公司董事会2017年第七次临时会议审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》文件的通知，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票自2017年9月22日开市起将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起原则上不超过十个交易日，公司将在取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知股票复牌。

　继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。敬请广大投资者注意投资风险。

　本次重大资产重组尚需由云南省国资委对标的资产评估结果予以备案、并需提交公司董事会、公司股东大会审议并获得云南省国资委的批准及中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

　特此公告。

　南能源投资股份有限公司董事会

　2017年9月22日

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-094

　云南能源投资股份有限公司董事会

　2017年第七次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）董事会2017年第七次临时会议于2017年9月14日以书面及邮件形式通知全体董事，于2017年9月21日上午10：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，包括符合《重组办法》第十一条、第四十三条与《上市公司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定的条件，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　1. 本次发行股份购买资产的整体方案

　公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　2. 交易标的

　本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　3. 交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　4. 交易价格

　以2017年6月30日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产的预估值为119,341.65万元，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额，标的资产初步作价为135,641.65万元。

　本次发行股份购买资产的最终交易价格将根据具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　5. 交易对价的支付方式

　公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　6. 本次发行股票的种类和面值

　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　7. 发行方式、发行对象及认购方式

　本次发行方式为非公开发行。

　本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　8. 定价基准日、发行价格和定价方式

　本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会2017年第七次临时会议决议公告日，即2017年9月22日。

　根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　9.发行数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定：

　对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）

　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　10. 锁定期

　新能源公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　若新能源公司所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　发行结束日起至全部锁定期届满之日止，新能源公司由于公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　11. 标的资产的交割及违约责任事项

　（1）资产交割

　本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

　自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。

　在资产交割日起30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。

　（2）违约责任

　除不可抗力外，本此交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　12. 验资及股份上市登记

　标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　13. 过渡期损益安排

　自评估基准日2017年6月30日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　14. 滚存未分配利润

　本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　15. 股权托管

　为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）存在的同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%的股权；（3）云南能投对外能源开发有限公司持有的后续拟划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司的云南福贡华泰电力开发有限公司80%的股权。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　16. 决议有效期

　本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组有关的议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》

　为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，同意下列发行价格调整方案：

　1. 价格调整对象

　价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　2. 本价格调整方案生效条件

　生效条件为公司股东大会审议通过本价格调整方案。公司股东大会审议通过作出决议后，公司董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　3. 可调价期间

　公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　4. 触发条件

　（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11296.12点）跌幅超过10%，或

　（2）可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）跌幅超过10%。

　5. 调价基准日

　可调价期间内，公司按照本价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。

　6. 发行价格调整

　若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　7. 发行股份数量调整

　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》

　针对本次交易中公司拟购买的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据本次交易标的公司2016年度预审财务数据及交易初步作价，以及云南能投2016年年度报告，相关指标计算如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

　本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　六、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

　本次交易前后，公司的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；且自上市以来，公司的实际控制人均未发生变化。因此，本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　七、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并经审慎判断，董事会认为：

　1. 本次重大资产重组的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权，该等标的公司涉及的许可证书及有关主管部门的批复文件已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行披露。本次重大资产重组涉及的云南省国资委审批、公司股东大会审议、中国证监会核准等有关审批事项，已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2. 本次重大资产重组的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。大姚公司、马龙公司、会泽公司及泸西公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　3. 本次重大资产重组完成后，公司实际控制人不发生变化。公司通过本次重大资产重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　4. 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将为盐、清洁能源业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。有利于公司促进产业整合、转型升级，增强抗风险能力；本次重大资产重组不会影响公司的独立性、不会导致公司增加不合理的关联交易、经托管相关公司股权后可解决相关同业竞争情形。

　综上，董事会认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条规定。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　八、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易框架协议的议案》

　针对公司本次重大资产重组，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　《云南能源投资股份有限公司关于与云南能投新能源投资开发有限公司签订附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议〉的公告》（公告编号：2017-098）详见2017年9月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与相关方签署股权托管协议的议案》

　同意公司与能投集团、新能源公司、对外公司和云能投怒江公司分别签署附条件生效的《托管协议》。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　《云南能源投资股份有限公司关于与相关方签署附条件生效的〈托管协议〉的公告》（公告编号：2017-099）详见2017年9月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

　根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，批准公司制作的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见2017年9月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　十二、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次交易前，能投集团持有公司35.27%的股份，为公司的控股股东；根据本次交易方案，本次交易后能投集团与其全资子公司新能源公司合计持有公司股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，鉴于新能源公司已承诺其在本次发行股份购买资产中认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，同意提请股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　十三、经全体董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年7月6日开市起连续停牌。公司股票2017年7月5日收盘价为13.08元/股，停牌前第21个交易日（2017年6月7日）收盘价格为12.47元，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年6月7日至2017年7月5日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为4.89%。同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为3.67%，深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为4.71%。

　公司股票剔除中小板综指数和深证制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　因此，本次重大资产重组暨关联交易预案披露前云南能投股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　十四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为了便于本次重大资产重组的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：

　1. 根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

　2. 在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　3. 进行与本次重大资产重组有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

　4. 如相关监管机构要求修订、完善本次重大资产重组方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整；

　5. 如与公司本次重大资产重组相关的法律、法规、有关监管机构政策或市场条件发生变化，根据新的规定和情况对本次重大资产重组方案进行调整；

　6. 根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次重大资产重组方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次重大资产重组实施所涉及的有关政府审批、增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜等；

　7．在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定等事宜；

　8. 在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；

　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　十五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所为专项法律顾问，聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构， 聘请北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重大资产重组暨关联交易提供相关服务。上述机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资质。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。

　十六、经全体董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》

　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。

　十七、经全体董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司对昆明鑫翰达投资有限公司等拟转让宣威市丰顺城市天然气发展有限公司合计35%的股权放弃优先购买权的议案》

　宣威市丰顺城市天然气发展有限公司（以下简称“宣威丰顺公司”）是公司全资子公司云南省天然气有限公司持股65%的控股子公司。宣威丰顺公司的少数股东昆明鑫翰达投资有限公司、魏雪峰、李颖拟将其合计所持有的宣威丰顺公司35%股权转让给新奥燃气发展有限公司。鉴于上述股权转让对云南省天然气有限公司在宣威丰顺公司的权益没有影响，有利于改善宣威丰顺公司少数股东资本实力，提升宣威丰顺公司管理水平，增强盈利能力，经本次董事会审议通过，同意昆明鑫翰达投资有限公司、魏雪峰、李颖转让其合计所持有的宣威丰顺公司35%股权事宜，并同意云南省天然气有限公司放弃该部分股权的优先购买权。

　《公司独立董事关于云南省天然气有限公司对昆明鑫翰达投资有限公司等拟转让宣威市丰顺城市天然气发展有限公司合计35%的股权放弃优先购买权的独立意见》详见2017年9月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十八、经全体董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的议案》

　为推进 “气化云南”战略落地，加快公司燃气板块业务实现跨越式发展，根据天然气支线项目建设进展情况，同意公司全资子公司云南省天然气有限公司投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司（暂定名）（暂定名，最终以工商登记为准），由云南省天然气有限公司采用货币方式出资，注册资本金暂定为人民币1.8亿元，首期出资人民币6000万元。

　《关于全资子公司云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：2017-100）详见2017年9月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十九、经全体董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增聘公司证券事务代表的议案》

　为进一步加强公司证券事务的精细化管理，同意增聘刘益汉（简历见附件）为公司第二位证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满。

　特此公告。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　2017年9月22日

　附件：刘益汉简历

　刘益汉，男，汉族，1974年4月生，硕士，工程师，经济师。1995年7月至2002年9月，在中国水利水电第八工程局工作，历任作业队技术员、队长、总调副主任、主任、项目副经理等职； 2002年9月至2005年7月，云南大学攻读企业管理硕士； 2005年4月起在公司工作，历任战略研究员、证券事务主管；现任公司证券事务代表。 2007年9月获得董事会秘书资格证书。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。联系方式如下：

　通信地址：云南能源投资股份有限公司证券法务部

　邮政编码：650200

　联系电话：0871-63126346

　传真号码：0871-63126346

　电子信箱： liuyh@email.ynyh.com

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-095

　云南能源投资股份有限公司监事会

　2017年第七次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2017年第七次临时会议于2017年9月14日以书面及邮件形式通知全体监事，于2017年9月20日下午14：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，包括符合《重组办法》第十一条、第四十三条与《上市公司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定的条件，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　二、会议逐项审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　1. 本次发行股份购买资产的整体方案

　公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　2. 交易标的

　本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　3. 交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　4. 交易价格

　以2017年6月30日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产的预估值为119,341.65万元，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额，标的资产初步作价为135,641.65万元。

　本次发行股份购买资产的最终交易价格将根据具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　5. 交易对价的支付方式

　公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　6. 本次发行股票的种类和面值

　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　7. 发行方式、发行对象及认购方式

　本次发行方式为非公开发行。

　本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　8. 定价基准日、发行价格和定价方式

　本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会2017年第七次临时会议决议公告日，即2017年9月22日。

　根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　9.发行数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定：

　对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）

　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　10. 锁定期

　新能源公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　若新能源公司所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　发行结束日起至全部锁定期届满之日止，新能源公司由于公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　11. 标的资产的交割及违约责任事项

　（1）资产交割

　本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

　自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。

　在资产交割日起30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。

　（2）违约责任

　除不可抗力外，本此交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　12. 验资及股份上市登记

　标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　13. 期间损益

　自评估基准日2017年6月30日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　14. 滚存未分配利润

　本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　15. 股权托管

　为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）存在的同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%的股权；（3）云南能投对外能源开发有限公司持有的后续拟划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司的云南福贡华泰电力开发有限公司80%的股权。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　16. 决议有效期

　本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组有关的议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》

　为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，同意下列发行价格调整方案：

　1. 价格调整对象

　价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　2. 本价格调整方案生效条件

　生效条件为公司股东大会审议通过本价格调整方案。公司股东大会审议通过作出决议后，公司董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　3. 可调价期间

　公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　4. 触发条件

　（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11296.12点）跌幅超过10%，或

　（2）可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）跌幅超过10%。

　5. 调价基准日

　可调价期间内，公司按照本价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。

　6. 发行价格调整

　若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　7. 发行股份数量调整

　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。

　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》

　针对本次交易中公司拟购买的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据本次交易标的公司2016年度预审财务数据及交易初步作价，以及云南能投2016年年度报告，相关指标计算如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

　本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

　本次交易前后，公司的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；且自上市以来，公司的实际控制人均未发生变化。因此，本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易框架协议的议案》

　针对公司本次重大资产重组，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。

　八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与相关方签署股权托管协议的议案》

　同意公司与能投集团、新能源公司、对外公司和云能投怒江公司分别签署附条件生效的《托管协议》。

　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

　根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，批准公司制作的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》

　经审核，监事会认为：公司全资子公司云南省天然气有限公司本次对外投资的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　特此公告。

　云南能源投资股份有限公司监事会

　2017年9月22日

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-100

　云南能源投资股份有限公司关于全资子公司云南省天然气有限公司对外投资

　设立云南省天然气富民有限公司

　（暂定名）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　2017年9月21日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年第七次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的议案》。为推进 “气化云南”战略落地，加快公司燃气板块业务实现跨越式发展，根据天然气支线项目建设进展情况，同意公司全资子公司云南省天然气有限公司投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），由云南省天然气有限公司采用货币方式出资，注册资本金暂定为人民币1.8亿元，首期出资人民币6000万元。

　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次对外投资事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。

　二、投资主体介绍

　云南省天然气有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：

　名称：云南省天然气有限公司

　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4 楼410

　法定代表人：杨键

　注册资本： 壹拾亿元整

　经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油 280、燃料油 380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：云南省天然气富民有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

　2、公司类型：有限责任公司

　3、注册地点：昆明市富民县（最终以工商登记为准）

　4、注册资本及股东出资额、出资方式：由云南省天然气有限公司采用货币方式出资，注册资本金暂定为人民币1.8亿元，首期出资人民币6000万元。

　5、经营范围：天然气供应、输、储、配、销售；天然气支线管网及输配设施建设、运营（最终以工商登记核定的内容为准）。

　6、股权结构：云南省天然气有限公司持有云南省天然气富民有限公司（暂定名）100%的股权。

　上述各项信息以工商行政管理等部门核准登记为准。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为公司全资子公司云南省天然气有限公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　四、设立子公司的目的和对公司的影响

　公司全资子公司云南省天然气有限公司通过投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司（暂定名），具体负责实施富民县及周边范围内天然气支线管道项目的建设管理、运营管理、下游市场开发等工作，以其为主体牵头统一对接协调政府、外部市场相关业务，可增强项目建设和运营的管控力度，提高效率，并避免力量人员分散和多头协调等诸多问题，不会对公司财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　五、对外投资的主要风险

　公司全资子公司本次对外投资，可能面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险，云南省天然气有限公司将积极采取措施，强化风险管控，促进其稳定健康发展。

　六、备查文件

　1.公司董事会2017年第七次临时会议决议。

　特此公告。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　2017年9月22日

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-099

　云南能源投资股份有限公司关于与相关方签署附条件生效的《托管协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、协议签署的基本情况

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次重组”）。为解决本次重组后的同业竞争，根据公司董事会2017年第七次临时会议决议，2017年9月21日，公司与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）、新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司（以下简称“对外公司”）和云能投怒江州产业开发投资有限公司（以下简称“云能投怒江公司”）分别签署附条件生效的《托管协议》。

　二、相关方的基本情况

　（一）云南省能源投资集团有限公司的基本情况

　能投集团为公司控股股东，能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下：

　■

　根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是公司的实际控制人。

　（二）云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况

　■

　截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东；云南省投资控股集团有限公司持有能投集团83.09%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。

　（三）云南能投对外能源开发有限公司的基本情况

　■

　云南能投对外能源开发有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司香港云能国际投资有限公司的全资子公司。

　云南能投对外能源开发有限公司现持有云南福贡华泰电力开发有限公司（ “福贡华泰公司”）80%股权；根据云南省能源投资集团有限公司决定，拟将云南能投对外能源开发有限公司所持福贡华泰公司80%股权划转给云能投怒江州产业开发投资有限公司持有。

　（四）云能投怒江州产业开发投资有限公司的基本情况

　■

　云能投怒江州产业开发投资有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司。

　三、附条件生效的《托管协议》的主要内容

　（一）公司与能投集团附条件生效的《托管协议》的主要内容

　甲方：云南省能源投资集团有限公司

　乙方：云南能源投资股份有限公司

　第一条 委托管理内容

　1.1 本协议生效后，甲方同意将其持有的下列公司股权（即标的股权）所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括对标的公司的经营管理权）委托给乙方管理，由乙方代表甲方行使作为相关公司股东享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：

　（1）中小水电公司40%股权；

　（2）云南电投74.06%股权。

　1.2 乙方同意接受委托，代表甲方对标的股权进行经营管理。

　1.3 乙方应以甲方名义行使受托的股东权利，甲方需为乙方行使股东权利提供必要协助，出具如需的必要文件。

　1.4 乙方在就标的股权所对应公司分红、股权转让、合并、分立、改制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项行使表决权和管理权时，应事先征得甲方书面同意。

　1.5 甲乙双方一致同意，在托管期限内，标的股权所对应公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。

　1.6 在委托管理期间，如因增加或减少注册资本、股权转让或其他方式导致甲方持有的标的股权发生变动（包括但不限于持股数量、持股比例的变动），除本协议2.1款约定的情形外，甲方同意将其变动后的股权继续按照本协议的约定委托给乙方管理，双方无需就此签署新的托管协议或补充协议。

　1.7 托管期间涉及标的股权的管理，且确需由甲方履行付费义务之相关事项，经甲方同意后，由乙方代为办理，费用由甲方承担。

　第二条 委托管理期限

　2.1 本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：

　2.1.1 甲方不再持有标的股权之日，如甲方对标的股权中各项股权的持有时间不同的，则标的股权中各项股权的托管期限分别以其各自的甲方持有时间为准。

　2.1.2 标的股权对应的公司与乙方不再构成现实的或潜在的同业竞争之日，如标的股权中各项股权所对应公司的相应不构成同业竞争时间不同的，则标的股权中各项股权的托管期限分别以其各自的相应上述时间为准。

　2.1.3 甲方不再控制标的股权对应的公司之日，如标的股权中各项股权所对应公司失去甲方控制权的时间不同的，上述各项股权的托管期限分别以其所对应公司失去甲方控制权的时间为准。

　第三条 委托管理费用

　3.1 双方同意，本协议项下的委托管理费用为人民币130万元/年，其中针对中小水电公司的委托管理费用为人民币60万元/年、针对云南电投的委托管理费用为人民币70万元/年，由甲方每年以现金支付。

　3.2 双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情况等因素，对委托管理费用进行适当调整，调整事项由双方另行协商，并签订补充协议。

　第四条 双方权利和义务

　4.1 甲方的权利义务

　（1）甲方享有标的股权对应的所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权以及剩余财产分配权。

　（2）甲方有权要求乙方就标的股权所对应公司的经营状况和财务状况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交专项报告；

　（3）甲方有权对乙方的受托管理行为实施监督，并根据需要对标的股权所对应公司进行内部审计；

　（4）甲方应根据乙方行使本协议约定相关委托权利的需要，及时向乙方出具股东授权书等相关文件；

　（5）甲方应按本协议约定及时向乙方支付委托管理费用。

　4.2 乙方的权利义务

　（1）乙方有权按照本协议约定，在授权范围内代表甲方行使标的股权所对应公司的经营管理权；

　（2）有权按照本协议约定，向甲方收取委托管理费用；

　（3）应按照本协议约定，在委托管理期间尽职办理受托事项，维护甲方的股东权益；

　（4）未经甲方同意，乙方不得将本协议项下的托管权利及义务转让给任何第三方；

　（5）应接受甲方监督，按照甲方要求及时提交标的股权所对应公司的经营、财务状况报告或特定事项专项报告；积极配合甲方对标的股权所对应公司进行内部审计，也可以自己组织内部审计。

　第五条 甲方的特别承诺

　5.1 甲方拟向第三方转让或赠与标的股权前，应取得乙方的书面同意。在标的股权所对应公司其他股东放弃优先购买权的情况下，甲方应在同等条件下优先将标的股权转让或赠与给乙方，除非乙方放弃该等优先权。

　5.2 在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方将与乙方积极协商启动将相应标的股权或标的股权下属与乙方存在现实或潜在同业竞争的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给乙方的程序。

　5.3 本协议生效后，除本协议约定的期限到期、或终止条件成立、或甲乙双方另有约定外，甲方不得自行单方解除或终止本协议。

　第六条 违约责任

　6.1 本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行为而产生或遭受的损失。

　第七条 协议的效力

　7.1 本协议在以下条件全部成就时生效：

　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章；

　（2）本协议项下托管事项经乙方股东大会审议通过；

　（3）本次重组已经取得中国证券监督管理委员会的核准。

　7.2 对本协议的任何修改、变更、补充须经双方协商一致，并就修改、变更、补充事项由双方授权代表共同签订书面协议后方可生效。

　第八条 其他

　8.1 因本协议签订和履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应由双方通过协商解决。协商不成的，一方有权将该争议提交昆明市有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

　8.2 本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律效力。

　（二）公司与新能源公司附条件生效的《托管协议》的主要内容

　甲方：云南能投新能源投资开发有限公司

　乙方：云南能源投资股份有限公司

　第一条 委托管理内容

　1.1 本协议生效后，甲方同意将其持有的下列公司股权（即标的股权）所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括对标的公司的经营管理权）委托给乙方管理，由乙方代表甲方行使作为相关公司股东享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：

　（1）石林公司76%股权以及后续变更登记至甲方名下的石林公司剩余24%股权；

　（2）曲靖公司85%股权。

　1.2 乙方同意接受委托，代表甲方对标的股权进行经营管理。

　1.3 乙方应以甲方名义行使受托的股东权利，甲方需为乙方行使股东权利提供必要协助，出具如需的必要文件。

　1.4 乙方在就标的股权所对应公司分红、股权转让、合并、分立、改制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项行使表决权和管理权时，应事先征得甲方书面同意。

　1.5 甲乙双方一致同意，在托管期限内，标的股权所对应公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。

　1.6 在委托管理期间，如因增加或减少注册资本、股权转让或其他方式导致甲方持有的标的股权发生变动（包括但不限于持股数量、持股比例的变动），除本协议2.1款约定的情形外，甲方同意将其变动后的股权继续按照本协议的约定委托给乙方管理，双方无需就此签署新的托管协议或补充协议。

　1.7 托管期间涉及标的股权的管理，且确需由甲方履行付费义务之相关事项，经甲方同意后，由乙方代为办理，费用由甲方承担。

　1.8 双方一致同意，石林公司剩余24%股权变更登记至甲方名下后，该24%股权一并按本协议约定托管给乙方，双方无需另行签署托管协议。

　第二条 委托管理期限

　2.1 本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：

　2.1.1 甲方不再持有标的股权之日，如甲方对标的股权中各项股权的持有时间不同的，则标的股权中各项股权的托管期限分别以其各自的甲方持有时间为准。

　2.1.2 标的股权对应的公司与乙方不再构成现实的或潜在的同业竞争之日，如标的股权中各项股权所对应公司的相应不构成同业竞争时间不同的，则标的股权中各项股权的托管期限分别以其各自的相应上述时间为准。

　2.1.3 甲方不再控制标的股权对应的公司之日，如标的股权中各项股权所对应公司失去甲方控制权的时间不同的，上述各项股权的托管期限分别以其所对应公司失去甲方控制权的时间为准。

　第三条 委托管理费用

　3.1 双方同意，本协议项下的委托管理费用为人民币20万元/年，其中针对石林公司的委托管理费用为人民币10万元/年（石林公司剩余24%股权托管不再另外计费）、针对曲靖公司的委托管理费用为人民币10万元/年，由甲方每年以现金支付。

　3.2 双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情况等因素，对委托管理费用进行适当调整，调整事项由双方另行协商，并签订补充协议。

　第四条 双方权利和义务

　4.1 甲方的权利义务

　（1）甲方享有标的股权对应的所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权以及剩余财产分配权。

　（2）甲方有权要求乙方就标的股权所对应公司的经营状况和财务状况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交专项报告；

　（3）甲方有权对乙方的受托管理行为实施监督，并根据需要对标的股权所对应公司进行内部审计；

　（4）甲方应根据乙方行使本协议约定相关委托权利的需要，及时向乙方出具股东授权书等相关文件；

　（5）甲方应按本协议约定及时向乙方支付委托管理费用。

　4.2 乙方的权利义务

　（1）乙方有权按照本协议约定，在授权范围内代表甲方行使标的股权所对应公司的经营管理权；

　（2）有权按照本协议约定，向甲方收取委托管理费用；

　（3）应按照本协议约定，在委托管理期间尽职办理受托事项，维护甲方的股东权益；

　（4）未经甲方同意，乙方不得将本协议项下的托管权利及义务转让给任何第三方；

　（5）应接受甲方监督，按照甲方要求及时提交标的股权所对应公司的经营、财务状况报告或特定事项专项报告；积极配合甲方对标的股权所对应公司进行内部审计，也可以自己组织内部审计。

　第五条 甲方的特别承诺

　5.1 甲方拟向第三方转让或赠与标的股权前，应取得乙方的书面同意。在标的股权所对应公司其他股东放弃优先购买权的情况下，甲方应在同等条件下优先将标的股权转让或赠与给乙方，除非乙方放弃该等优先权。

　5.2 在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方将与乙方积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给乙方的程序。

　5.3 本协议生效后，除本协议约定的期限到期、或终止条件成立、或甲乙双方另有约定外，甲方不得自行单方解除或终止本协议。

　第六条 违约责任

　6.1 本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行为而产生或遭受的损失。

　第七条 协议的效力

　7.1 本协议在以下条件全部成就时生效：

　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章；

　（2）本协议项下股权托管事项经乙方股东大会审议通过；

　（3）本次重组已经取得中国证券监督管理委员会的核准。

　7.2 对本协议的任何修改、变更、补充须经双方协商一致，并就修改、变更、补充事项由双方授权代表共同签订书面协议后方可生效。

　第八条 其他

　8.1 因本协议签订和履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应由双方通过协商解决。协商不成的，一方有权将该争议提交昆明市有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

　8.2 本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律效力。

　（三）公司与对外公司、云能投怒江公司附条件生效的《托管协议》的主要内容

　甲方：云南能投对外能源开发有限公司

　乙方：云能投怒江州产业开发投资有限公司

　丙方：云南能源投资股份有限公司

　第一条 委托管理内容

　1.1 本协议生效后，甲方与乙方同意将甲方所持福贡华泰公司80%股权以及划转完成后由乙方持有的上述福贡华泰公司80%股权（即标的股权）所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括对标的公司的经营管理权）委托给丙方管理，由丙方代表标的股权股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利。

　乙方经划转受让福贡华泰80%股权后，丙方亦按本协议约定对标的股权进行托管，乙丙双方无需另行签署协议。

　1.2 丙方同意接受委托，代表标的股权股东对标的股权进行经营管理。

　1.3 丙方应以标的股权股东名义行使受托的股东权利，甲方、乙方需为丙方行使股东权利提供必要协助，出具如需的必要文件。

　1.4 丙方在就标的股权所对应公司分红、股权转让、合并、分立、改制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项行使表决权和管理权时，应事先征得标的股权股东书面同意。

　1.5 甲乙丙三方一致同意，在托管期限内，标的股权所对应公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。

　1.6 在委托管理期间，如因增加或减少注册资本、股权转让或其他方式导致标的股权股东持有的标的股权发生变动（包括但不限于持股数量、持股比例的变动），除本协议2.1款约定的情形外，甲方与乙方同意将其变动后的股权继续按照本协议的约定委托给丙方管理，各方无需就此签署新的托管协议或补充协议。

　1.7 托管期间涉及标的股权的管理，且确需由标的股权股东履行付费义务之相关事项，经标的股权股东同意后，由乙方代为办理，费用由标的股权股东承担。

　第二条 委托管理期限

　2.1 本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：

　2.1.1 甲方与乙方不再持有标的股权之日。

　2.1.2 标的股权对应的公司与丙方不再构成现实的或潜在的同业竞争之日。

　2.1.3 甲方与乙方不再控制标的股权对应的公司之日。

　第三条 委托管理费用

　3.1 双方同意，本协议项下的委托管理费用为人民币10万元/年，由甲方与乙方按双方在委托管理期间持有标的股权的时间比例，以现金向丙方每年进行支付。

　3.2 托管双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情况等因素，对委托管理费用进行适当调整，调整事项由双方另行协商，并签订补充协议。

　第四条 双方权利和义务

　4.1 甲方、乙方的权利义务

　（1）甲方或乙方在持有标的股权时，享有标的股权对应的所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权以及剩余财产分配权。

　（2）甲方或乙方在持有标的股权时，有权要求丙方就标的股权所对应公司的经营状况和财务状况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交专项报告；

　（3）甲方或乙方在持有标的股权时，有权对丙方的受托管理行为实施监督，并根据需要对标的股权所对应公司进行内部审计；

　（4）甲方或乙方在持有标的股权时，应根据丙方行使本协议约定相关委托权利的需要，及时向丙方出具股东授权书等相关文件；

　（5）甲方或乙方在持有标的股权时，应按本协议约定及时向丙方支付委托管理费用。

　4.2 丙方的权利义务

　（1）丙方有权按照本协议约定，在授权范围内代表标的股权股东行使标的股权所对应公司的经营管理权；

　（2）有权按照本协议约定，向甲方、乙方收取委托管理费用；

　（3）应按照本协议约定，在委托管理期间尽职办理受托事项，维护标的股权股东的股东权益；

　（4）未经标的股权股东同意，丙方不得将本协议项下的托管权利及义务转让给任何第三方；

　（5）应接受标的股权股东监督，按照标的股权股东要求及时提交标的股权所对应公司的经营、财务状况报告或特定事项专项报告；积极配合标的股权股东对标的股权所对应公司进行内部审计，也可以自己组织内部审计。

　第五条 甲方、乙方的特别承诺

　5.1 除标的股权划转给乙方事项外，甲方或乙方拟向其他方转让或赠与标的股权前，应取得丙方的书面同意。在标的股权所对应公司其他股东放弃优先购买权的情况下，甲方或乙方应在同等条件下优先将标的股权转让或赠与给丙方，除非丙方放弃该等优先权。

　5.2 在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方或乙方将与丙方积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给丙方的程序。

　5.3 本协议生效后，除本协议约定的期限到期、或终止条件成立、或各方另有约定外，甲方或乙方不得自行单方解除或终止本协议。

　第六条 违约责任

　6.1 本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行为而产生或遭受的损失。

　第七条 协议的效力

　7.1 本协议在以下条件全部成就时生效：

　（1）本协议经三方法定代表人或授权代表签字或加盖公章；

　（2）本协议托管事项经丙方股东大会审议通过；

　（3）本次重组已经取得中国证券监督管理委员会的核准。

　7.2 对本协议的任何修改、变更、补充须经三方协商一致，并就修改、变更、补充事项由三方授权代表共同签订书面协议后方可生效。

　第八条 其他

　8.1 因本协议签订和履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应由三方通过协商解决。协商不成的，一方有权将该争议提交昆明市有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

　8.2 本协议壹式陆份，甲乙丙三方各持贰份，每份具有同等法律效力。

　四、备查文件

　1、公司董事会2017年第七次临时会议决议；

　2、公司与能投集团、新能源公司、对外公司和云能投怒江公司分别签署的附条件生效的《托管协议》。

　特此公告。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　2017年9月22日

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-098

　云南能源投资股份有限公司

　关于与云南能投新能源投资开发有限公司签订附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、协议签署的基本情况

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。针对公司本次重大资产重组，根据公司董事会2017年第七次临时会议决议，2017年9月21日，公司与新能源公司在中国昆明签订附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。

　二、云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况

　■

　截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东；云南省投资控股集团有限公司持有能投集团83.09%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司与能投集团、云南省投资控股集团有限公司、云南省国资委之间的产权控制关系如下图所示：

　■

　三、附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》的主要内容

　释义：

　1. 本协议：指甲乙双方于2017年9月21日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》；

　2. 审计截止日、评估基准日：指2017年6月30日，即本协议双方确认的本次交易的审计截止日、评估基准日；

　3. 甲方：指云南能源投资股份有限公司；

　4. 乙方：指云南能投新能源投资开发有限公司；

　5. 双方：指甲方与乙方；

　6. 标的资产评估报告：指具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《评估报告》；

　7. 标的资产：指乙方所持泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权；

　8. 标的公司：指泸西公司、会泽公司、马龙公司与大姚公司；

　9. 发行股份购买资产：指甲方向乙方非公开发行股份购买乙方所持有的标的资产；

　10. 本次交易：指本次发行股份购买资产；

　11. 对价股份：指乙方通过本次发行股份购买资产所取得作为对价的甲方股份；

　12. 定价基准日：指本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日，即甲方董事会首次审议通过本次交易的相关决议公告之日；

　13. 资产交割日：指由协议双方共同协商确定的标的资产交割日；

　14. 净利润：指标的资产每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券期货业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的《专项审核报告》或审计报告为准）；

　15. 承诺净利润：指乙方承诺标的资产在2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润数；

　16. 实现净利润：指标的资产在2017年、2018年、2019年、2020年实际实现的净利润；

　17. 业绩承诺期：指2017年、2018年、2019年及2020年；

　18. 利润差额：预计本次发行股份购买资产于2018年完成，故利润差额指业绩承诺期内自2018年起任一会计年度标的资产截至当期期末累积实现净利润不足截至当期期末累积承诺净利润的差额部分；

　19. 或有负债：指标的公司在资产交割日前已经发生的交易或事项形成的潜在义务，但未披露于标的公司截至评估基准日、交割日的资产负债清单中的债务；

　20. 过渡期：指自评估基准日起至资产交割日止的期间；

　21. 专项审核报告：指由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项审计后所出具的《专项审核报告》；

　22. 减值测试报告：指在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》；

　23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　24. 深交所：指深圳证券交易所；

　25. 云南省国资委：指云南省人民政府国有资产监督管理委员会；

　26. 工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间；

　27. 元：指人民币元。

　第1条 本次交易方案

　1.1 双方同意，本次交易的方案为：甲方以向乙方发行股份的方式购买乙方所持有的标的公司全部股权。

　1.2 本次发行股份购买资产完成后，甲方将拥有全部标的资产。

　第2条 标的资产及作价

　2.1 甲方以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方所持有的标的资产，即乙方所持有的泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权。

　2.2 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经云南省国资委备案的《评估报告》所确定的评估值，再加上乙方在评估基准日后向会泽公司、马龙公司、大姚公司增资的金额而确定。

　2.3 根据标的资产的预评估结果，标的资产的预评估值为119,341.65万元；评估基准日后乙方向会泽公司、马龙公司及大姚公司增资16,300万元。据此，双方同意标的资产的初步作价为135,641.65万元。

　2.4 本协议2.3款约定的初步作价仅为根据预评估结果及评估基准日后相应增资金额确定的初步作价，本次交易的正式价格待标的资产评估报告出具且经云南省国资委备案后，由双方在本次交易的正式协议中确定。

　第3条 对价股份的发行及认购

　3.1 双方同意甲方本次对价股份发行的主要内容如下：

　3.1.1 发行方式

　向乙方非公开发行股份。

　3.1.2 发行股票类型

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　3.1.3 认购方式

　乙方以标的资产进行认购。

　3.1.4 发行对象

　本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方。

　3.1.5 定价基准日

　本次甲方向乙方发行股票的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。

　3.1.6 发行价格

　本次发行股份购买资产的发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%＝决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股数也将随之调整。

　3.1.7 发行数量

　乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份数量计算公式为：对价股份数量=标的资产作价÷本次发行价格。乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

　本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。

　3.1.8 发行价格调整方案

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整对象

　价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　（2）本价格调整方案生效条件

　生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。甲方股东大会审议通过作出决议后，甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　（3）可调价期间

　甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　（4）触发条件

　A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11296.12点）跌幅超过10%，或

　B.可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）跌幅超过10%，

　（5）调价基准日

　可调价期间内，甲方按照本价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。

　（6）发行价格调整

　若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　（7）发行股份数量调整

　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

　3.1.9 锁定期

　乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少6个月。

　若乙方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　发行结束日起至全部锁定期届满之日止，乙方由于甲方送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　3.1.10 验资及股份上市登记

　标的资产交割完成后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，乙方应就此向甲方提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小板上市交易。如因政府部门办理程序等非甲方或乙方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。

　第4条 资产交割

　4.1 本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　4.2 资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

　4.3 自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。

　4.4 在资产交割日起30个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙方发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮助。

　4.5 双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　第5条 过渡期安排及留存利润的归属

　5.1 自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。

　5.2 双方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利按乙方现对该等公司的持股比例归甲方享有；标的资产亏损的，则由乙方向甲方按乙方现对该等公司的持股比例在审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　5.3 双方认可，过渡期内标的资产的损益由甲方在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　5.4 本协议生效后，交割日前，乙方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知甲方，并在征得甲方同意后方可实施，该等事项包括但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；（3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务；（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；（9）任何形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。

　5.5 本次交易完成后，甲方本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持甲方股票共同享有。

　第6条 业绩补偿安排

　6.1 双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。

　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具，且经云南省国资委备案后，双方确认以收益法评估结果为基础确定乙方对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，并在本次交易的正式协议中予以明确。

　6.2 双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019、2020年的实现净利润之和；截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019、2020年的承诺净利润之和。

　6.2.1 补偿方式：若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分乙方应优先以本次交易所取得的甲方股份向甲方进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。

　6.2.2 补偿上限：乙方对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　6.2.3 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

　上述公式运用中，应遵循：

　（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。

　返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。

　6.2.4 业绩承诺期届满后，甲方应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则乙方需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。

　上述公式运用中，应遵循：

　（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。

　返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。

　6.2.5 由于司法判决或其他法规允许原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的甲方股份，使其持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。

　6.3 补偿的实施

　6.3.1 若乙方根据本协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方相应年度报告披露后30个工作日内，由甲方董事会按本协议约定计算确定补偿股份数量后书面通知乙方，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在年度报告披露后两个月内就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在甲方股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，甲方将以总价1元的价格定向回购乙方业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

　6.3.2 如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。

　6.3.3 乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销事项。

　6.3.4 依本协议第6条约定，乙方需对甲方进行现金补偿的。在甲方年度报告披露后30个工作日内，由甲方董事会按照本协议约定计算确定现金补偿金额并书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的账户。

　6.3.5 乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向甲方计付延迟补偿部分金额对应的利息。

　第7条 债权债务的承担

　7.1 本次交易对泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的独立法人地位不产生影响，泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方和泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方及泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

　7.2 甲乙双方一致同意，泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，按下列方式处理：

　7.2.1 会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，以及会泽公司、大姚公司及马龙公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方承担；如会泽公司、大姚公司及马龙公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在会泽公司、大姚公司及马龙公司承担后30日内对相应公司进行补偿。

　7.2.2 除另有约定或承诺外，泸西公司的或有负债，以及泸西公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方按现有持股比例（70%）承担；如泸西公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在泸西公司承担后30日内按70%比例对甲方进行补偿。

　第8条 与资产相关的人员安排

　8.1 本次交易不涉及泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司聘用人员劳动关系的变更。如泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司有权依法与其解除劳动关系。

　第9条 税费

　9.1 甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　9.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，由甲乙双方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　第10条 违约责任

　10.1 除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

　第11条 声明和保证

　11.1 本协议任意一方（以下简称“当事方”）向其他方声明和保证如下：

　11.1.1 当事方为根据中国法律合法设立且有效存续的公司法人，有权签订本协议，并在本协议生效后履行本协议。

　11.1.2 当事方签订并履行本协议不会构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、已获得的许可或其他有效文件。

　11.1.3 当事方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件、材料，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。

　第12条 保密

　12.1 鉴于甲方系上市公司，双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。

　12.2 甲方公告前，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。

　12.3 甲方公告后，除甲方已公告内容外，与本次交易相关的信息，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏除甲方已公告内容外与本次交易有关的信息。

　第13条 不可抗力

　13.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能预见的，不能避免且不能克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于洪水、火灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、法律规定或其适用的变化等。

　13.2 因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应在知悉该等情况发生之日起20 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。

　第14条 协议的生效条件

　14.1 本协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经云南省国资委备案；（3）云南省国资委批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易；（5）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。

　14.2 本协议系甲乙双方就本次交易达成的框架协议，双方同意，在完成本次交易的审计、评估等必要程序后，双方将就本次交易另行签署正式的交易协议。甲乙双方进一步确认，除交易价格、发行数量、承诺净利润等本协议未定事宜外，除非双方一致同意，本协议项下的相关内容在实质方面应不发生变更。

　第15条 适用法律和争议解决

　15.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　15.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

　第16条 其他

　16.1 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　16.2 本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　四、备查文件

　1、公司董事会2017年第七次临时会议决议；

　2、公司与新能源公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。

　特此公告。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　2017年9月22日