证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2017-044

　北京空港科技园区股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知和会议材料于2017年9月11日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2017年9月21日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事七人，实际出席董事六人，公司董事贺锦雷先生因个人原因缺席本次会议，公司监事及其他高管人员列席了会议，董事长卞云鹏先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　会议以现场表决的方式审议通过了如下议案：

　一、《关于全资子公司北京空港天慧科技发展有限公司参与投资潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》

　内容详见2017年9月22日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于全资子公司北京空港天慧科技发展有限公司参与投资潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

　此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。

　二、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

　为补充经营所需流动资金、偿还银行借款，公司计划向上海浦东发展银行北京分行顺义支行申请额度为人民币10,000万元的综合授信，期限为一年。公司本次向银行申请综合授信事项由公司控股股东北京天竺空港经济开发公司提供担保。

　此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。

　三、《关于授权公司总经理代表公司办理本次向银行申请综合授信事宜并签署相关合同及文件的议案》

　为补充经营所需流动资金、偿还银行借款，公司计划向上海浦东发展银行北京分行顺义支行申请额度为人民币10,000万元的综合授信，期限为一年。公司董事会授权公司总经理代表公司办理本次公司向上海浦东发展银行北京分行顺义支行申请综合授信事宜并签署相关合同及文件，授权期限自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。

　四、《关于为控股子公司提供担保的议案》

　为补充流动资金、购买原材料，公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）拟向北京银行股份有限公司天竺支行申请人民币10,000万元综合授信，期限二年。

　为支持天源公司经营发展，公司拟为其上述向银行申请综合授信事项提供担保。此次担保发生后，公司累计对外担保金额为人民币57,000万元（包括本次公司为天源公司向北京银行股份有限公司天竺支行申请综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的40.81%，且全部为对控股子公司的担保，其中:天源公司52,000万元，北京天保恒瑞置业投资有限公司5,000万元，无对外逾期担保。

　内容详见2017年9月22日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、《关于授权公司总经理代表公司签署相关担保合同的议案》

　为补充流动资金、购买原材料，公司控股子公司天源公司拟向北京银行股份有限公司天竺支行申请人民币10,000万元综合授信，期限二年。公司董事会授权公司总经理代表公司签署本次为天源公司向北京银行股份有限公司天竺支行申请综合授信提供担保的担保合同及相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。

　六、《关于制定〈公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》

　为规范公司信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定，公司特制定《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

　内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。

　七、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

　公司董事会决定于2017年10月10日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室召开公司2017年第三次临时股东大会。

　内容详见2017年9月22日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

　此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。

　特此公告。

　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　2017年9月21日

　证券代码：600463 证券简称：空港股份 公告编号：临2017-047

　北京空港科技园区股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年10月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年10月10日 14点00分

　召开地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年10月9日

　至2017年10月10日

　投票时间为：2017年10月9日15：00至2017年10月10日15：00

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经2017年9月21日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，详见2017年9月22日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　（二） 特别决议议案：无

　（三） 对中小投资者单独计票的议案：无

　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(三)中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　公司股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　1、本次股东大会网络投票起止时间为：2017年10月9日15:00至2017年10月10日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登陆中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

　第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　第一节 投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　(一)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡办理登记手续；

　(二) 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记手续；

　(三) 股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件；

　(四) 出席会议的股东及股东代理人请于2017年10月9日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）到公司证券部办理登记手续。

　六、其他事项

　出席会议者交通及食宿费用自理；

　联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司409室；

　联系电话：010—80489305；

　传真电话：010—80489305；

　电子邮箱：kg600463@163.com；

　联系人：柳彬；

　邮政编码：101318。

　特此公告。

　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　2017年9月21日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京空港科技园区股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月10日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2017-046

　北京空港科技园区股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称：“天源公司”）；

　●本次担保金额为人民币10,000万元，包括本次担保，北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)累计为天源公司担保金额为人民币52,000万元；

　●天源公司另一股东北京空港物业管理集团（以下简称：“空港物业集团”）按其股权比例为天源公司此次向银行申请综合授信事项提供担保；

　●本次担保没有反担保；

　●公司无对外逾期担保。

　一、担保情况概述

　为补充流动资金、购买原材料，天源公司拟向北京银行股份有限公司天竺支行申请人民币10,000万元综合授信，期限二年。

　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司拟为天源公司上述向银行申请综合授信事项提供连带责任保证，本次担保没有反担保。

　空港物业集团是天源公司另一股东，股权比例为20%，为公司关联方，其按股权比例为天源公司上述向银行申请综合授信事项提供担保，并为本次担保出具了担保函。

　依照现行《公司章程》的相关规定，因天源公司2017年6月30日资产负债率超过70%，本项担保超出董事会权限范围，尚需提交股东大会批准。

　二、被担保人的基本情况

　（一）被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司

　（二）注册地点：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号

　（三）法定代表人：赵建志

　（四）经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；城市园林绿化施工；租赁建筑工程机械设备；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制品、装饰材料、五金产品、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品；销售食品；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（五）财务状况：

　截至2016年12月31日，天源公司资产总额672,324,971.91元，负债总额507,875,113.09元（其中银行贷款总额100,000,000.00元，流动负债总额507,875,113.09元），净资产164,449,858.82元，资产负债率75.54%。2016年1-12月实现营业收入509,508,599.18元，净利润2,893.32元。（上述数据已经审计）

　截至2017年6月30日，天源公司资产总额638,875,628.07元，负债总额485,863,056.28元（其中银行贷款总额100,000,000.00元，流动负债总额485,863,056.28元），净资产153,012,571.79元，资产负债率76.05%。2017年1-6月实现营业收入270,323,115.44元，净利润-11,437,287.03元。（上述数据未经审计）

　(六)被担保对象与公司关系

　天源公司为公司控股子公司，具体出资额及股权比例见下表：

　■

　三、担保协议的主要内容

　根据公司与北京银行股份有限公司天竺支行拟签订的最高额保证合同，公司为天源公司向北京银行股份有限公司天竺支行申请综合授信事项提供连带责任保证担保。保证期间为保证合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，目前天源公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其本次向银行申请综合授信事项提供担保。天源公司另一股东空港物业集团应按其股权比例提供相应的担保，担保公平、对等。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为人民币57,000万元（包括本次公司为天源公司向北京银行股份有限公司天竺支行申请综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的40.81%，且全部为对控股子公司的担保，其中:天源公司52,000万元，北京天保恒瑞置业投资有限公司5,000万元，无对外逾期担保。

　六、上网公告附件

　天源公司最近一期财务报表

　七、备查文件 

　（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

　（二）天源公司2017年半年度财务报表及营业执照复印件；

　（三）北京空港物业管理集团担保函。

　特此公告。

　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　2017年9月21日

　证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2017-045

　北京空港科技园区股份有限公司

　关于全资子公司北京空港天慧科技发展有限公司参与投资潍坊高精尖股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊高精尖基金”）

　●投资金额：潍坊高精尖基金规模为人民币2亿元，本次北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京空港天慧科技发展有限公司（以下简称“天慧科技”）出资人民币3，000万元成为潍坊高精尖基金的有限合伙人。

　●风险提示：详见本公告第六部分：本次投资的风险分析。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　为充分发挥上市公司投融资功能，加快公司发展模式的转型升级，天慧科技拟与北京念青创业投资管理有限公司（以下简称“念青创投”）签订《潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），出资人民币3,000万元成为潍坊高精尖基金的有限合伙人。

　（二）公司董事会审议情况

　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司北京空港天慧科技发展有限公司参与投资潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意天慧科技出资人民币3,000万元成为潍坊高精尖基金的有限合伙人。

　公司独立董事对此次投资事项发表了同意的独立意见。

　依照《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　本次投资事项不构成关联交易及重大资产重组事项。

　二、《合伙协议》主体的基本情况

　(一)基金管理人(普通合伙人)

　名称：北京念青创业投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册地：北京市海淀区中关村大街15-11号B1层D36

　主要办公地点：北京市海淀区中关村大街15-11号B1层D36

　法定代表人：刘均

　注册资本：100 万元人民币

　主营业务：投资管理；资产管理；企业管理；项目投资；投资咨询；承办展览展示活动；技术推广、技术服务、技术开发；出租办公用房；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　主要股东或实际控制人：刘均

　念青创投主要业务情况：念青创投主要业务为私募股权联合投资，即与国内知名投资机构深入合作，共同把控项目质量，对项目进行投资。

　念青创投与公司及天慧科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　(二)有限合伙人

　1、北京开源泰克机械有限公司

　名称：北京开源泰克机械有限公司

　企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　注册地：北京市昌平区东小口镇天通北苑一区13号楼4单元1102

　主要办公地点：北京市昌平区东小口镇天通北苑一区13号楼4单元1102

　法定代表人：王韶宇

　注册资本：50万元人民币

　主营业务：销售机械设备、汽车零配件、五金交电、电子产品、建筑材料、日用品、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料；货物进出口；技术推广服务；会议服务；经济贸易咨询（不含中介服务）。

　主要股东或实际控制人：王韶宇

　北京开源泰克机械有限公司与公司及天慧科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　2、潍坊市今心股权投资中心（有限合伙）

　名称：潍坊市今心股权投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：山东省潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼305B

　主要办公地点：山东省潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼305B

　主营业务：股权投资：从事对未上市企业的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　潍坊市今心股权投资中心（有限合伙）与公司及天慧科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、投资标的的基本情况

　（一）名称：潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　（二）类型：有限合伙企业

　（三）执行事务合伙人：北京念青创业投资管理有限公司

　（四）成立时间：2017年5月16日

　（五）主要经营场所：山东省潍坊市坊子区凤凰街39号幢3号。

　（六）潍坊高精尖基金规模：人民币2亿元

　（七）经营范围：从事对未上市企业的股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（八）截至本公告披露日，投资标的合伙人认缴及实际出资额：

　■

　（九）合伙期限：合伙期限为7年，自合伙企业取得营业执照之日起算。合伙企业的期限经执行事务合伙人同意可最多延长两次，每次延长一年。

　合伙企业的投资期限为：2年，退出期为：3年，执行事务合伙人有权决定将退出期延长两次，每次延长一年。

　（十）主要管理人员

　1、樊今怡，美国Indiana University大学商学硕士。曾任职于世界五百强美国康明斯总部，中国知名投资机构中科招商集团以及清华控股华控产业投资投资基金。

　2、闫洋，美国瓦尔帕莱索大学国际经济金融学硕士，目前在北京大学中国金融政策研究中心学习。曾任金沙江联合资本投资总监，美国GTA汽车公司和美国Solarmer能源公司工作，担任董事长助理，全面参与企业管理、生产运营、市场营销、商务拓展等工作，积累了丰富的经验。重点关注智能制造、泛人工智能、节能环保及清洁技术等领域的投资。

　3、寇巍，北京大学光华管理学院MBA学位、清华大学及中国运载火箭研究院联合培养微电子学与固体电子学硕士学位、厦门大学自动化学士学位。曾任民生资本投资部总经理、中国航天科技集团公司 772 所战略投资主管，拥有较为丰富的私募股权投资管理及并购投资经验。

　4、李炯，英国University of Salford大学战略及金融学硕士；英国TheUniversity of Hull大学MBA。曾任中科招商集团投资管理中心总监、投资合伙人，拥有超过10年的投资/并购工作经验以及公司管理经验，深入理解目前国内的投、融资环境与行业，尤其擅长医疗大健康行业的投资及运营。

　5、田圣洁，清华大学 - 香港中文大学FMBA、巴黎大学通信硕士。曾任职于全球顶级投资银行摩根斯坦利以及 Alcatel、润坤投资等知名机构，积累了丰富的股权投资/并购以及基金管理经验。

　（十一）潍坊高精尖基金成立背景：凭借念青创投主要管理人员在新能源、军工/军民融合、智能制造、大健康、节能环保等众多领域的行业资源积累，念青创投将运用私募股权联合投资的方式，与国内知名投资机构深入合作，资源互补，共同把控项目质量，对项目进行联合投资。

　（十二）基金管理人及基金业协会备案：念青创投正在办理中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记，截至本公告披露日，还未完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记。在完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记前，念青创投委托北京元诺投资管理有限公司（以下简称“元诺投资”）作为潍坊高精尖基金的基金管理人，元诺投资于2015年9月18日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，等级编号：P1023323。

　（十三）潍坊高精尖基金近一年经营状况

　截至本公告披露日，潍坊高精尖基金投资项目 3个，投资总额约6,000 万元。

　（十四）潍坊高精尖基金的经营管理模式

　1、管理模式

　执行事务合伙人全面负责潍坊高精尖基金的日常经营与管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定的权利及义务。有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外。

　2、决策机制

　（1）合伙企业设合伙人会议，由全体合伙人组成，合伙人会议分为年度会议和临时会议，合伙人会议按照《合伙协议书》的约定履行相关职责，对合伙企业的重大事项进行决策。

　（2）合伙企业设投资决策委员会

　投资决策委员会由3名委员组成，均由普通合伙人委任，投资决策委员会的主要职责为向执行事务合伙人提出有关合伙企业的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集，负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定，投资决策委员会表决实行一人一票，在审议项目投资、退出等重大决策并形成决议时，必须经三分之二以上委员的同意；审议其他事项并形成决议时，需经超过半数的委员同意。

　3、管理费收取方式

　投资期每年的管理费为全体有限合伙人认缴出资总额的2%；投资期结束后至合伙企业解散或终止的期限内，管理费为未回收资本总额的2%。

　投资期管理费一次性收取，收取时间由普通合伙人确定；投资期结束后至合伙企业解散或终止的期限内，管理费每年收取，收取时间由普通合伙人确定。

　4、业绩报酬分配方式

　（1）对于因处置投资项目的全部或部分权益而分配给合伙企业的现金收益，以及因投资而获得的股息、利息、其他分配所产生的当期现金收益，合伙企业应在收到该等收益之日起15个工作日内向全体合伙人分配。法律法规有特别规定的按相关规定办理。

　（2）每一个投资项目的回收资金将按照下列顺序和方式进行分配：

　①弥补投资亏损并按全体合伙人对该项目的实缴出资比例返还该处置项目投资成本；

　②投资收益分配前，全体合伙人同意提取10%的投资收益作为共同的回拨资金先不进行分配；

　③全体合伙人就其对该项目的实缴出资额，自缴付该等出资之日起至合伙人收回相应出资之日止（分期缴付的，分段计算），每年百分之八(8%)的优先投资收益；

　④普通合伙人按照有限合伙人实缴出资额每年百分之二(2%)的比例提取收益回报；

　⑤有限合伙人与普通合伙人间按80%：20%的比例进行分配；如合伙企业清算时，投资整体收益（包括投资本金在内）在实缴出资额4倍以上（不包含本数），则4倍以上的部分按照70%：30%分配，即投资收益的70%归属于全体有限合伙人，投资收益的30%归属于普通合伙人。

　（十五）投资模式

　1、投资领域

　潍坊高精尖基金主要投资领域包括：新能源、军工/军民融合、智能制造、大健康、节能环保等产业。

　2、投资项目及计划

　潍坊高精尖基金将以股权投资为主要投资方式，也可以采用其他符合法律、法规规定的投资方式投资上述领域。

　3、盈利模式

　聚焦投资领域，寻求具有投资价值的优质项目，完成详尽尽职调查后，提交合伙企业投资决策委员会决策；投资后，执行合伙人依托自身的资源整合优势，对标的公司的战略规划、组织架构等进行全面提升，结合专业的项目管理团队，提升标的公司的内在价值；在项目退出阶段，执行合伙人将在委托期限内，选择合适的时机和合理的价格，按照项目退出机制，收回投资，并实现投资收益。

　4、退出机制

　基金可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：

　（1） 被投资企业在中国境内或境外的证券交易所上市(包括借壳上市)；

　（2） 将被投资企业的股份、股权或资产全部或部分转让给其他投资者；

　（3） 与被投资企业或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法

　回购合伙企业所持有的股权；

　（4） 被投资企业整体出售；

　（5） 被投资企业清算；

　（6） 法律法规允许的其他退出方式。

　（十六）关联关系或其他利益关系说明

　天慧科技与潍坊高精尖基金不存在关联关系、不存在与天慧科技的相关利益安排、不存在与第三方的其他影响上市公司利益的安排。

　（十七）资金来源：天慧科技本次投资资金来源为自有资金。

　（十八）出资进度：潍坊高精尖基金各合伙人总认缴出资金额为人民币2亿元，截至本公告披露日，潍坊高精尖基金各合伙人实缴出资额为5,800万元。

　四、《合伙协议》的主要内容

　（一）合伙企业的目的：从事投资业务，为合伙人获取投资回报。

　（二）签订时间：各方有权机构审议批准后。

　（三）合伙期限

　合伙期限为7年，自合伙企业取得营业执照之日起算。合伙企业的期限经执行事务合伙人同意可最多延长两次，每次延长一年。

　（四）出资方式

　所有合伙人均以货币方式出资。

　（五）出资期限及出资缴付

　1、普通合伙人和有限合伙人应在合伙企业工商注册登记完成日起15日内一次性缴付其认缴的第一期出资额。

　2、后期出资款的缴付：各有限合伙人应按照执行事务合伙人（即为《合伙协议》所述的普通合伙人）的缴款通知缴付出资，并在收到执行事务合伙人发出的缴款通知中规定的缴款截止日期前将应缴出资款足额支付至指定账户。

　3、在所有合伙人将其当期出资款划款至募集账户后，当期全部募集资金划入托管资金账户，在资金到达托管账户前，各合伙人的出资属于各合伙人合法财产。

　4、全体合伙人同意，由普通合伙人在第一期出资缴足后的12个月内继续募集资金并吸收新的有限合伙人入伙，该等事项由普通合伙人自行决定。

　（六）逾期缴付出资

　1、如普通合伙人或有限合伙人未按照《合伙协议》约定缴付出资，则自当期出资的付款日之次日起，应就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，并就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。

　2、如普通合伙人逾期缴付出资超过60日，则全体有限合伙人可协商引入新的普通合伙人，如未能引入新的普通合伙人则可终止合伙企业。如任一有限合伙人逾期缴付出资超过60日，普通合伙人有权独立认定其为违约有限合伙人，并强制其退伙。

　（七）违约责任

　1、普通合伙人的违约责任

　普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，适用如下约定：

　①执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

　②执行事务合伙人在执行合伙事务时违反《合伙协议》的约定，将应当归属于合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应当赔偿所有相关损失及合伙企业或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费及其它追索费用）。

　2、有限合伙人的违约责任

　有限合伙人违反《合伙协议》约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

　（八）争议解决方式

　因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　（九）《合伙协议》生效条件

　经全体合伙人签署后生效。

　（十）《合伙协议》的补充协议的主要内容

　1、双方同意，自合伙企业第一期募集结束之日起12个月内（即至2018年6月1日），在人民币2亿元额度内，普通合伙人（即执行事务合伙人）有权依据《合伙协议》的约定，自行决定继续募集资金并吸收新的有限合伙人入伙，或接纳现有有限合伙人追加后续出资；如普通合伙人募集资金行为超出上述期限或金额的，应征得投资人的同意。

　2、 双方确认，《补充协议》约定内容与《合伙协议》约定不一致的，以《补充协议》约定为准；《补充协议》未做约定的，按《合伙协议》相关约定执行。

　五、本次投资对上市公司的影响

　此次投资潍坊高精尖基金，可以丰富公司业态，充分发挥上市公司投融资平台功能，增加投资收益；另一方面，通过参与基金投资，将对公司现有业务产生协同、带动作用，表现在：公司通过接触基金管理人，将获得更多的包括项目、投资人、相关产业信息、基金管理人投资决策、风险评估与规避风险等各方面的资源、信息及管理经验，公司将对各类资源、信息进行遴选，与公司的土地、研发办公楼、厂房、库房等等资源进行对接，实现新业务与公司传统业务的有机结合；另外，公司还将积极吸纳前沿的投资决策、风险评估与规避风险等管理经验和具体实践，转变、创新经营思路，加快公司经营、发展模式的转型升级。

　六、本次投资的风险分析

　本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受到宏观经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险。

　合伙企业项目的退出渠道主要有上市退出、并购退出或控股股东回购退出等方式，受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，存在一定的不确定性风险。

　天慧科技将根据《合伙协议》，通过合伙人会议等方式加强对投资项目风险的管控，最大限度的降低、规避投资风险。

　公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者的合法权益，敬请投资者注意风险。

　七、报备文件

　（一）《潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　（二）《潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》之补充协议

　（三）公司第六届董事会第十次会议决议

　特此公告。

　北京空港科技园区股份有限公司

　董事会

　2017年 9月21日