（上接A35版）

　金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　（二）发行对象之间的关系

　截至本预案出具日，发行对象之间不存在关联关系。

　（三）发行对象与公司的关系

　发行对象之当代集团为发行人的股东，本次发行前，上市公司总股本为487,182,186股，当代集团及其一致行动人持有上市公司137,843,810股，持股比例为28.29%，为上市公司第一大股东，与公司存在关联关系。

　发行对象之蒋立章为发行人的董事，蒋立章及其一致行动人持有上市公司76,611,422股，持股比例为15.72%，与公司存在关联关系。

　发行对象之李建光、喻凌霄、李红欣与公司不存在关联关系。

　四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　（五）发行数量

　本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的 20%，即 97,436,437 股，且拟募集资金总额不超过 200,000万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章，其中，当代集团认购金额不超过75,000万元，李建光认购金额不超过55,000万元，喻凌霄认购金额不超过45,000万元，李红欣认购金额不超过20,000万元，蒋立章认购金额不超过5,000万元。

　单位：万元

　■

　若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。

　本次非公开发行发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格，且发行对象认购股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的20%，即 97,436,437 股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　（六）限售期

　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　（七）上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（八）本次发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　（九）发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金200,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权，具体情况如下：

　■

　注：项目投资额为4.315亿美元，按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为29.62亿元

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行股票的认购对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章。

　发行对象之当代集团为发行人的股东，本次发行前，上市公司总股本为487,182,186股，当代集团及其一致行动人持有上市公司137,843,810股，持股比例为28.29%，为上市公司第一大股东，与公司存在关联关系。

　发行对象之蒋立章为发行人的董事，蒋立章及其一致行动人持有上市公司76,611,422股，持股比例为15.72%，与公司存在关联关系。

　上述非公开发行对象为上市公司关联方，因此上述发行对象认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案出具之日，发行人控股股东为武汉新星汉宜化工有限公司，其直接持有当代明诚16.47%的股权。当代集团为新星汉宜的控股股东，持有其94.64%的股权，因此，当代集团对新星汉宜具有完全的控制。

　同时，截至本预案出具之日，天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿控制的基金管理子公司管理的有限合伙企业，天风证券能够通过股权控制关系对天风睿源、天风睿盈的重大决策事宜施加重大影响。2015年7月31日，当代集团与天风睿源、天风睿盈签署了《股东一致行动协议》，约定为了保障道博股份的长期稳定发展，天风睿源、天风睿盈与当代集团达成一致行动意见。因此，当代集团与新星汉宜及天风睿源、天风睿盈为一致行动人。

　本次发行前，公司总股本为487,182,186股，其中当代集团及其一致行动人持有上市公司137,843,810股，持股比例为28.29%，为公司第一大股东，当代集团实际控制人艾路明先生为上市公司的实际控制人。

　按照本次非公开发行的最大股数计算，本次发行完成后，公司总股本变为584,618,623股。按照当代集团可能认购本次非公开发行的最大股数计算，当代集团及其一致行动人持有上市公司174,382,474股，持股比例为29.83%，当代集团实际控制人艾路明先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行A股股票相关事项已经2017年9月21日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。待本次非公开发行拟收购资产所涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股东大会审议。

　根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需公司本次非公开发行第二次董事会、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　第二节 发行对象的基本情况和股份认购合同摘要

　2017年9月21日，公司第八届董事会第二十八次会议确定的本次非公开发行具体发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章。发行对象基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要如下：

　一、发行对象基本情况

　（一）当代集团

　1、基本情况

　公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

　法定代表人：周汉生

　成立时间：1988年7月20日

　注册资本：300,000万元

　经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　2、当代集团的股权关系及控制关系

　截至本预案出具日，当代集团的股权关系及控制关系如下：

　■

　3、主营业务发展情况

　当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。

　4、最近一年及一期的简要财务报表（合并报表）

　（1）简要合并资产负债表

　单位：万元

　■

　注：2016年12月31日数据已经审计，2017年6月30日数据未经审计。

　（2）简要利润表

　单位：万元

　■

　注：2016年度数据已经审计，2017年1-6月数据未经审计。

　5、其他事项说明

　（1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　当代集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　（2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，当代集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

　（3）本预案披露前24个月内当代集团与公司之间的重大交易情况

　2015 年5月28日，经公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》，公司将其持有的健坤物业 98%股权及恒裕矿业 80%股权出售给当代集团，当代集团以支付现金 8,223.09 万元并承担上市公司对健坤物业的其他应付款73,226,684.80元及对恒裕矿业的其他应付款 20,761,261.67元债务作为受让对价。同年6月23日，公司召开2014年度股东大会审议通过该议案。

　2015年8月25日，民生加银资产管理有限公司与本公司签订了编号为民资管第【20150672】号《股权收益权转让与回购合同》，以专项资产管理计划实际募集的资金支付转让价款，受让本公司合法持有的天风证券1.05%的股权及其派生股权对应的收益权。与此同时，当代集团作为此事项的保证人，签署了编号为民资管第【20150672-1】号《保证合同》。

　2015年9月1日，本公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订了《流动资产贷款借款合同》，借款3000万元，当代集团为此项借款提供担保，并签署了编号为公高保字第ZH1500000138410-1号《最高额保证合同》。2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3172号），核准公司非公开发行不超过29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，其中当代集团认购14,955,134股，当代集团控股子公司新星汉宜认购4,985,044股。

　2016年1月13日，本公司与平安银行武汉分行营业部签订银行贷款合同，贷款期限为12个月，从2016年1月13日至2017年1月12日止，贷款金额5000万元，年利率5.660%，由当代集团为本公司提供担保。

　2016年7月26日，公司的全资子公司双刃剑与当代力帆俱乐部签订《关于重庆力帆足球俱乐部有限公司之咨询服务合同》，双刃剑为当代力帆俱乐部提供公司运营、商务招商、球员经纪、教练经纪等咨询服务。2016年12月28日，当代集团完成对当代力帆俱乐部的股权收购，当代力帆俱乐部成为与公司受同一股东控制的关联方。截至2016年12月31日，双刃剑因该咨询合同已确认收入500万元，并形成应收关联方款项。

　2016年10月24日，公司召开第八届董事会第六次会议，审计通过《关于公司与武汉晟道创业投资基金管理有限公司、数字智慧影院管理（北京）有限公司共同成立武汉当代指点未来影院管理有限公司的议案》，同意公司出资5100万元（出资比例51%）与晟道投资、数字智慧影院共同成立指点未来影院，晟道投资与本公司同受当代集团控制。

　2016年11月10日，本公司与光大银行武汉东湖支行签订流动资金贷款合同，贷款期限为12个月，从2016年11月11日至2017年11月11日止，授信金额5000万元，年利率5.22%，由当代集团为本公司提供担保。

　2016年12月13日，本公司与五矿国际信托有限公司签订信托贷款合同，贷款期限2年，从2016年12月13日至2018年12月12日止，借款金额20000万元，年利率7.00%，以武汉当代明诚文化股份有限公司持有Nice International Sports Limited 100%的股权以及Nice International Sports Limited持有的Borg B.V 70%的股权作质押，且当代集团、强视传媒为本公司提供担保。

　2017年3月22日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司向百瑞信托有限责任公司申请借款的议案》，同意公司与百瑞信托签订《借款合同》。借款金额为人民币3亿元，当代集团为公司本次借款提供担保。

　2017年3月22日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过 了《关于公司向汉口银行股份有限公司申请综合授信的议案》，公司拟向汉口银行股份有限公司洪山支行申请综合授信人民币1亿元，担保方式为当代集团提供保证，期限不超过3年。

　2017年5月25日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》。公司拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请综合授信人民币15,000万元。当代集团为公司本次借款提供担保。期限不超过12个月。

　2017年5月25日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请借款的议案》。公司拟与包商银行股份有限公司北京分行申请借款人民币5,000万元，用于补充流动资金。当代集团为公司本次借款提供担保。期限不超过12个月。

　（二）李建光

　1、基本情况

　■

　2、最近五年主要任职情况

　■

　3、对外投资公司及其业务情况

　截至本预案出具日，李建光主要对外投资情况如下：

　■

　4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　截至本预案出具日，李建光最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、与上市公司的同业竞争与关联交易情况

　截至本预案出具日，李建光未与上市公司有过关联交易。本次发行后，李建光与上市公司不会产生新的同业竞争情况，亦不会因本次交易产生新的关联交易。

　6、重大交易情况

　截至本预案出具日，李建光未与上市公司有过重大交易情况。

　（三）喻凌霄

　1、基本情况

　■

　2、主要任职情况

　■

　3、对外投资公司及其业务情况

　截至本预案出具日，喻凌霄主要对外投资情况如下：

　■

　4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　截至本预案出具日，喻凌霄最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、与上市公司的同业竞争与关联交易情况

　截至本预案出具日，喻凌霄未与上市公司有过关联交易。本次发行后，喻凌霄与上市公司不会产生新的同业竞争情况，亦不会因本次交易产生新的关联交易。

　6、重大交易情况

　截至本预案出具日，喻凌霄未与上市公司有过重大交易情况。

　（四）李红欣

　1、基本情况

　■

　2、最近五年主要任职情况

　■

　3、对外投资公司及其业务情况

　截至本预案出具日，李红欣主要对外投资情况如下：

　■

　4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　截至本预案出具日，李红欣最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、与上市公司的同业竞争与关联交易情况

　截至本预案出具日，李红欣未与上市公司有过关联交易。本次发行后，李红欣与上市公司不会产生新的同业竞争情况，亦不会因本次交易产生新的关联交易。

　6、重大交易情况

　截至本预案出具日，李红欣未与上市公司有过重大交易情况。

　（五）蒋立章

　1、基本情况

　■

　2、最近五年主要任职情况

　■

　3、对外投资公司及其业务情况

　截至本预案出具日，除持有上市公司11.79%股份外，蒋立章主要对外投资情况如下：

　■

　4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　截至本预案出具日，蒋立章最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、与上市公司的同业竞争与关联交易情况

　本次非公开发行前，蒋立章、彭章瑾夫妇合计持有公司15.72%股份。为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，蒋立章、彭章瑾出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。同时，为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，蒋立章、彭章瑾夫妇也出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》。本次发行前，蒋立章与发行人发生的关联交易已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。本次发行后，蒋立章与上市公司不会产生新的同业竞争情况，亦不会因本次交易产生新的关联交易。

　6、重大交易情况

　2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3172号），核准公司向蒋立章发行28,729,284股用于购买其持有的苏州双刃剑57.08%股权，同时支付现金1,100万元用于购买其持有苏州双刃剑1.34%的股权。2016年1月8日，蒋立章等4位苏州双刃剑原股东在苏州高新园区行政服务中心完成了相关股权变更的工商登记手续。

　2016年4月17日，公司与上海耐丝签署了《关于耐丝国际之股权转让协议 书》，公司将受让上海耐丝持有的耐丝国际100%股权，转让价款为3,950万欧元（折合人民币约29,032.50万元）。耐丝国际持有BORG B.V.46%的股权，Equille Investment B.V.和Guirdis Holding(Malta)Ltd 分别持有 BORG B.V.27%的股权。根据耐丝国际与Equille Investment B.V.、Guirdis Holding(Malta)Ltd于2015年12月签署的《关于BORG公司的股权买卖合约》，耐丝国际未来还将出资1800万欧元收购上述两家公司所持的 BORG B.V.部分股权，从而持有BORG B.V.股权至70%。BORG B.V.分别持有西班牙 Media Base Sports, S.L 和英国 Media Base Sports 2 Limited(以下简称“MBS（西班牙）”、“MBS（英国）”)公司 100%股权。上述交易全部完成后，公司将实现对MBS（西班牙）和MBS（英国）的间接控制。截至交易发生日，上海耐丝的有限合伙人蒋立章持有公司28,729,284股股票(占公司总股本的 11.79%)，故该次交易构成公司的关联交易。2016年6月30日，耐丝国际的股权完成转让，公司持有耐丝国际100%股权。

　2016年6月24日，公司出资800万元与郝海东先生、蒋立章、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司。该公司的主营业务为体育经纪及其周边业务包括组织体育（非职业）职能训练及培训、体育文化信息咨询（除经纪）；体育（或者足球）咨询及训练等。

　2016年7月16日，公司出资2000万元与蒋立章、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资有限公司共同成立当代明诚足球俱乐部管理有限公司。该公司的主营业务为足球俱乐部的经营与管理、组织足球比赛；组织策划群众参与的文化体育类活动等。

　二、附生效条件的股份认购合同摘要

　2017年9月21日，公司分别与本次非公开发行股份的发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。本协议的主要内容如下：

　（一）合同主体

　甲方：武汉当代明诚文化股份有限公司

　乙方：武汉当代科技产业集团股份有限公司、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章

　（二）认购价格及定价依据

　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　（三） 认购款总金额、认购数量及认购方式

　本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的 20%，即 97,436,437 股，且拟募集资金总额不超过 200,000万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章，其中，当代集团认购金额不超过75,000万元，李建光认购金额不超过55,000万元，喻凌霄认购金额不超过45,000万元，李红欣认购金额不超过20,000万元，蒋立章认购金额不超过5,000万元。

　单位：万元

　■

　若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。

　本次非公开发行发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格，且发行对象认购股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的20%，即 97,436,437 股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　（四）限售期

　乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以认购股份登记于乙方名下的A股证券账户之日为准）起三十六个月内不得转让。

　（五）支付方式

　乙方同意在既定条件全部满足或者书面确认适当放弃后，本次发行获得中国证监会核准且该等核准文件截止支付日仍有效，在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款截止日期（该缴款截止日期不得早于《缴款通知书》发出之日后的第7个工作日）前将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　（六）协议的生效

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　（3）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　（七）违约责任

　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　除本协议另有约定外，本协议项下约定的本次发行事宜如未获得发行人董事会通过或/和股东大会通过或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　第三节 董事会关于本募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金200,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权，具体情况如下：

　■

　注：项目投资额为4.315亿美元，按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为29.62亿元

　如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。

　为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

　公司上述自筹资金的来源包括并购贷款、自有资金和未使用授信等，由当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元，由子公司明诚香港境外融资2.1亿美元。

　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　1、新英开曼基本信息

　■

　2、历史沿革

　（1）2010年8月，新英开曼成立

　根据新英开曼书面提供的《注册证明》及《股东名册》、《公司章程》等文件，以及境外律师出具的法律尽调报告书，新英开曼设立时的具体情况如下：

　新英开曼成立于2010年8月2日，设立时注册办事处地址为离岸公司（开曼）有限办公室，Cricket广场Willow大厦四层，邮编2804，大开曼岛，KY1-1112，开曼群岛。公司类型为有限责任公司。实际发行股份1股普通股，由OFFSHORE INCORPORATIONS (CAYMAN) LIMITED认购，股份认购价款为每股0.01美元。

　新英开曼设立时的股权结构如下：

　■

　（2）2010年8月股权转让和发行新股

　根据新英开曼提供的《股东名册》，2010年8月2日，OFFSHORE INCORPORATIONS (CAYMAN) LIMITED向Easy Excel Limited转让了1股普通股。同时，新英开曼向Easy Excel Limited发行股份999,999股普通股，每股面值为0.01美元。

　本次股权转让和发行新股完成后，新英开曼的股权结构如下：

　■

　（3）2011年3月A轮融资

　2011年3月30日，新英开曼进行了股份分割，总股本的50,000美元被细分为500,000,000股，每股名义或面值为0.0001美元。该细分随后被更改为将总股本的50,000美元细分为455,000,000股普通股，每股名义或面值为0.0001美元；及45,000,000股A系列优先股，每股名义或面值为0.0001美元。

　股份分割后，Easy Excel Limited持有100,000,000股，每股面值0.0001美元，其中95,000,000股被新英开曼回购。回购完成后，Easy Excel Limited持有新英开曼5,000,000股股份。

　Easy Excel Limited将其中2,500,000股转让给IDG China Media Fund L.P，转让总对价为1美元。

　2011年3月30日，新英开曼进行了A轮融资。根据新英开曼提供的《股东名册》及相关股东协议，新英开曼本次融资情况如下：

　■

　本次股权转让和A轮融资完成后，新英开曼的股权结构具体如下：

　■

　（4）2012年5月赎回股份

　Fame Tower Limited（“FTL”）的股东是China Vision Media Group Limited (香港上市公司，股票代码1060HK)。FTL出于财务投资目的，于2011年3月入股新英体育。随后，因自身经营需要，和新英体育协商退资。2012年5月31日，新英开曼向Fame Tower Limited赎回了其持有的15,000,000股优先A级股份，向其支付的股份赎回的价款为20,000,000美元。

　本次股份赎回后，新英开曼的股权结构如下：

　■

　（5）2014年4月A-1轮融资

　积极应对新媒体的国际化竞争，BesTV（开曼）加速拓展境内外新媒体业务，并积极寻求全球顶尖版权方、知名频道开展合作，决定增资新英体育。根据新英开曼提供的《股东名册》，2014年4月8日，新英开曼向BesTV （开曼）发行6,918,605股优先A-1级股份，认购价款为185万美元。

　百视通以BesTV （开曼）入股新英开曼仅为财务投资，并不具备收购意向。在百视通与新英体育的入股协议中，也明确约定了将来上市退出、股份回购条款。该约定也印证了百视通为财务投资人身份。新英体育预计，本次交易不会影响与百视通未来的业务合作。

　本轮融资完成后，新英开曼股权结构如下：

　■

　（6）2014年6月B轮融资

　根据新英开曼提供的《股东名册》，2014年6月20日，新英开曼向PCCW Media Limited发行优先股B级股份5,321,980股，PCCW Media Limited支付的股份认购价款为10,000,000美元。

　本轮融资完成后，新英开曼的股权结构具体如下：

　■

　（7）2015年8月确认出资比例及对价并重新发行股份

　2015年8月26日，新英开曼全体股东签署《letter agreement》，对A轮融资中IDG美元基金与雅迪投资人的出资相关事项进行确认，主要内容如下：

　1）IDG美元基金与雅迪投资人于2011年3月A轮融资中合计认购新英开曼3,000万股份，对价合计3,000万美元；

　2）其中，IDG美元基金单独认购新英开曼1,500万股份，对价为1500万美元。支付方式以1500万美元的英超转播许可垫款转为出资款。

　在新英开曼设立前和设立过程中，新英开曼管理团队已通过Edia Media Inc.与英超联盟签署英超转播许可协议。根据各方于2010年7月20日签署的Note Purchase Agreement，IDG美元基金先行通过Edia Media Inc.垫付了英超合同项下合同款1500万美元，并将该1500万美元金额的垫款转为IDG美元基金对新英开曼的出资款。

　3）除前述认购外，IDG美元基金与雅迪投资人共同认购新英开曼1,500万股份。该部分对价通过三种方式支付：1）2011年9月现金支付6,635,462.56美元；2）雅迪投资人和IDG美元基金以新英传媒的控制权（包括但不限于经营权、收益权以及账上资产处置权等相关权利）出资，估值为15,444,417.68元。（详见新英传媒历史沿革）； 3）各方对前期其他资金垫付情况进行清算后，雅迪投资人和IDG美元基金尚需向新英开曼支付6,011,228.93美元作为出资款。

　2015年9月，IDG美元基金和雅迪投资人向新英开曼支付出资款6,011,228.93美元。

　4）在本协议执行后，IDG美元基金和雅迪投资人将其持有新英开曼的优先股注销后由新英开曼重新发行。

　2015年8月26日，新英开曼注销了IDG美元基金和雅迪投资人合计持有的30,000,000股优先级股份，并重新分配。各股东重新分配的股份数和应当支付的对价如下：

　■

　本次重新分配股份完成后，新英开曼的股权结构如下：

　■

　3、新英开曼的股权结构

　截至本预案出具日，新英开曼的股权结构如下：

　■

　按照新英开曼公司章程规定，新英开曼发行股份种类分为普通股、A轮优先股、A-1轮优先股及B轮优先股。优先股与普通股的主要关系如下：

　优先股与普通股同样具备表决权（优先股的表决权比例需要根据假定其转换为普通股后的股份数确定）；优先股股东有权作为一个单独的级别与普通股股东在股东会上共同行使表决权；新英开曼的重大事项，包括修改公司章程、决定董事会成员数量、任命和解除董事、改变股本、股权激励、与主营业务相关的协议处置、变更等23项，以上事项均需要取得：（1）85%以上的A轮优先股（A+A1）；（2）全部A-1轮优先股；以及（3）全部B轮优先股的同意。

　根据新英开曼现有股权结构及公司章程规定，不存在单一股东（包括其关联方一致行动人）能够控制新英开曼股权的情况。

　在董事会层面，新英开曼董事会由六名成员，具体情况如下：

　■

　前述董事会成员中，虽然胡斌、杨晓东与IDG美元基金存在共同投资行为，并且通过雅迪传媒与新英体育业务存在一定的合作关系，但胡斌、杨晓东、IDG美元基金相互不存在一致行动关系。主要原因如下：

　根据胡斌、杨晓东及李建光的说明：

　“胡斌、杨晓东最初的主要业务平台为雅迪传媒。胡斌、杨晓东在雅迪传媒的股权比例一致，各为50%，但在二人对雅迪传媒的经营中各有分工。为改善公司治理结构，提高决策效率，胡斌、杨晓东决定引入IDG美元基金，并将雅迪传媒的决策机构变更为由胡斌、杨晓东、李建光三人组成的董事会。李建光作为IDG美元基金委派董事，代表财务投资人的利益。胡斌、杨晓东实际控制公司业务营运。依据公司章程，重大事项的表决由胡斌、杨晓东及IDG基金依据各自利益诉求，对公司重大事项作出独立判断”

　“在新英体育的筹划过程中，李建光是关键人士之一，胡斌、杨晓东由李建光邀请对新英体育入股并在传媒广告业务进行合作。由于英超版权采购成本极高，主要资金来源于IDG美元基金，所以IDG美元基金出资及持股比例最高。胡斌、杨晓东延续其在雅迪传媒的出资结构，对新英开曼出资比例相同。在新英开曼设立、发展及对于本次交易的判断，胡斌、杨晓东、李建光依据公司章程对新英体育的重大事项作出独立判断。胡斌、杨晓东、李建光三人相互不存在一方服从他方、任意两方达成协同表决的情况。”

　综上，从雅迪传媒、新英开曼的决策机制、治理结构方面判断，IDG美元基金、Edia Media Hu、Edia Media Yang三方相互不存在一致行动关系。

　LEE Hoi Yee, Janice、许峰作为财务投资人PCCW Media及BesTV（开曼）分别委派的董事，同样具备独立的利益诉求。因此，不存在单一股东能够控制董事会的情况。

　综上，新英开曼不存在控股股东。

　4、新英开曼下属企业情况

　（1）新英体育咨询（北京）有限公司的基本情况

　①基本信息

　■

　②最近一年一期简要财务数据

　单位：元

　■

　注：以上数据未经审计

　③业务发展情况

　新英咨询主要开展体育赛事版权转授权业务，以及国内信号传输技术服务、技术咨询服务等。

　（2）北京新英体育传媒有限公司基本情况

　①基本信息

　■

　②协议控制的搭建及解除

　Ⅰ、作为入股新英开曼的出资对价及协议控制的搭建

　李建光先生代表IDG美元基金曾投资雅迪传媒，并与雅迪传媒股东胡斌及杨晓东建立了良好的合作关系。新英体育自成立起，主要从事赛事版权转授权相关业务，该等业务与雅迪传媒经营的广告业务具备协同效应。应李建光邀请，胡斌及杨晓东参与新英开曼A轮融资。经各方协商，最终胡斌、杨晓东以新英传媒的控制权（包括但不限于经营权、收益权以及账上资产处置权等相关权利）作价1,500万元人民币向新英开曼或其子公司出资，作为胡斌、杨晓东入股新英开曼的部分出资对价（详见“新英开曼历史沿革部分”）。具体协议内容如下：

　A 《业务合作协议》

　新英咨询将其广告资源交由新英传媒独立经营，并由新英传媒向新英咨询支付广告资源对价；新英咨询委托新英传媒制作部分广播电视节目，具体事项另行约定。协议有效期10年，到期后如新英咨询不书面终止的，则协议自动延期10年。

　B 《独家咨询服务协议》

　新英咨询为新英传媒提供独家咨询服务，服务内容包括但不限于与新英传媒相关的业务技术咨询、专业技术人员与市场开发人员的培训、与业务相关的信息收集及市场调研、商业咨询、日常管理、广告业务拓展与开发、广告营销等商业咨询服务。服务费用由双方另行协商。协议有效期为10年，有效期到期时，除非甲方提前三个月书面通知不予延期，协议应当自动延长十年。

　C 《表决权代理协议》

　杨晓东、胡斌（授权方）不可撤销地同意在代理期限内，授权新英咨询代表授权方行使授权方作为新英传媒的股东依照中国的适用法律和国内公司的公司章程所享有的所有表决权，新英咨询享有新英传媒注册资本代表的100%的表决权。授权方同意，对签署任何金额超出25万美元的贷款协议，均需从新英咨询获得事先书面同意。前述代理期间自签署之日起，至授权方对外转让股权或新英传媒终止经营时止。

　D 《独家购买期权协议》

　在协议有效期内，在下列情况满足的情况下，新英咨询有权要求杨晓东、胡斌随时转让其持有新英传媒的全部股权：1）中国法律法规允许股权转让；2）新英咨询认为有必要的情况下。前述转让价款按照中国法律法规允许的最低价格执行。本协议自协议签署时生效，至协议履行或各方解除本协议时终止。

　E 《股权质押协议》

　胡斌、杨晓东同意无条件地、不可撤销地将其拥有的新英传媒100%的股权全部质押给新英咨询，作为胡斌、杨晓东和新英咨询履行其在《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》、《独家咨询服务协议》项下全部义务的担保。协议项下的股权质押自其登记于新英咨询所属的工商行政管理部门之日起设立，至上述三项协议均已履行完毕、失效或终止时解除。

　Ⅱ、协议控制的解除

　根据交易各方签署的《股份购买协议》，前述协议控制情况将在标的资产股权交割日解除，交易对方承诺在交割时促使新英咨询和新英传媒股东（胡斌和杨晓东）签署终止协议控制的相关协议；且前述终止协议控制的解除协议应于股份交割时生效。同时胡斌、杨晓东将其持有新英传媒的全部股权转让给上市公司指定的境内主体。

　同时，根据新英传媒和新英咨询出具的书面承诺，新英传媒和新英咨询将于《股份购买协议》项下交割日签署关于终止控制协议的终止协议，自该协议交割时起生效。

　根据新英传媒的股东胡斌和杨晓东出具的书面承诺，胡斌和杨晓东将于《股份购买协议》项下交割日，签署关于终止控制协议的终止协议，并与当代明诚或其指定的其境内子公司签署协议，将其持有的新英传媒的股权转让与当代明诚或其指定的其境内子公司。当代明诚或其子公司履行了支付《股份购买协议》项下标的股份的对价的义务，即视为履行了向其支付新英传媒股权转让的对价的义务。

　因此，《股份购买协议》中关于签署终止控制协议的相关约定，对各交易对方均具有约束力；交易对方、新英传媒、新英咨询、新英传媒的股东胡斌和杨晓东作出的关于解除协议控制的相关承诺合法有效；且本次交易解除新英咨询和新英传媒的协议控制无需履行任何监管部门的审批或备案手续。本次交易解除控制协议不存在法律障碍。

　③最近一年一期简要财务数据

　单位：元

　■

　注：以上数据未经审计

　④业务发展情况

　新英传媒主要从事广播电视节目制作业务。

　（3）新英体育数字电视传播（上海）有限公司

　①基本信息

　■

　②主营业务情况

　新英数字主要负责新视觉频道运营和落地发行，以及与各地网业务合作。

　（4）北京新英世播传媒技术有限公司

　①基本信息

　■

　②主营业务情况

　新英世播目前主要负责技术开发支持及网站运营。

　（5）新英智通（北京）技术有限公司

　①基本信息

　■

　②主营业务情况

　新英智通主要业务为技术支持开发。

　（6）新英传媒香港

　①基本信息

　■

　②主营业务情况

　新英传媒香港并无实际业务。

　（7）SSPORTS(HK)LIMITED

　①基本信息

　■

　②主营业务情况

　SSPORTS(HK)LIMITED目前仅为持股平台，不存在其他业务。

　（8）盈科新英体育媒体有限公司

　①基本信息

　■

　②主营业务情况

　盈科新英为PCCW Media与新英开曼共同设立的合资平台，股份比例均为50%。盈科新英主要与新英开曼、PCCW Media经营now TV卫星频道推广及相关服务，并持有盈新体育咨询100%股权。

　（9）盈新体育咨询（上海）有限公司基本情况

　①基本信息

　■

　②主营业务情况

　盈新体育咨询主要负责now TV卫星频道推广及相关服务。

　5、新英体育主要业务情况

　新英体育是一家体育内容运营商，其核心业务为依托已取得的优质体育版权，专业从事上述内容在各个渠道的分销和运营工作，在渠道上主要面向互联网、广电、运营商等媒体渠道，覆盖互联网网站、电视、IPTV、互联网电视移动终端等媒体终端；内容上主要为英超联赛的转播。

　作为国内领先的体育内容运营商、全媒体体育文化传播服务提供商、体育版权分销商，新英体育本着 “让球迷更快乐”的原则，携手国内电视台、互联网平台及合作网络平台，全面覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端，形成了一个由“优质内容资源为基础”、“全产业媒体分销集群”、“全媒体终端交互式覆盖”组成的一体化体育转播生态，为体育爱好者提供良好的体育节目观看体验。

　■

　新英体育目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订购、广告三个板块，其中版权分销收入占总收入的比重较大，而产品订购收入和广告收入同样也是依托已取得的版权获取的，因此，版权是新英体育开展业务的基础。

　（1）版权分销

　新英体育向国外顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相应体育版权在中国地区的独家权益，随后面向电视、互联网、广电等媒体渠道进行分销，目前已经覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端。

　版权分销业务是新英开曼目前最核心的业务，该收入占据其营业总收入的比例很高，在最近一年一期都超过了80%。新英体育版权分销对象主要是央视、五星体育、北京体育、广东体育、武汉体育、澳门广播电视、天津卫视等电视平台，腾讯、乐视、新浪、聚力传媒等网络平台，百视通、乐视等互联网电视、IPTV平台。分销模式主要是两种：一是直接向分销对象提供原卫星信号，由其自行制作视频节目再播出；二是由合作电视台将原卫星信号落地，新英体育加入节目制作内容（演播室、解说、广告插入），再由合作电视台将原卫星信号及节目制作内容输出给其他电视台。

　优质的版权资源是成功分销的基础。目前，世界顶级体育赛事IP不超过20个，包括夏冬奥运会、世界杯、欧洲五大足球联赛以及美国四大职业联盟等。根据德勤咨询的统计，2015年欧洲五大足球联赛及冠军联赛、美国四大职业联盟等十大体育联盟占据了全球体育联盟（不含奥运会及世界杯等）总转播权收入的75%。

　新英体育现有的核心版权资源包括两方面，一是英超联赛2013/2014年至2018年/2019年等6个赛季在中国大陆地区和澳门的英超赛事的独家转播权以及相关节目版权，包括直播、延播、重播、点播等多种形式，并允许在电视、互联网电视、IPTV 、互联网及移动设备上进行播出；二是2018年1月1日到2022年11月31日欧足联国家队系列赛事（包括2020年欧洲杯正赛及欧洲区预选赛、2022年世界杯欧预选赛等）的新媒体独家版权以及上述赛事的全球范围内的赞助权益（例如冠名权等）。英超联赛由于其精彩程度较高以及英超联盟良好的运作，其版权价值是五大联赛中最高的；而众多球星参加的欧足联国家队系列赛事也是国际上最吸引球迷的赛事之一。

　新英体育运营英超版权多年，团队积累了丰富的版权运营经验。英超联盟对版权方的要求还包括推广英超文化，从英超奖杯国内展览到组织酒吧乃至现场观战英超，从携手阿里体育通过阿里巴巴电商平台来销售会员到建设英超球迷体验中心的规划，新英体育在推广英超方面表现出色。得益于新英体育的良好推广，中国英超球迷的数量不断增长，英超播出时长也不断增长。相得益彰的是，这样雄厚的球迷基础也让英超在各个媒体平台的转播都受到热捧，有益于进一步的版权分销。

　（2）产品订阅

　产品订阅收入是指观众为观看特定付费内容，向平台支付相关产品订阅的费用，从而新英体育获取订阅收入。随着付费市场的培养和消费者消费习惯的养成，为观看自己喜爱的节目而支付费用已经越来越得到消费者的接受。新英体育是国内体育网络直播付费收看的先行者，也是国内消费者付费观看习惯的培养者，除了将版权资源分销给客户之外，新英体育也依托百视通平台进行运营，对部分体育内容进行收费订阅观看。

　新英体育除了将版权分销给媒体客户外，也以“免费+付费”结合的方式，委托百视通将英超联赛上载至域名（ssports.smgbb.cn）进行播放，每一轮联赛除提供一定场次的免费直播外，还对剩余部分比赛进行收费直播。全赛季英超380场比赛中有230场为免费的场次，新英体育曼自己免费直播的同时，也分销给腾讯、乐视等网络视频平台。

　百视通负责对新英体育拥有及/或制作的体育赛事的直播、点播类视听节目进行审查、整理和编排，将该等视听节目内容存储于百视通控制的播放服务器上，并根据自己独立决定将该等视听节目在域名（ssports.smgbb.cn）上载播放。

　（3）广告收入

　新英体育作为拥有多渠道的体育内容运营商，自身既是优秀的媒体平台，能依托平台获取广告收入。新英体育获取的广告收入来源较为多样化，包括电视广告、互联网广告、移动媒体广告等渠道。目前，新英体育广告收入中占比较高的是电视广告，其广告资源主要通过和地方电视台“以版权换广告”的合作模式取得。在向地方电视台分销时，新英体育不仅仅向电视台直接收取版权分销费用，而是采取直接收费和间接换取赛事开始前及休息中的广告时段相结合的销售方式。新英体育获得电视台的广告时段后，再将广告时段出售，获取广告收入。

　随着新媒体的市场份额越来越大，特别是新英体育开始向央视分销英超电视版权后，导致各地方台收视率越来越低，针对地方台电视版权的分销业务，新英体育开始采取“以节目换广告”的经营模式，即新英体育通过由上海台将原卫星信号落地后，联合五星体育频道自己制作赛事直播节目（演播室、解说、插入广告），随后统一向全国各地方台免费发送，以换取各地方台该直播时段的全部播放内容，包括节目播放和广告播放。

　6、新英体育财务状况

　新英体育最近一年一期未经审计的简要财务数据如下：

　（1）合并资产负债表

　单位：元

　■

　注：以上数据未经审计。

　（2）合并利润表

　单位：元

　■

　注：以上数据未经审计。

　截至本预案出具日，本次非公开发行股票拟收购标的公司的审计、评估工作正在进行中，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案修订稿，目标资产经审计历史财务数据、资产评估结果将在非公开发行股票预案修订稿中予以披露。

　7、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　（1）主要资产权属状况

　截至2017年5月31日，新英体育主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：

　单位：元

　■

　注：以上数据未经审计。

　①主要固定资产情况

　截至2017年5月31日，新英体育的主要固定资产情况如下：

　单位：元

　■

　注：以上数据未经审计。

　②自有不动产

　1）土地使用权

　截至2017年5月31日，新英体育未拥有用土地使用权。

　2）房产

　截至2017年5月31日，新英体育未拥有房产。

　③租赁不动产情况

　截至本预案签署日，新英体育租赁房产情况如下：

　■

　④商标

　截至2017年5月31日，新英体育在境内外共拥有36项商标权拥有的商标信息如下：

　■

　■

　■

　■

　⑤许可协议

　1）英超联赛版权许可协议

　根据新英体育提供的文件资料，2012年4月28日，新英开曼与英超公司签署了《关于在中国大陆和澳门地域内视音频转播权协议》，基本情况如下：

　■

　截至本预案出具日，新英体育已向授权方支付了到期应付的全部款项。该协议正常履行中。

　根据新英体育提供的由中国国家版权局于2016年6月21日颁发的编号为00217004的《作品登记证书》，新英咨询经新英开曼授权，取得了作品《英超2016/17、2017/18、2018/19赛季》在中国大陆地区（不包括香港、澳门、台湾地区）的广播权和信息网络传播权，授权期限自2016年1月1日至2019年6月30日止。经中国版权保护中心审核，对上述权利予以登记。登记号为：国作登字-2016-L-00217004。

　2）与欧足联的协议

　根据新英体育提供的文件资料，2015年11月26日， 盛开体育与欧足联签署了《关于在世界范围内实施全球赞助权分许可和在中国开发数字媒体权利的协议》及《补充协议》，具体内容如下：

　■

　为了取得以上权利，新英体育根据商业惯例，借鉴了体育及其他行业的常规做法，经与盛开体育协商，确定将向盛开体育支付500万欧元服务费用。同时，新英体育与盛开体育通过协议明确，在授权协议的执行过程中，盛开体育应当履行：配合新英体育与欧足联沟通，取得欧足联合同规定的关于授权赞助商和转授权方的批准，并协助新英体育执行签署的有关赞助商的转授权协议等合作义务；并且约定：

　“如新英体育就行使并履行欧足联合同获得净收益，指根据欧足联合同获得的全部收入减去履行欧足联合同相关的全部成本（包含应向欧足联支付的权利费用、新英体育开曼向盛开体育支付的服务费500万欧元、需支付的佣金及按照上述第1.5条支付的银行保函费用、技术费用、销售费用等，具体细节双方另行商议确认后的余额），新英体育开曼按净收益的25%向盛开体育支付额外服务费。”

　其中，“净收益的25%”将在合同履行完毕后支付。考虑到盛开体育在授权协议执行过程中提供的服务，这一净利润分成及分成比例的约定也是符合商业惯例的。

　截至本预案出具日，新英体育已向授权方支付了到期应付的全部款项。该协议正常履行中。

　（2）主要负债情况

　截至2017年5月31日，新英体育主要负债（合并口径）构成情况如下表所示：

　单位：元

　■

　注：以上数据未经审计。

　1）应交税费

　截至2017年5月31日，新英开曼合并报表中应交税费的构成如下：

　单位：元

　■

　如上表所示，截至2017年5月31日，新英开曼合并报表中应交所得税余额为8,564万元，占应交税费余额的85%；应交增值税余额为1,449万元，占应交税费余额的14%；两项合计占公司应交税费余额的99%。

　经分析，新英开曼合并报表的应交税费余额主要为新英体育根据集团内转移定价安排及相关税法规定预提的企业所得税及增值税。

　2）其他应付款