公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。待本次非公开发行拟收购资产所涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股东大会审议。

　本次非公开发行尚需公司本次非公开发行第二次董事会、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

　2、本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开发行构成关联交易。公司第八届董事会第二十八次会议在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

　3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　4、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本487,182,186股的 20%，即97,436,437股，且拟募集资金总额不超过 200,000万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章，其中，当代集团认购金额不超过75,000万元，李建光认购金额不超过55,000万元，喻凌霄认购金额不超过45,000万元，李红欣认购金额不超过20,000万元，蒋立章认购金额不超过5,000万元。

　单位：万元

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　若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。

　5、本次非公开发行的发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格，且发行对象认购股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的20%，即 97,436,437 股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。

　为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

　收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。

　7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　10、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况、未来三年的股东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

　11、本次非公开发行的募投项目为对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购达到重大资产重组的认定标准。公司将在对新英开曼评估完成后、至迟在募投项目实施前按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，编制、披露重大资产购买报告书及相关文件。

　本次重组尚需履行的决策程序包括：（1）本次重组相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次重组相关事项；（2）本次重组方案尚须取得上市公司股东大会的批准；（3）湖北省发改委对本次交易进行备案；（4）湖北省商务厅对本次交易进行备案；（5）根据《外汇管理条例》等相关法规取得资金出境换汇相关登记；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案。

　释 义

　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本概况

　公司名称：武汉当代明诚文化股份有限公司

　公司英文名称：Wuhan DDMC Culture Co., Ltd.

　股票上市地点：上海证券交易所

　证券代码：600136

　证券简称：当代明诚

　注册地址：武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F

　注册资本：48,718.2186万元人民币

　法定代表人：易仁涛

　通讯地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座33层

　联系电话：027-87115482

　传真电话：027-87115487

　经营范围：影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可经营）

　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、国家政策大力支持文体融合

　随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，文化传媒产业和体育产业正迎来前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。近年来，国家陆续出台了一系列鼓励扶持文化传媒产业和体育产业发展的新政策，为文化传媒产业和体育产业带来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。

　国务院于2014年9月召开《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》常务会议，明确提出“要增加体育产品和服务供给”，进一步提出“一要简政放权、放管结合，取消商业性和群众性体育赛事审批，放宽赛事转播权限制，最大程度为企业松绑”；“二要盘活、用好现有体育设施，积极推动公共体育设施向社会开放，在更好服务群众的同时提高自我运营能力”； “三要优化市场环境，支持体育企业成长壮大，加快专业人才培养，推动体育健身与医疗、文化等融合发展，大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业”。2014年10月2日国务院颁布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），明确提出要“积极拓展业态，丰富体育产业内容，推动体育与养老服务、文化创意和设计服务、教育培训等融合，促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、体育影视等相关业态的发展”。2016年6月国家体育总局发布《体育产业发展“十三五”规划》，明确提出发展目标，“到2020年，全国体育产业总规模超过3万亿元，体育产业增加值的年均增长速度明显快于同期经济增长速度，在国内生产总值中的比重达到1%，体育服务业增加值占比超过30%。体育消费额占人均居民可支配收入比例超过2.5%；体育文化在体育发展中的影响进一步扩大，在培育社会主义核心价值观中的作用更加突出。培育运动项目文化，力争打造一批高质量的体育文化精品工程，办好一批社会效益显著的体育文化品牌活动，把丰富多彩的体育文化理念融入到体育事业发展的各个环节，为精神文明建设增添力量”。因此，在国家政策扶持下，体育行业在迎来发展机遇的同时，文体融合的产业升级将成为未来行业发展新趋势。

　公司本次非公开发行就是在国家持续出台体育产业利好政策、全面推动体育产业发展的大背景下，为进一步提高公司核心竞争力、推动公司持续稳定发展、做大做强主营业务而采取的重大战略举措。

　2、体育消费市场高速发展

　随着经济稳步快速发展，人民生活水平不断提高，我国正进入一个精神文化消费需求爆发式增长的新阶段，人民群众精神文化消费投入逐年增加，消费品质不断提高，带动了体育消费的扩大与升级。体育产业蕴含着深厚的精神文化内涵，其进步与发展对于提高国家综合实力、推动国民体质及综合素质的提高具有至关重要的作用。

　我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。2014年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号）从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。并且在文件中明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元。按照2014年我国体育及相关产业产值1.35万亿元进行测算，2014年至2025年我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。

　公司为继续实施“影视+体育”双主业发展的战略规划，通过本次非公开发行，进一步加大对体育产业的投入，正切中了当前国内体育消费市场高速发展的契机，同时也是以尊重市场的严谨态度谋求公司健康持续发展的科学决策。

　3、公司继续实施“打造全球文化产业整合运营平台”发展战略

　公司通过在影视和体育产业的战略布局，已确立了“影视+体育”双主业发展的战略规划，并明确了“打造全球文化产业整合运营平台”的长期发展战略，以及“集团化、平台化、国际化”的发展思路。

　“集团化”是指公司将不断通过资本运作，完善、延伸在影视、体育产业链条上下游的布局，巩固影视体育核心业务的市场份额和行业影响力，发掘产业链中价值洼地及新兴增长点，最终建立完整、有机、高效的影视、体育产业生态集群。

　“平台化”是指公司未来力求打造全球文化产业整合运营平台，不仅要谋求影视和体育业务板块各自产业链体系内的整合发展，通过产品、技术、服务、渠道、IP、客户资源等等各方面的有机互动与融合，充分发挥已有业务的协同效应，形成产业生态集群，实现价值创造能力的提升；还要逐步探索寻求影视与体育产业间的融合发展新模式，打通文化产业的内部脉络，进一步增强公司各项业务及整体的盈利能力；同时，还将依托这一资源整合平台，充分实现与行业内各种优质资源、资本、渠道等整体高效对接，有效绑定、通联内外部资源，发挥平台的集约效应、规模效应和放大效应。

　“国际化”则是指公司拟通过持续的海外资源的获取，加速产业布局的全球化进程，进一步拓展产业链广度与深度，扩充产业生态集群规模，加强产业平台的辐射半径、整合范围，最终实现“全球文化产业整合运营平台”的战略目标。

　按照上述公司战略，近年公司持续加大“文化、体育与娱乐”相关产业的投资力度。在影视产业方面，公司收购强视传媒后，合资成立了浙江依航强视影视有限公司，向浙江东阳得福德多文化传媒有限公司增资，延伸和强化了影视板块产业链；在体育产业方面，公司收购苏州双刃剑后，通过收购耐丝国际、控股汉为体育、组建郝海东体育、参股武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司，初步建立了包括全民健身场馆运营、体育培训、体育经纪、体育营销、俱乐部管理运营五大板块的产业链闭环。

　本次非公开发行将通过募集资金收购体育产业链上游的内容运营商，正是基于国家政策、行业趋势、公司战略的又一重大举措。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、增强资金实力，实现快速发展

　本次非公开发行募集资金用于收购新英体育，该公司是一家体育内容运营商，其核心业务为依托已取得的优质体育版权，专业从事上述内容在各个渠道的分销和运营工作。其目前拥有的核心版权资源主要为英超联赛。新英体育自成立起就在拓展并建立跨媒体（全媒体）播出平台，其中包括互联网、开路电视、数字付费电视、IPTV、OTT等。新英体育利用独家拥有的英超赛事直播资源，建立互联网端的付费网络，逐步培养受众养成付费习惯。

　本次非公开发行募投项目实施完成后，上市公司将借助在文化产业平台已形成的资本实力以及已积累的资源优势，整合新英体育多年积累的运营经验和运营团队，产生协同效应。一方面，新英体育将继续努力获取顶级体育版权；另一方面，新英体育将利用上市公司全产业链优势，尝试一些多元化业务，更好的挖掘体育版权内在价值。同时，上市公司将借助已有平台的管理优势，进一步帮助新英体育规范公司治理结构、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，并通过吸引更多的优秀人才加入，共同推动现有业务发展、加速打造大体育产业集团。

　2、完善产业布局，丰富体育业务链条

　截止本预案出具之日，公司已通过 “外延+内生”的方式，成功收购强视传媒、苏州双刃剑、耐丝国际，成立郝海东体育、参股武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司；业务范围涵盖影院投资及管理、娱乐营销、体育营销、体育版权贸易、体育经纪、体育场馆运营、体育培训、赛事运营等。

　本次非公开发行募投项目实施完成后，上市公司将完善在体育产业上游的战略布局，扩大经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源。同时，上市公司还将在资源、渠道、客户及管理方面与标的公司实现共享与互补，拉动关联产业发展，如体育营销、体育视频等，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力。

　3、注入优质资产，提升上市公司盈利能力

　本次非公开发行募投项目实施完成后，上市公司整体盈利水平有望得到进一步提升，从而给上市公司后续发展注入强劲动力，有利于进一步提高上市公司的整体价值，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。

　三、发行对象及其与公司的关系

　（一）发行对象及认购方式

　本次发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章共5名特定投资者。本次发行对象均以现